本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司四届八次董事会会议审议通过了关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案,现将有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：董事会

    2、表决方式：现场投票与网络投票相结合,公司股东可以选择其中的任一种表决方式。

    本次股东会议的议案将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    3、现场会议召开时间：2007年8月3日(周三)下午2:30

    4、网络投票时间：通过交易系统投票时间为2007年8月3日的上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年8月3日9:30—15:00期间的任意时间。

    5、现场会议地点：石家庄炼油化工股份有限公司石炼宾馆

    6、股权登记日：2007年7月30日

    二、审议事项

    议案一：关于长江证券部分股东转让其所持有的长江证券股权的议案；

    议案二：关于选举更换董事会董事的议案；

    1)《关于提名胡运钊先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    2)《关于提名崔少华先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    3)《关于提名张广鸿先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    4)《关于提名李贤海先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    5)《关于提名徐文彬先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    6)《关于提名张宝华先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    7)《关于提名朱文芳女士为第五届董事会董事候选人的议案》

    8)《关于提名李格平先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    9)《关于提名夏 斌先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

    10)《关于提名李扬先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

    11)《关于提名王超先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

    12)《关于提名秦荣生先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

    议案三：关于选举更换监事会监事的议案；

    1)《关于提名万友思先生为第五届监事会监事候选人的议案》

    2)《关于提名朱贤中先生为第五届监事会监事候选人的议案》

    3)《关于提名宋求明先生为第五届监事会监事候选人的议案》

    4)《关于提名刘建波先生为第五届监事会监事候选人的议案》

    5)《关于提名谭丽丽女士为第五届监事会监事候选人的议案》

    6)《关于提名梅咏明先生为第五届监事会监事候选人的议案》

    其中,万友思先生、梅咏明先生为职工监事。

    议案二和三两项议案将采用累计投票方式表决通过；独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳交易所等有权主管部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    三、关于议案一、二和三的投票和计票规则

    (1)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    (2)如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以网络投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    四、出席会议对象：

    1.截至2007年7月30日下午收市时登记在册的股东均有权参加股东会议；如不能亲自出席会议,可委托他人作为代理人参加会议(该代理人不必为股东)或在网络投票时间内参加网络投票；

    2.公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    五、 现场会议登记办法

    1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司

    公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

    2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

    3.异地股东可用信函或传真方式登记；

    4.登记时间：2007年8月2日上午8：30-11：30,下午1：30-4：30；

    5.出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

    六、本次会议联系方式

    联系地址：河北省石家庄炼油化工股份有限公司 公司证券部

    邮编：050032

    联系电话：0311-85161160

    传 真： 0311-85161138

    联系人：滕峰阁

    七、其他事项

    1、本次会议现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则会议的进行按当时通知进行。

                  授权委托书
    兹委托          先生(女士)代表我单位(个人)出席石家庄炼油化工股份有限公司第二次临时股东会议,并代为行使表决权。
    委托人姓名：                   身份证号码：
    委托人持有股数：               委托人股东帐户：
    受托人签名：                   身份证号码：
    授权范围：
    签署日期：     年    月    日
    委托人可作出表决指示。
    特此如公果告委。托人未作表决指示,受委托人可否按自己决定表决：
    □可以         □不可以

    石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    2007年7月17日

    附件1：

    石家庄炼油化工股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的操作程序

    关于公司2007年度第二次临时股东大会的议案,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1、本次会议的议案通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年8月8日的9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：360783；投票简称：炼化投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2的所有董事,3.00元代表议案3的所有监事。

    如对上述议案全部进行表决,申报价格为100元。

                          议案                          申报价格(元)
            总议案(对以下议案进行统一表决)                 100
    《关于长江证券部分股东转让其所持有的长江证券股权的议案》  1.00
             《关于选举更换董事会董事的议案》                2.00
                       胡运钊先生                            2.01
                        夏斌先生                             2.02
                        李扬先生                             2.03
                        王超先生                             2.04
                       秦荣生先生                            2.05
                       崔少华先生                            2.06
                       张广鸿先生                            2.07
                       李贤海先生                            2.08
                       徐文彬先生                            2.09
                       张宝华先生                            2.10
                       朱文芳女士                            2.11
                       李格平先生                            2.12
             《关于选举更换监事会监事的议案》                3.00
                       万友思先生                            3.01
                       朱贤中先生                            3.02
                       宋求明先生                            3.03
                       刘建波先生                            3.04
                       谭丽丽女士                            3.05
                       梅咏明先生                            3.06

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    在股东对总议案进行投票表决时,如股东先对议案1-3进行表决,然后再对总议案进行表决的,以对议案1-3的投票表决意见为准；如对未投票表决的议案,以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决的,然后对议案1-3进行投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。关于议案2和议案3的总投票和单个候选人的投票计票方式与前述相同。

    4、注意事项

    (1)网络投票不能撤单；

    (2)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

    (3)同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准；

    (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

    二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年8月8日9:30-15:00期间的任意时间。