本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、河北证监局2007年4月4日下发的冀证监发[2007] 24号文《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》以及2007年4月24日下发的冀证监发[2007]30号文《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段的通知》的要求,现将自查情况汇报如下：

    一、特别提示：

    公司治理严格按照中国证监会、深交所等部门的有关规定建立并不断规范,但从近年来的贯彻落实中看,公司治理方面还存在有待进一步改进的问题。

    1、公司在投资者关系管理方面,截至目前采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者询问等方式,形式还比较单一。

    2、公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《上市规则》等相关制度的规定,修订《公司章程》、制定了“三会”议事规则、《募集资金管理办法》、《投资者关系制度》以及《信息披露事务管理制度》等相关内控制度,但各项制度有待于严格、准确地实施。

    3、公司董事会还未设立专门委员会,公司治理结构有待进一步完善。

    4、由于石油加工行业管理的特殊性,公司与控股股东存在同业竞争和关联交易。

    5、在人员方面,存在公司总经理在中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司兼职现象。

    6、在独立性方面,公司招聘经营管理人员和职工,存在向控股股东报告使用计划的情况；在制度方面,存在公司内部管理制度建设服从于控股股东的情况；存在公司采购和销售依托控股股东并执行其配置计划的情况。

    二、公司治理概况

    公司成立于1997年7月31日,公司设计原油加工能力由350万吨/年扩容至500万吨/年,属于国家基础能源行业。公司主营业务为石化产品的生产和销售。主要产品有不同标号的汽柴油、航煤、苯、甲苯、二甲苯、溶剂油,液化汽、聚丙烯、石油焦等。2006年加工原油及原料油395万吨,实现收入151.60亿元。目前公司总股本11.54亿股,大股东为中国石油化工股份有限公司,持股920,444,333股,占总股本的79.73%；流通股34,000,000股,占总股本的20.27％。

    公司设立以来,结合生产经营实际,严格按照《公司法》、《证券法》等相关制度的规定,完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,不断加强公司各项治理,从而使公司得以规范运行。具体分为下几个方面：

    (一)加强公司“三会”的规范运作。

    1、股东大会

    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司的股东大会。股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。公司召开股东大会聘请律师出席并出具专项法律意见书。股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。公司目前还没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况和应监事会提议召开股东大会的情况以及单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况,也没有重大事项绕过股东大会的情况。公司股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等的相关规定充分及时披露。

    2、董事会

    公司董事会由8名董事构成,其中4名为内部董事,1名为外部董事,3名为独立董事。公司制定有《董事会议事规则》、但尚未制定《独立董事制度》,暂未设立下属委员会。公司内部董事均有较高的专业水平,有明确的工作分工,在公司重大决策及投资方面发挥了积极作用。公司董事、监事的任职资格均按照要求提交深交所备案,并经股东大会以累积投票制选举产生,符合法定程序。董事会的召集、召开程序符合相关规定。在公司运作中,公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和公司各项管理制度要求,认真履行职责,维护公司的整体利益。

    公司独立董事勤勉尽责,能够仔细审阅公司定期报告、审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、高管人员的提名、审计等方面起到了监督咨询作用。并能够独立地履行职责,没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。并且在履行职责过程中能够得到公司相关机构、人员的配合。

    公司历次董事会的召集、召开程序和历次董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的相关规定。董事会决议不存在他人代为签字的情况,也不存在篡改表决结果的情况。董事会会议记录完整、保存安全。公司上市后召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等文件的规定充分及时披露。

    3、监事会

    监事会由3名监事组成,其中股东大会选举产生2名,职工代表监事1名,职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生,各监事的任免都按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,符合法定程序。

    公司制定有《监事会议事规则》。监事会的召集、召开程序和通知等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。近3年没有对董事会决议否决的情况,没发现公司财务报告有不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全。公司上市后召开的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

    在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议,审议、审核公司财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行了审议。

    4、经理层

    总经理是由董事长提名,董事会审议通过并聘任。目前总经理、副总经理人选仍由控股股东根据其实际工作经验(包括工作能力、管理水平、创新意识、以往取得的成绩)来提名。公司经理层的每个成员分管公司的不同系统,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

    经理层制定了任期经营目标责任制,公司执行《中国石油化工股份有限公司高管人员薪酬实施办法》,依据年初下达的经营目标和管理目标对高管人员中的领导班子成员进行考评,重点考评决策管理活动、工作业绩和创新能力,根据考评结果,确定绩效奖金。

    公司建立了《总经理工作细则》,明确了经理层的职责和范围,防止了越权行为的发生。

    经理层等高级管理人员忠实履行了职责,维护公司和全体股东的最大利益,不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司上市后董事、监事、高管人员都对此作出了说明和承诺。

    (二)围绕生产经营和内部管理建立健全了各项管理制度

    公司上市后根据相关法律法规制订和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等相关内部规则。

    新《企业会计准则》执行后,公司进一步完善了会计核算体系,并按照新《企业会计准则》重新制定了《公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法》,实现了新旧准则核算的平稳过渡。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节都得到有效执行。

    公司建立了有效风险防范机制的《内控制度》,并经公司董事会审议。在生产经营的各个环节明确岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离,经营责任与会计责任相分离,授权与执行、保管、审查、记录相分离。规范资金管理、对外担保制度,对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准。截至目前,公司不存在控股股东资金占用情况,无募集资金使用、无重大诉讼、仲裁事项情况发生。公司严格执行信息披露业务流程,确保信息披露的及时、准确、完整。

    (三)公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人控股的其他企业彼此独立。控股股东严格按照中国证监会的有关规定规范自己的行为,并通过股东大会行使出资人的权利。

    人员独立。公司除董事长、总经理兼任实际控制人中国石化集团资产经营管理公司石家庄资产分公司经理外,尚存董事在中国石化控股子公司石家庄化纤公司兼任董事的情况,但公司的劳动、人事及工资管理与中国石化之间相互独立。公司有独立的人力资源管理部门,公司所有职员的医疗保险、养老保险、待业保险都由公司统一缴纳。

    资产独立。公司的资产的权属明确,全部的生产设备,辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司不存在资产被中国石化占用的情况。

    财务独立。公司有独立的财务部门和独立的财务核算体系,有规范、独立的财务会计制度,独立在银行开户,财务人员未在中国石化兼职,依法独立纳税,中国石化不干预公司生产经营方面资金的使用。

    机构独立。公司有独立、完整的组织机构,与中国石化的机构分开。

    业务方面,由于石油加工行业管理的特殊性,存在主要物资供应、原油采购、汽煤柴油主导产品销售,仍依赖于控股股东,需执行配置计划、指导价,但公司产品销售渠道有保障的现状。

    (四)认真执行《信息披露制度》

    公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司上市以来,定期报告能够及时披露,无推迟的情况。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。公司董事会秘书,能够参与董事会会议,并提出相应的意见和建议,其知情权和信息披露建议权得到保障。

    由于认真履行信息披露管理制度,公司未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为,也未发生过信息披露“打补丁”情况。也未因信息披露不规范而被处理的情形,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    公司认真组织董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规进行培训,加强董事、监事、高管人员规范运作的意识,从而使公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强,增强了公司运作水平。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者的方式,在形式上比较单一,未能有效地与投资者进行充分沟通。

    2、公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《上市规则》等相关制度的规定,修订《公司章程》、制定了“三会”议事规则、《募集资金管理办法》、《投资者关系制度》以及《信息披露事务管理制度》等相关内控制度,但各项制度有待于严格、准确地实施。

    3、公司董事会未设立专门委员会,董事会的工作质量有待于进一步提升。

    4、由于石油加工行业管理的特殊性,公司与控股股东存在同业竞争和关联交易。

    5、在人员方面,存在公司总经理在中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司兼职现象。原因是中国石化人事管理的模式造成的。

    6、在独立性方面,由于中国石化行业管理的特点,公司招聘经营管理人员和职工,存在向控股股东报告使用计划的情况；在制度方面,存在公司内部管理制度建设服从于控股股东的情况；存在公司采购和销售依托控股股东并执行其配置计划的情况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施

    1、在投资者关系方面。严格执行《投资者关系管理办法》,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司和股东利益最大化。具体措施为：

    (1)做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作,在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息；

    (2)积极加强公司网站建设,及时更新有关信息,为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道；

    (3)在合适的条件下,邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司,促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解。

    2、在信息披露方面。严格执行公司《信息披露制度》,同时建立公司《重大信息内部报告制度》,按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    3、在公司治理结构方面。建立董事会下属专门委员会,建立《独立董事工作制度》及相应制度规定,提升董事会的工作质量。严格、准确地实施执行公司已有“三会”议事规则,《总经理工作细则》等相关内控制度,加强公司治理,完善公司治理结构。

    4、公司与控股股东存在同业竞争和关联交易。拟通过重组整合解决。

    5、在人员方面,存在公司总经理在中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司兼职现象。拟通过重组整合工作解决。

    6、在独立性方面,公司招聘经营管理人员和职工,存在向控股股东报告使用计划的情况；存在公司内部管理制度建设服从于控股股东的情况；存在公司采购和销售依托控股股东并执行其配置计划的情况。拟通过重组整合工作解决。

    由于2007年2月15日本公司相关股东会议已于审议并通过了公司重大资产重组及股权分置改革方案,长江证券借壳上市方案正在履行审批程序,届时公司将转制为中国石化股份公司石家庄分公司,所以关于公司治理方面存在的尚需改进完善的问题,如果重组成功将由借壳方长江证券完成；如果重组不成功,鉴于中国石化治理结构的特殊性,公司将最大限度的减少和避免同业竞争和关联交易事项发生,择机解决总经理兼职问题,采取措施在独立性方面确保公司利益不受侵害。

    (二)整改时间和责任人

    公司董事长为本次自查和整改工作的第一责任人,截止时间为2007年10月30日。

    以上为我公司关于公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

    五、其他需要说明的事项

    本公司相关股东会议已于2007年2月15日审议并通过了公司重大资产重组及股权分置改革方案,该方案尚需获得相关政府监管部门的批准及核准后方可以实施。该方案目前尚在履行审批程序中。

    六、公司治理专项活动公众评议邮箱

    单位名称 邮箱地址

    中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    河北证监局 cuizheng@csrc.gov.cn

    石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    2007年7月17日