本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称“公司”)四届八次董事会会议于2007年7月17日上午8：10在办公楼第一会议室召开。公司董事长毕建国、副董事长张西义、董事张宝林、齐洪祥、杨良玉,独立董事谢文璧、陆长福、高檩出席会议,监事会及公司经理班子成员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持,根据《深交所股票上市规则》有关规定,与会董事以8票同意,0票反对,0票弃权形成如下决议：

    一、审议通过《公司治理专项活动自查报告及整改计划》

    二、审议通过《公司2007年度工资总额、劳务费考核兑现方案》

    三、审议通过关于提名第五届董事会董事候选人的议案

    鉴于公司于2007年2月15日审议通过股东大会会议决议,公司拟以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”),长江证券向本公司董事会推荐以下人员为公司的董事候选人：

    胡运钊先生 夏 斌先生 李 扬先生 王 超先生

    秦荣生先生 崔少华先生 张广鸿先生 李贤海先生

    徐文彬先生 张宝华先生 朱文芳女士 李格平先生

    其中,夏斌先生、李扬先生、王超先生、秦荣生先生为独立董事候选人。(简历见附件；独立董事候选人声明见附件；提名人声明见附件；独立董事关于提名董事候选人的独立意见见附件其中独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。)

    长江证券并说明上述董事候选人自公司股东大会审议通过、有权主管机关批准,及资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起开始就任,任期三年。

    并鉴于长江证券作为推荐人承诺并担保该等董事及独立董事侯选人具备担任其未来任期内公司之董事或独立董事一切任职资格和条件,因此,本公司董事会在此向公司股东大会提名上述人员为公司董事侯选人,并决议建议该等董事候选人须自公司股东大会审议通过、有权主管机关批准,及资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起方可就任,任期三年,同时公司原任董事卸任。

    四、审议通过了关于提请公司股东大会审议长江证券部分股东将其所持股权转让的议案。

    公司收到长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”)的通知和委托函,该函的主要内容为：

    “对于石炼化以新增股份吸收合并长江证券以及参与石炼化股权分置改革事项,长江证券的原股东湖北省交通厅高速公路管理局和陕西金叶科教集团股份有限公司一直均未有明确意思表示。

    并湖北省交通厅高速公路管理局于2007年2月2日签署了有关《股权转让协议》,将其持有的长江证券1.82%的股权(共计3640.7244万股)转让给了上海锦江国际投资管理有限公司；

    陕西金叶科教集团股份有限公司于2007年1月26日签署了有关《股权转让协议》,将其持有的长江证券0.5%的股权(共计1000万股)转让给大连联合创业投资有限公司；

    陕西金叶科教集团股份有限公司于2007年1月26日还签署了有关《股权转让协议》,将其持有的长江证券0.5%的股权(共计1000万股)转让给湖北安和房地产置业有限公司。

    鉴于上述股权转让将导致石炼化以新增股份吸收合并长江证券过程中的新增股份换股对象发生变更,因此,特将上述股权转让行为通知贵公司并委托贵公司董事会将该等股权转让事宜作为一新提案提请贵公司股东大会讨论审议。

    并鉴于该等股权转让的受让方分别出具有承诺函,明确表示同意参与本次吸收合并和股权分置改革并愿意承担包括股权分置改革中的送股等在内义务和责任,因此,本公司承诺并保证该等股权转让行为将不会影响到贵公司与本公司的吸收合并工作以及贵公司的股权分置改革工作。”

    为此,公司董事会经审议决定将该等股权转让行为提交公司股东大会讨论审议。

    公司于2007年2月15日召开的2007年第一次临时股东大会所审议通过的各项事项,包括但不限于股份回购、吸收合并、股权分置改革等事项,均不以本议案为前提或条件。

    五、审议通过了《关于召开石家庄炼油化工股份有限公司2007年度第二次临时股东大会会议的议案》

    董事会决议提请召开2007年度第二次临时股东大会,会议通知详见《石家庄炼油化工股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会会议的通知》。

    石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO七年七月十七日

    董事候选人简历：

    胡运钊先生,长江证券有限责任公司党委书记、董事长。59岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任湖北省经委工业处副处长、处长；黄石市人民政府副市长,中共黄石市委常委、常务副市长；湖北省人民政府副秘书长,湖北省人民政府副秘书长(正厅级)、办公厅主任、办公厅党组副书记。

    夏斌先生,长江证券有限责任公司独立董事。56岁,中共党员,经济学硕士,研究员,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴专家。现任国务院发展研究中心金融研究所所长,中国金融学会常务理事,《银行家》杂志编委会主任,北京市政府金融顾问,国家行政学院兼职教授。曾任中国人民银行金融研究所副所长,中国证监会交易部主任兼信息部主任,深圳证券交易所总经理,中国人民银行政策研究室副主任,中国人民银行非银行金融机构监管司司长。主要研究方向为宏观经济政策、货币政策、金融监管和中国资本市场发展。曾获得“孙冶方经济科学”论文奖,多次获中国金融学会全国优秀论文奖。

    李扬先生,长江证券有限责任公司独立董事。56岁,中共党员,经济学博士,研究员,享受国务院政府特殊津贴专家,国家有突出贡献的中青年专家。现任中国社会科学院金融所所长,金融研究中心主任,太平洋经济合作委员会(PECC)中国金融市场发展委员会委员,中国金融学会常务理事、副秘书长、学术委员会委员,中国国际金融学会常务理事,中国城市金融学会常务理事,中国财政学会常务理事,中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员。曾任中国人民银行货币改革委员会委员,主要研究领域为货币、银行、金融市场、财税。曾四次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖。

    王超先生,长江证券有限责任公司独立董事。49岁,中共党员,研究生学历。现任北京德恒律师事务所副主任,全球合伙人。曾任职于国家工商管理总局、中国证监会。

    秦荣生先生,长江证券有限责任公司独立董事。45岁,中共党员,经济学博士,教授,享受国务院政府特殊津贴专家。现任北京国家会计学院党委书记,中国审计学会副会长,中国总会计师协会副会长,财政部中国注册会计师考试委员会委员,中国注册会计师独立审计准则委员会委员,清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾大学等兼职教授,中国人民大学兼职博士生导师。曾在江西财经大学学习、工作、中南财经大学学习、中国人民大学学习、中央党校学习。1999至今在国家会计学院工作。

    崔少华先生,长江证券有限责任公司董事。50岁,中共党员,大学学历,高级会计师。现任海尔电器国际股份有限公司董事、青岛海尔股份有限公司副董事长、海尔纽约人寿保险有限公司董事长。曾任吉林省延边州财政局科长、吉林省延边信托投资公司副总经理,1993年调入海尔集团公司,历任青岛海尔电冰箱股份有限公司董事会秘书、总会计师、董事、副总经理。

    张广鸿先生,长江证券有限责任公司董事。50岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。现任青岛市商业银行董事长、行长,兼任安信信托董事。1987年任青岛市人民银行研究所副主任科员,1993年任青岛万通证券公司总经理助理,1995年任青岛市财贸委员会副主任,1999年起调任青岛市商业银行董事、行长。

    李贤海先生,长江证券有限责任公司董事。49岁,中共党员,大学学历,高级经济师。现任湖北能源集团有限公司副总经理,锁金山公司董事长。曾在湖北省人民政府办公厅,湖北省体改委,清江水电投资公司,湖北省能源集团任职。

    徐文彬先生,长江证券有限责任公司董事。44岁,中共党员,本科学历,高级政工师。现任海欣集团股份有限公司副董事长、总裁。曾任松江建设委员会党委书记、松江小昆山镇党委书记、松江洞泾镇党委书记、海欣集团党委书记、副总裁、海欣集团副董事长、党委书记、总裁。

    张宝华先生,长江证券有限责任公司董事。56岁,中共党员,工商管理硕士,经济师。现任锦江国际(集团)有限公司总裁助理、金融事业部董事长,深圳市南光(集团)股份有限公司副董事长、锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、锦江国际旅游股份有限公司副董事长。历任上海新亚(集团)股份有限公司总经理助理、副总经理、副董事长。

    朱文芳女士,长江证券有限责任公司董事。39岁,中共党员,研究生学历,经济师。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。曾任天津泰达集团有限公司办公室主任。曾在兰州市公共交通总公司宣传部、天津开发区工业投资公司企划部、天津泰达集团投资部等处任职。

    李格平先生,长江证券有限责任公司董事、总裁。39岁,经济学博士,研究员,享受国务院政府特殊津贴专家。曾在中南财经大学、中国社会科学院研究生院、美国哥伦比亚大学学习。历任中南财经大学教师；原湖北证券公司董事会秘书,上海业务部副总经理,证券发行二部负责人,深圳业务部总经理,总裁助理兼资产管理部总经理、国际业务总部总经理、研究所所长,副总裁兼投资银行总部总经理、财务负责人。2003年1月起任长江证券有限责任公司董事、总裁。

    二OO七年七月十七日

    石家庄炼油化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄炼油化工股份有限公司董事会现就提名夏斌先生、李扬先生、王超先生、秦荣生先生为石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与石家庄炼油化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细简历见附件),被提名人已书面同意出任石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄炼油化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券公司治理准则(试行)》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄炼油化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%或1%以上的股东；也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%或5%以上股东单位任职；也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人不是为我公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    5、被提名人最近一年内不具有上述四种所列情形；

    6、被提名人没有从石家庄炼油化工股份有限公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

    四、包括石家庄炼油化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、准确和完整,不存在任何虚假陈述和误导成分,本提名人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO七年七月十七日

    石家庄炼油化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏斌先生、李扬先生、王超先生、秦荣生先生作为石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与石家庄炼油化工股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%或5%以上股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外,包括石家庄炼油化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述和误导成分,本人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果,深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求,接受深圳证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：夏斌、李扬、王超、秦荣生

    二OO七年七月十七日