致：石家庄炼油化工股份有限公司

    众鑫律师事务所接受贵公司的委托, 指派证券从业律师王云杰出席贵公司第十 一次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 (简称：《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称：《规范意见》)、《 深圳证券交易所股票上市规则》(简称：《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的 规定,对贵公司第十一次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议股东的资格、 表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年7月2日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《石 家庄炼油化工股份有限公司二届三次董事会决议公告及召开公司第十一次(临时)股 东大会的通知》(简称：《通知》)。2001年7月27日贵公司董事会在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《石家庄炼油化工股份有限公司临时董事会决议公告》 (简称：《公告》)。2001年8月10日上午9时30分, 贵公司临时股东大会依上述《通 知》和《公告》在公司会议室如期举行, 贵公司董事长毕建国先生主持本次临时股 东大会。

    本见证律师认为,本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规 范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会股东的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计5名,持有公司股份92052.26万股, 占公司股本总额的79.74％。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的审议事项

    审议《投票选举增补张西义、寇建朝、王风岭先生为公司第二届董事会董事的 议案》。

    本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会议公告的事项完全一致。 没有股东提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次临时股东大会就上述议案进行了审议表决。

    本次临时股东大会以投票表决方式审议通过了上述议案。

    本所见证律师认为,临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司第十一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及 《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效 ,临时股东大会表决程序合法, 会议形成的决议有效。

    特此见证。