每日必读上市公司名称：石家庄炼油化工股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：石炼化
股票代码：000783
信息披露义务人名称：青岛海尔投资发展有限公司
住所：青岛市高科园海尔路1号(海尔工业园)
通讯地址：青岛市高科园海尔路1号(海尔工业园)
邮政编码：266101
联系人：崔少华
联系电话：0532-88938228
详式权益变动报告书签署日期：二〇〇七年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在石家庄炼油化工股份有限公司中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石家庄炼油化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次长江证券通过吸收合并实现借壳上市是石炼化重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并长江证券暨股权分置改革整体方案的一部分,因而应经青岛海尔投资发展有限公司董事会、石家庄炼油化工股份有限公司股东大会及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会审议通过,并获得中国证监会对于石炼化重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并长江证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
五、本次长江证券通过吸收合并实现借壳上市是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
海尔投资发展、信息披露义务人、指青岛海尔投资发展有限公司
本公司
长江证券 指长江证券有限责任公司
石炼化、上市公司 指石家庄炼油化工股份有限公司
中国石化 指中国石油化工股份有限公司
存续公司 指石炼化吸收合并长江证券后更名的公司
重大资产出售 指中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经
审计后的全部负债作为对价,收购石炼化截至
2006年9月30日经评估后的全部资产的行为,经
评估后石炼化在资产出售基准日(2006年9月30
日)的资产总计为329,010.76万元,经审计后石
炼化在资产出售基准日(2006年9月30日)的负
债合计为373,357.58万元
定向回购股份 石炼化以1元人民币现金向中国石化回购其所持
有的全部石炼化股份的行为,回购股份总数为
920,444,333股,占石炼化总股本79.73%
以新增股份吸收合并长江证券 指石炼化以新增股份吸收合并长江证券的行为,
长江证券及其在吸收合并基准日(2006年12月31
日)全部资产负债及业务均并入石炼化,经双方
协商确认长江证券100%的股权作价1,030,172万
元,按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易
日收盘价的算术平均值每股7.15元折股,共折合
石炼化1,440,800,000股(吸收合并后存续公司总
股本变为1,674,800,000股),占吸收合并长江证
券后存续公司总股本的86.03%,长江证券的全
部资产负债及业务均并入石炼化
本财务顾问 指太平洋证券有限责任公司
本报告书、本权益变动报告书 指《石家庄炼油化工股份有限公司详式权益变动
报告书》
《资产收购协议》 指2007年1月23日中国石化与石炼化签署的《资
产收购协议》
《股份回购协议》 指2007年1月23日中国石化与石炼化签署的《股
份回购协议》
《吸收合并协议》 指2007年1月23日石炼化与长江证券签署的《吸
收合并协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本资料
名称：青岛海尔投资发展有限公司
注册地址：青岛高科技工业园(高新区)海尔工业园
法定代表人：张瑞敏
注册资本：人民币29,720万元
工商行政管理部门：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3702121801725
企业类型：境内有限责任公司
主要经营范围：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售；对外投资(需专项审批的项目审批后方可经营)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。
税务登记证号：青地税字370212724012445号
通讯地址：青岛市高科园海尔路1号(海尔工业园)
邮政编码：266101
联系人：崔少华
联系电话：0532-88938228
二、信息披露义务人的股东情况和股权结构的说明
(一)本公司股东结构及股权结构如下图
(二)本公司主要股东基本情况
本公司的控股股东是青岛海尔集体资产管理协会。青岛海尔集体资产管理协会是一家经青岛市民政局批准设立的社会团体法人组织,业务主管机构为青岛市发展和改革委员会,法定代表人为张瑞敏,注册资本金为人民币六万元整。
青岛海尔集体资产管理协会的业务范围：依法管理海尔集体共有资产、筹集资金,合法开展海尔内部投资创收,激励内部有突出贡献的人员。
青岛海尔集体资产管理协会的最高权利机构是会员代表大会,会员代表大会具有制定和修改章程、选举和罢免理事、审议理事会的工作报告和财务报告、决定中止事宜等职权。理事会是会员代表大会的执行机构,在闭会期间领导本团体开展日常工作,对会员代表大会负责。理事会具有执行会员代表大会决议、选举和罢免秘书长和副秘书长、决定本团体资金的使用方向、决定会员的吸收或除名等职权。理事会成员之间不存在关联关系。
(三)本公司及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
本公司控股股东青岛海尔集体资产管理协会为社会团体法人,除持有青岛海尔投资发展有限公司股权之外,目前没有进行具体的经营活动。
本公司主要经营海尔集团内企业投资咨询、财务咨询等。本公司下属子公司主要有海尔电器集团有限公司、青岛市商业银行、青岛海尔质量检测有限公司、青岛海尔新经济咨询有限公司、青岛海尔设备管理有限公司等。公司投资涉足的领域包括工业、交通运输、证券业、金融业和保险业等。
(四)本公司最近3年财务状况的简要说明
1、资产负债表(单位：万元)
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 279,133.49 209,354.28 209,532.99
负债总额 5.62 5,704.04 12,660.68
所有者权益 279,127.87 203,650.24 196,872.31
2、利润表(单位：万元)
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 0 0 0
主营业务利润 0 0 0
营业利润 66.21 122.87 115.87
投资收益 13,184.45 7,069.46 10,108.00
利润总额 13,250.65 7,129.33 10,223.86
净利润 12,689.24 7,173.90 10,206.48
3、主要财务指标
2005年 2004年 2003年
资产负债率(％) 0.002 2.72 6.04
净资产收益率(％) 4.55 3.33 5.18
三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内,本公司没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事及高管人员的基本资料如下表所示：
姓名 职务 性 身份证号 国籍 及是否取得 长期居 在其他公司兼职情况
别 其他国家 住地
张瑞敏 董 事 男 370202490105301 中国 无 山东省 海尔集团公司首席执行官
长 青岛市
杨绵绵 董事 女 370205410829352 中国 无 山东省 海尔集团公司总裁
总 经 青岛市 青岛海尔股份有限公司董事长
理 海尔电器国际股份有限公司董事
崔少华 董事 男 222401570817251 中国 无 山东省 青岛海尔股份有限公司副董事长
青岛市 海尔电器国际股份有限公司董事
长江证券有限责任公司副董事长
前述人员在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日,本公司和本公司的控股子公司青岛海尔集团控股(BVI)有限公司分别持有香港上市公司海尔电器集团有限公司(股票代码：HK1169)18.33%和24.65%的股份,除此以外,信息披露义务人及其实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本公司拟将所控股的长江证券被石炼化通过新增股份方式吸收合并,目的是以此方式实现长江证券借壳上市,借助资本市场促其更快更好地发展。
本次吸收合并及同时进行的股权分置改革分别是本次长江证券借壳石炼化上市整体方案的一部分。
本公司目前没有进一步增持上市公司股份的计划,但不排除继续增持上市公司股份的可能性。若因增持涉及要约收购,本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
目前,本公司没有处置该等股份的其他计划。
二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
本公司于2007年1月21日召开了公司董事会,审议通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。
中国证监会对石炼化股权分置改革方案及所涉及的重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并进行审批,具体内容和时间以石炼化公告为准。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的主要过程
本次石炼化以新增股份吸收合并长江证券是长江证券借壳石炼化上市的总体方案的一部分。石炼化重大资产出售、回购股份并注销、以新增股份方式吸收合并长江证券、进行股权分置改革四部分组成了长江证券借壳石炼化的总体方案,这四部分互为实施前提,任何一部分未能获准实施,其他三个部分也将不会实施。
(一)石炼化重大资产出售——中国石化以承债方式收购石炼化全部资产
中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经审计后的全部负债作为对价,收购石炼化截至2006年9月30日经评估后的全部资产,经岳华会计师事务所有限责任公司评估后石炼化截至2006年9月30日资产总计为329,010.76万元,经毕马威华振会计师事务所审计后石炼化截至2006年9月30日的负债合计为373,357.58万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门批准和石炼化股东大会审议通过。
石炼化于2006年9月30日至资产收购交割基准日期间,由于收购资产变动以及与收购资产相关的石炼化原有业务正常经营而产生盈利或亏损(即期间损益)均由中国石化享有或承担。
中国石化以承担石炼化全部债务的方式收购石炼化的全部资产；石炼化现有员工也将随资产一并由中国石化承接；石炼化现有业务也将由中国石化承继。
(二)定向回购股份并注销
石炼化以1元人民币现金向石炼化控股股东中国石化回购其所持有的全部920,444,333股石炼化股份,占石炼化总股本的79.73%。回购后石炼化自交割基准日起10日内注销标的股份。定向回购股份并注销后,石炼化仅有234,000,000股流通股。
从定向回购股份基准日起及之后,回购股份对价将不因该等回购股份于回购具体实施日之帐面值的变化情况而进行调整。
(三)石炼化以新增股份形式吸收合并长江证券
1、吸收合并的方式
按照《公司法》相关规定,本次合并以新增股份吸收合并方式进行,其中石炼化为合并方,长江证券为被合并方。根据双方签署的《吸收合并协议》的约定,本次吸收合并长江证券完成后,长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江证券将注销。
2、新增股份数量的确定及本公司在石炼化拥有权益的股份数量和比例
石炼化以新增股份吸收合并长江证券,长江证券及其全部资产负债及业务均并入石炼化,长江证券100%的股权作价10,301,720,000元,其中海尔投资发展持有长江证券19%的股权,相应作价1,957,327,050.25元,按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值7.15元/股折股,长江证券100%股权共折合石炼化1,440,800,000股(吸收合并后石炼化总股本变为1,674,800,000股),占吸收合并长江证券后石炼化总股本的86.03%,海尔投资发展相应获得石炼化新增股份273,752,035股,占石炼化吸收合并后总股本的16.35%,成为石炼化的第一大股东。
信息披露义务人在本次吸收合并前,已预留其所持长江证券的股权的5%用于实施长江证券员工的股权激励计划。该股权激励计划尚需主管部门批准后方可实施。信息披露义务人持有的石炼化的股份数量和比例还将会因实施长江证券员工股权激励计划而改变。
3、吸收合并审计基准日
本次以新增股份吸收合并长江证券以2006年12月31日作为审计基准日
(四)石炼化进行股权分置改革
本次重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体股东向公司流通股股东送股等均是石炼化股权分置改革方案不可分割的一部分。石炼化公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体股东向公司流通股股东送股等四个议案,若石炼化临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案,则其他议案也不会付诸实施。本次股权分置改革方案中,长江证券的全体股东同意在交易实施的同时向公司流通股股东按每10股支付1.2股股份。股权分置改革完成后,石炼化无限售条件的流通股数量为262,080,000股,有限售条件的流通股数量为1,412,720,000股,其中海尔投资发展将持有267,625,024股石炼化股份,占石炼化总股本的15.98%。
有限售条件的流通股将按照各自承诺及相关规定履行股份锁定等义务。
二、本次《吸收合并协议》的主要内容
2007年1月23日,石炼化与长江证券签署了《吸收合并协议》,协议的基本情况如下：
1、协议当事人
石家庄炼油化工股份有限公司为《吸收合并协议》之甲方,长江证券有限责任公司为《吸收合并协议》之乙方。
2、本次权益变动的股份数量、比例、性质
通过本次以新增股份吸收合并,海尔投资发展作为长江证券的大股东持有的股权相应作价1,957,327,050.25元,按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值每股7.15元折股,获得石炼化新增股份273,752,035股,占石炼化吸收合并后总股本的16.35%,成为石炼化的第一大股东。吸收合并的同时石炼化实施股权分置改革,股权分置改革完成后,海尔投资发展将持有267,625,024股石炼化股份,占石炼化总股本的15.98%,股份性质为有限制条件的流通股。
3、本次权益变动所涉及的价款
本次权益变动系由石炼化以新增股份吸收合并长江证券而引起,不涉及资金的支付。
4、本次权益变动涉及的股份作价和支付方式
本次换股比例的确定为长江证券100%的股权按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值每股7.15元进行折股。长江证券100%的股权作价10,301,720,000元,共折合石炼化1,440,800,000股(吸收合并后存续公司总股本变为1,674,800,000股),占吸收合并长江证券后存续公司总股本的86.03%,
5、协议生效条件
(1)《吸收合并协议》经石炼化、长江证券法定代表人或授权代表签署；
(2)《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东会/或股东大会决议通过；
(3)石炼化股权分置改革获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案；
(4)石炼化股权分置改革方案获得相关股东会议批准；
(5)石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向中国石化整体出售资产获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案；
(6)石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向中国石化整体出售资产获得中国证监会的批准；
(7)《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获相关有权国有资产管理机构的批准或备案；
(8)《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获中国证监会的审核批准。
6、协议签订时间
协议签订时间为2007年1月23日。
三、本次权益变动股份的限制情况
本公司作为此次石炼化股权分置改革的相关一方承诺：自石炼化股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不转让因以新增股份吸收合并而持有的石炼化的股份。
除上述承诺外,本公司持有的石炼化股份不存在其他权利限制情况。四、本次权益变动是否存在附加条件、补充协议以及协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议》约定的生效条件外,本次权益变动不存在其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。五、本次权益变动是否需要有关部门批准,说明批准部门的名称、批准进展情况
本次通过吸收合并实现借壳上市是石炼化重大资产出售、定向回购股份并注销、以新增股份吸收合并长江证券暨股权分置改革整体方案的一部分,需要中国证监会以及相应国资管理部门的批准后方可进行。
第四节本次权益变动所涉及资金来源
一、本次权益变动所涉及资金来源
本次权益变动系由石炼化以新增股份吸收合并长江证券而引起,不涉及资金的支付。
二、本次权益变动涉及股份作价和支付方式的情况
根据本次以新增股份吸收合并长江证券方案,长江证券100%股权作价10,301,720,000元人民币。长江证券各股东所持有的长江证券股权按其持股比例计算的相应股权的价格=持股比例 10,301,720,000元。海尔投资发展作为长江证券的大股东持有长江证券19%的股权,相应作价1,957,327,050.25元,按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值7.15元/股折股,海尔投资发展相应获得石炼化新增股份273,752,035股,占石炼化吸收合并后总股本的16.35%,成为石炼化的第一大股东。吸收合并的同时石炼化实施股权分置改革。股权分置改革完成后,海尔投资发展将持有267,625,024股石炼化股份,占石炼化总股本的15.98%。
第五节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划
石炼化目前的主营业务为主要从事石油加工及产品销售；石油化工产品的生产销售；建筑材料生产销售业务。主要产品有：不同标号的汽油、柴油、煤油、溶剂油、液化气等。石炼化以新增股份吸收合并长江证券,并拟更名为长江证券,经营范围变更为：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。本次吸收合并完成后12个月内,本公司对存续公司的主营业务没有调整计划,本公司作为存续公司的第一大股东,将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
本次吸收合并完成后12个月内,本公司对存续公司没有资产重组计划。
二、有关人员调整计划
根据《吸收合并协议》的约定,石炼化就本次吸收合并事宜召开股东大会时,应一并修改公司章程,并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会以及聘任高级管理人员。本次吸收合并完成后本公司作为存续公司的第一大股东,将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
目前,本公司与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。三、是否拟对可能阻碍吸收合并的公司章程条款进行修改及修改草案
本公司没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但本次吸收合并完成后本公司作为存续公司的第一大股东,将依法通过董事会、股东大会在公司章程修改过程中行使相关的决策权利和职能。
四、是否拟对石炼化现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据石炼化向中国石化出售全部资产以及中国石化与石炼化达成的定向回购非流通股协议,本着“人随资产走”的原则,石炼化的现有员工将随资产进入中国石化,由中国石化负责安置,石炼化将不再聘用现有员工。
五、是否拟对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次吸收合并完成后,石炼化的主营业务由石油加工及产品销售转变为证券经营。本公司作为上市公司的第一大股东,截止本报告书签署之日,没有对其业务和组织机构产生重大影响的其他计划。
第六节对上市公司影响的分析
一、本次权益变动完成后,公司与石炼化(吸收合并后)之间独立性
本次权益变动完成后,石炼化的控股股东发生变化,原第一大股东中国石化不再持有石炼化股份,本公司成为石炼化的第一大股东。石炼化的现有资产和负债全部出售给中国石化同时石炼化回购中国石化持有的全部非流通股,石炼化通过以新增股份吸收合并,接受长江证券的全部资产和负债,主营业务由石油加工和产品销售变更为证券综合业务经营,并更名为长江证券。
本次权益变动完成后,上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在业务经营的各个环节和知识产权等方面与本公司保持独立。本公司作为上市公司的第一大股东承诺如下：
(一)保证存续公司人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
(三)保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策,本公司不干预存续公司的资金使用。
(四)保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。
(五)保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立,与本公司不构成同业竞争。
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动完成后,上市公司的主营业务为综合证券业务经营,本公司的主营业务为海尔集团内企业投资咨询、财务咨询等,公司投资涉足的领域包括工业、交通运输、国内商业、房地产业、证券业、金融业和保险业等。
为避免将来产生同业竞争,本公司特别承诺：作为以新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东,本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务,本次吸收合并完成后,本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
为规范将来可能产生的关联交易,本公司特别承诺：目前,本公司与石炼化不存在关联交易,本次权益变动也不会导致新的关联交易产生。在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司及本公司之全资、控股子企业在与石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与石炼化及其关联方之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在提交本次权益变动报告书之日前二十四个月内,未与石炼化及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于石炼化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与石炼化的董事、监视、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,本公司未与石炼化的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。三、更换石炼化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的石炼化的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖石炼化挂牌交易股份的情况
本公司在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖石炼化挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖石炼化挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属业已声明,在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖石炼化挂牌交易股份的行为。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务会计报告：
本公司2003年、2004年、2005年年度财务会计报表如下所示,2005年年报已经山东德盛有限责任会计师事务所审计,并出具了鲁德所审〔2006〕6-030号审计报告：
1、最近三年资产负债表 (单位：元)
资产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产：
货币资金 191,781,807.18 80,834,237.77 199,975,079.68
短期投资
其他应收款 316,668,728.00 261,500,000.00 231,500,100.00
预付账款
存货
待摊费用
流动资产合计 508,450,535.18 342,334,237.77 431,475,079.68
长期投资：
长期股权投资 2,279,128,998.88 1,747,453,229.56 1,660,099,479.56
合并价差
长期投资合计 2,279,128,998.88 1,747,453,229.56 1,660,099,479.56
固定资产:
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产净额
在建工程 3,755,340.00 3,755,340.00 3,755,340.00
固定资产合计 3,755,340.00 3,755,340.00 3,755,340.00
无形资产及其他资产：
无形资产
无形资产及其他资产合计
资产总计 2,791,334,874.06 2,093,542,807.33 2,095,329,899.24
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
应付账款
预收账款
应付福利费
应付股利
应交税金 56,189.02 57,040,372.83 126,606,786.20
其他应交款
其他应付款
预提费用
流动负债合计 56,189.02 57,040,372.83 126,606,786.20
长期负债：
长期借款
长期应付款
长期负债合计
负债合计 56,189.02 57,040,372.83 126,606,786.20
少数股东权益
股东权益：
股本 297,204,957.54 297,204,957.54 297,204,957.54
资本公积 626,259,249.67 2,335,056.52 2,335,056.52
盈余公积 373,563,962.73 347,393,551.25 333,837,686.95
其中:公益金 186,781,759.04 173,696,553.30 166,918,621.15
未分配利润 1,494,250,515.10 1,389,568,869.19 1,335,345,412.03
现金股利
股东权益合计 2,791,278,685.04 2,036,502,434.50 1,968,723,113.04
负债及股东权益总计 2,791,334,874.06 2,093,542,807.33 2,095,329,899.24
2、最近三年利润表及利润分配表 (单位：元)
2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
一、主营业务收入 0 0 0
减：主营业务成本 0 0 0
主营业务税金及附加 0 0 0
二、主营业务利润 0 0
0
其他业务利润 0 0 0
减：营业费用 0 0 0
管理费用 25,000.00 25,000.00 179,282.48
财务费用 -687,078.05 -1,253,742.28 -1,337,949.30
三、 1,158,666.82
营业利润 662,078.05 1,228,742.28
加：投资收益 131,844,465.05 70,694,552.56 101,079,972.23
营业外收入 0 0 0
减：营业外支出 0 0 0
四、
71,293,294.84
利润总额 132,506,543.10 102,238,639.05
减：所得税 5,614,147.75 184,311.34 173,800.02
少数股东本期损益 0 0 0
五、净利润 126,892,395.35 71,738,983.50 102,064,839.03
加：年初未分配利润 1,393,528,531.23 1,335,345,412.03
六、可供分配的利润 1,520,420,926.58 1,407,084,395.53
减：提取法定盈余公积 13,085,205.74 6,777,932.15
提取法定公益金 13,085,205.74 6,777,932.15
七、可供股东分配的利润 1,494,250,515.10 1,393,528,531.23
减：应付普通股股利 0 0
八、未分配利润 1,494,250,515.10 1,393,528,531.23
3、最近三年现金流量表 (单位：元)
2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的其他与经营活动有
关的现金 30,687,078.05 1,253,742.28 257,539,449.60
现金流入小计 30,687,078.05 1,253,742.28 257,539,449.60
购买商品、接受劳务支付
的现金 25,000.00 30,680.00
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 62,598,331.56 69,750,724.71 62,234,116.30
支付的其他与经营活动有
关的现金 25,000.00 30,000,000.00 1500.30
现金流出小计 62,623,331.56 99,775,724.71 62,266,296.60
经营活动产生的现金流量净额 -31,936,253.51 -98,521,982.43 195,273,153.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所取得的现金
218,118,604.02 215,450.00 14,800,000.00
取得投资收益所收到的现金
29,284,487.98 70,998,890.52 101,079,972.23
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收到的现金净值
收到的其他与投资活动有关
的现金
现金流入小计
247,403,092.00 71,214,340.52 115,879,972.23
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
104,519,269.08 91,833,200.00 255,196,650.00
现金流出小计 104,519,269.08 91,833,200.00 255,196,650.00
投资活动产生的现金流量净额 142,883,822.92 -20,618,859.48 -139,316,677.77
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加
额 110,947,569.41 -119,110,811.91 55,956,475.23
二、海尔投资发展会计报表审计意见主要内容
审 计 报 告
鲁德所审[2006]6－030号
青岛海尔投资发展有限公司：
我们审计了后附的青岛海尔投资发展有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表的编制符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
山东德盛有限责任公司会计师事务所
注册会计师：刘秀春、李莉
报告日期：2006年1月22日
第十节 其它重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构青岛海尔投资发展有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人(盖章)：青岛海尔投资发展有限公司法定代表人(签字)：张瑞敏二○○七年二月一日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。财务顾问：太平洋证券有限责任公司法定代表人：王大庆项目主办人：甄新中签署日期：二○○七年二月一日
第十一节备查文件
1、青岛海尔投资发展有限公司营业执照复印件；
2、青岛海尔投资发展有限公司税务登记证复印件
3、青岛海尔投资发展有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
4、青岛海尔投资发展有限公司董事会决议；
5、石炼化与长江证券签署的《石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券有限责任公司吸收合并协议》；
6、青岛海尔投资发展有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》之规定的声明；
7、青岛海尔投资发展有限公司关于规范控股股东运作的承诺和声明；
8、青岛海尔投资发展有限公司关于同业竞争和关联交易的承诺；
9、太平洋证券有限责任公司的核查意见报告书
10、青岛海尔投资发展有限公司及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；太平洋证券有限责任公司及相关人员6个月内持有或买卖石炼化股票的情况说明；深圳证券交易所查询结果；
文件查阅地点：青岛海尔投资发展有限公司
地址：山东省青岛市高科园海尔路1号(海尔工业园)
联系人：崔少华
联系电话：0532-88938228
传真：0532－88938228
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 石家庄炼油化工股份有 上市公司所在地 河北省石家庄市高
限公司 新技术产业开发区
黄河大道151号
股票简称 石炼化 股票代码 000783
信息披露义务人名称 青岛海尔投资发展有限 信息披露义务人注 山东省青岛市高科
公司 册地 园海尔路1号(海
尔工业园)
拥有权益的股份数量 增加 □√ 有无一致行动人 有 □
变化 不变,但持股人发生变 无 □√
化 □
信息披露义务人是否 是 □√ 信息披露义务人是 是 □
为上市公司第一大股 否 □ 否为上市公司实际 否 □√
东 控制人
信息披露义务人是否 是 □ 信息披露义务人是 是 □
对境内、境外其他上 否 □√ 否拥有境内、外两个 否 □√
市公司持股5%以上 以上上市公司的控
制权
权益变动方式(可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □
其他 □√(以新增股份换股吸收合并)
信息披露义务人披露 持股数量：0股
前拥有权益的股份数 持股比例：0％
量及上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权益的 变动数量：267,625,024股
股份变动的数量及变 变动比例：15.98%
动比例
与上市公司之间是否 是 □ 否 □√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否 □√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是 □ 否 □√
拟于未来12个月内
继续增持
信息披露义务人前6 是 □ 否 □√
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》是 □ 否 □√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 □ 否 □√
法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资金 是 □√ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □√ 否 □
本次权益变动是否需 是 □√ 否 □
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否 □√
声明放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：青岛海尔投资发展有限公司
法定代表人(签字)：张瑞敏
日期：二○○七年二月一日
关于符合《收购办法》之规定的声明本公司郑重声明：
1、本公司最近5年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
2、本公司最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本公司最近5年内不存在严重证券市场失信行为；
4、截至本详式权益变动报告书签署日前24个月内,本公司未与石家庄炼油化工股份有限公司之间进行过任何重大交易行为；
5、截至本详式权益变动报告书签署日前24个月内本公司未与石炼化董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易行为；
6、截至本详式权益变动报告书签署日前六个月内本公司没有买卖石炼化挂牌交易股份的行为；
7、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；
8、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。
青岛海尔投资发展有限公司(盖章)
二○○七年二月一日
关于规范运作的声明与承诺本公司作为上市公司的第一大股东承诺如下：
(一)保证存续公司人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
(三)保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策,本公司不干预存续公司的资金使用。
(四)保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。
(五)保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立,与本公司不构成同业竞争。
青岛海尔投资发展有限公司(盖章)
二○○七年二月一日
关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函
本公司为长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”)股东。因石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称“石炼化”)拟以新增股份方式吸收合并长江证券,本次吸收合并完成后,本公司将成为石炼化的非流通股股东。本公司就成为石炼化非流通股股东后与石炼化的同业竞争及关联交易事宜承诺如下：
本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务,本次吸收合并完成后,本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。
在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司及本公司之全资、控股子企业在与石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。
青岛海尔投资发展有限公司(盖章)
二○○七年二月一日
