每日必读上市公司名称：石家庄炼油化工股份有限公司
股票简称：S石炼化
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000783
信息披露义务人：中国石油化工股份有限公司
住所：北京市朝阳区惠新东街甲6号
通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
签署日期：二〇〇七年一月二十三日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人对石家庄炼油化工股份有限公司股东权益变动情况；
截止本权益变动报告书提交之日,除本权益变动报告书披露的信息外,本信息披露义务人已于2007年1月23日与石炼化签署了《股份回购协议》,约定石炼化定向回购本信息披露义务人所持有的石炼化国有法人股,占石炼化总股本的79.73%；回购完成后,本信息披露义务人不再持有石炼化股份。
(四)由于本次回购的股权性质为国有法人股,本次股份回购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行,并且中国证监会在规定的期限内对本次股份回购未提出异议。
(五)本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)由于本次权益变动是石炼化重大资产出售、定向回购非流通股、以新增股份吸收合并长江证券暨股权分置改革整体方案的一部分,因而本次权益变动需经石炼化股东大会及相关股东会议审议通过,并获得中国证监会对于石炼化重大资产出售、定向回购非流通股、以新增股份吸收合并长江证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
释 义除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
中石化集团 指中国石油化工集团公司
中国石化/信息披露义务人/ 指中国石油化工股份有限公司
本公司
石炼化 指石家庄炼油化工股份有限公司
长江证券 指长江证券有限责任公司
本协议、《股份回购协议》 指《石家庄炼油化工股份有限公司与中国石油化
工股份有限公司签署之股份回购协议》及其附件
《资产收购协议》 指《中国石油化工股份有限公司与石家庄炼油化
工股份有限公司签署之资产收购协议》及其附件
《吸收合并协议》 指《石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券有
限责任公司吸收合并协议》及其附件
回购基准日、审计基准日 指2006年9月30日
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：陈同海
注册资本：8,670,243.90万元
成立时间：2000年2月25日
营业执照注册号码：1000001003298
组织机构代码证代码：71092609
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油
炼制,成品油、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、
储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；
电力生产,机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的
采购、销售,设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出
口业务,技术和劳务输出
经营期限：永久
税务登记证号码：京税证字110105710926094
控股股东及实际控制人：中国石油化工集团公司
通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
联系电话：010-64990063
邮政编码：100029
联系人：桑菁华、金岩
二、信息披露义务人高级管理人员情况
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈同海 董事长 中国 北京 无
周原 副董事长 中国 北京 无
王天普 董事、总裁 中国 北京 无
章建华 董事、高级副总裁 中国 北京 无
王志刚 董事、高级副总裁 中国 北京 无
戴厚良 董事、高级副总裁兼财务总裁 中国 北京 无
刘仲藜 独立董事 中国 北京 无
石万鹏 独立董事 中国 北京 无
李德水 独立董事 中国 北京 无
姚中民 董事 中国 北京 无
范一飞 董事 中国 北京 无
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份情况
截至本报告书公告之日,本信息披露义务人持有或控制除石炼化以外的其他上市公司的股份的情况如下表：
持有或控制的
序号 上市公司名称
股权比例(%)
中国石化上海石油化工股份有限公司 55.56
1
中石化冠德控股有限公司 72.40
2
中国石化武汉石油集团股份有限公司 46.25
3
中国石化仪征化纤股份有限公司 42.00
4
5 中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68
泰安鲁润股份有限公司 11.41
6
中国燃气控股有限公司 7.44
7
第二章 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式同意石炼化定向回购并注销本公司所持有的石炼化全部非流通股股份,占石炼化总股本的79.73%。本信息披露义务人已于2007年1月23日与石炼化签署了《股份回购协议》,该股份回购尚需获得国务院国资委批准及中国证监会未提出异议后方可进行。
在本次回购完成后,本信息披露义务人将不再持有石炼化股份。
二、本次权益变动原因
石炼化本次权益变动发生是由于石炼化股权分置改革引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布)等国家有关政策的要求,本公司作为石炼化的控股股东,本着保护石炼化所有股东特别是中小股东利益的原则,提出了石炼化股权分置改革方案的动议,而石炼化定向回购本公司所持有的股份是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分。本次定向回购完成后,本信息披露义务人不再持有石炼化股份。
石炼化本次股权分置改革方案为重大资产出售、股份回购及新增股份吸收合并长江证券相结合的方案。主要内容如下：(a)中国石化以承担石炼化全部负债的形式,购买石炼化全部资产；(b)石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股,占公司总股本的79.73%,回购基准日为2006年9月30日,石炼化回购注销中国石化所持股份后,总股本减至为234,000,000股,其中非流通股为0股；(c)石炼化以新增股份吸收合并长江证券。吸收合并完成后,石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”,承接长江证券的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务资质及许可、业务；(d)石炼化在完成吸收合并长江证券后,再由长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。原长江证券的全体股东按其持股比例将共计2,808万股石炼化股份送给石炼化流通股股东,流通股股东每10股获送1.2股。
三、《股份回购协议》的主要内容
(一)中国石化与石炼化签署的《股份回购协议》的主要内容
1、协议当事人
协议双方为中国石化和石炼化,其中中国石化为出让方(乙方),石炼化为回购方(甲方)。
2、协议标的
中国石化持有石炼化非流通股股份920,444,333股,占石炼化总股本的79.73%。石炼化确认同意向中国石化回购该全部非流通股股份,中国石化确认同意向石炼化出售该全部非流通股股份。
3、股份性质及性质变化情况
本公司持有石炼化的该部分股份为国有法人股。本次回购完成后,本公司将不再持有石炼化股份,且该部分股份将被石炼化全额注销。
4、回购股份之对价
双方经协商同意,石炼化以1元人民币现金作为对价,向本公司回购所持有的全部石炼化股份。
5、协议签订时间
本协议签定于2007年1月23日。
(二)协议生效的条件
(1)本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；且
(2)本协议所述股份回购事项、与股份回购事项相关的乙方收购甲方全部资产事项以及甲方股权分置改革事项,已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则的规定获得双方的批准；且
(3)与本协议所述股份回购事项相关之甲方与长江证券的吸收合并事项,已经按照《公司法》、甲方及长江证券的公司章程及议事规则的规定获得甲方及长江证券股东会/或股东大会的批准；且
(4)甲方就本协议所述股份回购事项履行完毕法定减资公告程序；且
(5)甲方、长江证券就与本协议所述股份回购事项相关之甲方与长江证券的吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序；且
(6)甲方股权分置改革事项获得有权的国有资产监督管理机构的批准或备案；且
(7)甲方股权分置改革事项获得甲方相关股东会议批准；且
(8)乙方收购甲方全部资产事项、甲方与长江证券根据《吸收合并协议》所约定的吸收合并方案,分别获得有权的机构或国有资产监督管理机构的批准或备案；且
(9)乙方收购甲方全部资产事项、甲方与长江证券的吸收合并事项,分别获得中国证监会的批准；
(10)本协议所述之股份回购事项获得中国证监会的批准或中国证监会在规定期限内对本协议所述股份回购事宜未提出异议；且
(11)就本协议所述股份回购事项获得国务院国资委的批准。
四、其他重要协议安排
(1)2007年1月23日,在中国石化与石炼化签订《股份回购协议》的同时,中国石化为实现其战略发展计划、尽早完成石炼化股权分置改革,与石炼化签署了《资产收购协议》,决定以承担石炼化在审计基准日的全部债务为对价,向石炼化收购石炼化在审计基准日的全部资产,同时接收石炼化原有全部业务和其所属员工。本次重大资产出售的基准日为2006年9月30日。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》(岳评报字[2006]B126号),截至2006年9月30日,石炼化资产总额账面价值为304,186.94万元,评估价值为329,010.56万元。根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0656号),截至2006年9月30日,石炼化母公司报表负债合计为373,357.58万元,石炼化合并报表少数股东权益为5,248.66万元,股东权益合计-69,170.65万元。
根据《资产收购协议》的相关约定,对于期间损益的负担,双方经协商同意,乙方于本协议所述基准日(2006年9月30日)至本次资产收购交割基准日期间,收购资产的变动情况以及与收购资产相关的乙方原有业务经营情况将依据乙方截至交割基准日的相关财务报表确定。同时双方经协商同意,乙方于本协议所述基准日(2006年9月30日)至本次资产收购交割基准日期间,由于收购资产变动以及与收购资产相关的乙方原有业务正常经营而产生赢利或亏损(即期间损益)均由甲方享有或承担。
(2)2007年1月23日,石炼化与长江证券签署了《吸收合并协议》。吸收合并以新增股份吸收合并方式进行,其中石炼化为合并方,长江证券为被合并方,本次吸收合并长江证券完成后,长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江证券将注销。同时按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值7.15元/股折股,共折合石炼化1,440,800,000股(吸收合并后石炼化总股本变为1,674,800,000股),占吸收合并长江证券后石炼化总股本的86.03%。吸收合并以2006年12月31日作为审计基准日。
五、其他
中国石化在本次股份回购前为石炼化的控股股东,本次定向回购完成后,中国石化将不再持有石炼化的股份,并且,在未来12个月,本公司也无增持石炼化权益的计划或安排。
截止2006年9月30日,中国石化对石炼化未清偿的负债为3,782.90万元,均为正常的经营性往来款,中国石化也不存在未解除石炼化为其负债提供的担保或损害石炼化的其他情形。
六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
截止本报告签署日,本信息披露义务人持有的石炼化920,444,333股国有法人股不存在任何权利限制的情况。
第三章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖石炼化挂牌交易股份的行为。
第四章 其他重大事项
1、本次定向回购是石炼化股权分置改革方案不可分割的一部分,与其他组成部分互为生效前提,若石炼化的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决其中任何议案,则其他议案也将不会付诸实施。
2、根据国家有关法律法规的规定,非流通股股东持有的公司国有股的处置需在石炼化本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,因而存在无法及时得到批准的可能。
3、石炼化股权分置改革方案经石炼化临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,须待中国证监会批准下列事项后方可全部实施：
石炼化本次股权分置改革方案为重大资产出售、股份回购及新增股份吸收合并长江证券相结合的方案。主要内容如下：(a)中国石化以承担石炼化全部负债的形式,购买石炼化全部资产；(b)石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股,占公司总股本的79.73%,回购基准日为2006年9月30日,石炼化回购注销中国石化所持股份后,总股本减至为234,000,000股,其中非流通股为0股；(c)石炼化以新增股份吸收合并长江证券。吸收合并完成后,石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”,承接长江证券的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务资质及许可、业务。
4、由于定向回购非流通股将减少公司注册资本,公司股权分置改革方案也包括吸收合并事项,因此,石炼化将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
5、根据石炼化与中国石化签订的股份回购协议及中国石化的承诺,石炼化临时股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案后,对于截至基准日经审计且在诉讼时效期内的石炼化债务之债权人、因本次股份回购事宜在交割基准日后要求甲方清偿债务或提供担保的,中国石化保证按该等债权人的要求清偿债务或提供相应担保。
6、石炼化已为此次公司重大资产出售、定向回购非流通股及吸收合并长江证券聘请了独立财务顾问,并将在本次重大资产出售、定向回购非流通股暨吸收合并长江证券报告书公告时公告独立财务顾问报告。
第五章 备查文件
1、中国石油化工股份有限公司企业法人营业执照；
2、中国石油化工股份有限公司董事及主要负责人名单和身份证明；
3、《股份回购协议》；
4、中国石油化工股份有限公司的相关决定；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股权权属的证明文件；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的证明文件
第六章 声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国石油化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：王利生
日期：二〇〇七年元月二十四日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 石家庄炼 上市公司所 北京市
油化工股 在地
份有限公
司
股票简称 S石炼化 股票代码 000783
信息披露义务人名称 中国石油 信息披露义 北京市朝阳
化工股份 务人注册地 区惠新东街
有限公司 甲6号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 有无一致行 有 □
减少 √ 动人 无 √
不变,但持
股人发生
变化 □
信息披露义务人是否为上市公司第 是 √ 信息披露义 是 □
一大股东 否 □ 务人是否为 否 √
上市公司实
际控制人
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易
□
协 议 转 让
□
国 有 股 行 政 划 转 或 变 更
□
间 接 方 式 转 让
□
取得上市公司发行的新股
□
执 行 法 院 裁 定
□
继承 □ 赠与
□
其他 √ 定向回购(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的 持股数量： 920,444,333股
股份数量及占上市公司已发行股份 持股比例： 79.73%
比例
本次权益变动后,信息披露义务人拥 变动数量： 0股
有权益的股份数量及变动比例 变动比例： 100%
信息披露义务人是否拟于未来12个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在此前6个月是否 是 □ 否 √
在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 是 □ 否 √
存在侵害上市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人减持时是否 是 □ 否 √
存在未清偿其对公司的负债,未解除 (如是,请注明具
公司为其负债提供的担保,或者损害 体情况)
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：中国石油化工股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：王利生
日期：二〇〇七年元月二十四日
