本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。

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重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司
字[2001]105 号）等有关规定编制《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、
定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》，供投资者
参考。
2、2007 年1 月23 日，中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产
收购协议》，中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至2006 年9 月30 日经
毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至2006 年9 月
30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价，经评估后本
公司截至2006 年9 月30 日资产总计为329,010.76 万元，经审计后本公司截至
2006 年9 月30 日以母公司报表为基础的负债合计为373,357.58 万元。本次重大
资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会批准和本公
司股东大会审议通过。
3、2007 年1 月23 日，本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份
回购协议》，本公司以1 元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持
有的全部本公司股份，回购股份总数为920,444,333 股，占本公司总股本的
79.73%。本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过，并在获得国有资产管
理部门和中国证监会审核批准后实施；本次股份回购完成后，本公司将立即对回
购的股份予以注销。
4、2007 年1 月23 日，本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并
协议》，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截
至2006 年12 月31 日长江证券有限责任公司100%的股权作价1,030,172 万元，
按本公司在2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日的收盘价的算术平均值每股7.15
元折股，共折合本公司1,440,800,000 股（吸收合并后本公司总股本变为
1,674,800,000 股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的86.03%，
长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸
收合并长江证券有限责任公司须获得本公司股东大会审议通过，该方案尚须获得
中国证监会批准后方可实施。
5、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后，长江证券有限
责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本
公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质，并向有关审批部门申请变
更名称为"长江证券股份有限公司"，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公

4
司现住所。
6、本公司在资产出售基准日（2006 年9 月30 日）至资产收购交割基准日
期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生
期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收
合并交割日之前，因《吸收合并协议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公
司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新
老股东共同享有和承担。
7、中国石油化工股份有限公司以承担本公司在资产出售基准日经审计的全
部债务为对价、收购本公司在资产出售基准日的全部资产事宜，已获得中国石油
化工股份有限公司同意。
8、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司涉及的有关股份处置事
宜已获得本公司第四届董事会第三次会议审议通过和长江证券有限责任公司第
六届董事会第九次会议审议通过。
9、本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限
责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是
本公司股权分置改革方案不可分割的一部分，构成本次股权分置改革不可分割的
整体。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出售、定向
回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司
的全体股东向本公司流通股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关
股东会议否决其中任何一个议案，则其他议案也不会付诸实施。

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特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中以下风险：
1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监
公司字[2001]105 号）规定，本次重大资产出售、定向回购股份暨新增股份吸收
合并长江证券有限责任公司的行为构成重大资产重组，应当提请中国证监会等主
管部门审核后方可实施。此外，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公
司后尚须向中国证监会及其他监管部门申请核准（或批准）获得原长江证券有限
责任公司的全部业务资质及资格，该等经营资质和资格能否获得核准（或批准）
及获得核准（或批准）的时间存在不确定性。
2、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券
公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，本次交易完成后，本
公司存在因证券市场波动而导致本公司收入和利润不稳定的风险。
3、根据财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则－基本准则》以及
38 项具体准则，长江证券有限责任公司将于2007 年1 月1 日起执行新企业会计
准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的核算办法将对2007
年度利润产生较大影响。由于实行新的会计准则，长江证券有限责任公司业绩将
出现较大的波动，吸收合并完成后本公司利润也将同样受到新企业会计准则实施
的影响。
4、以长江证券有限责任公司的经营计划及近3 年的经营业绩为基础，在特
定假设条件下，长江证券有限责任公司对其2007 年-2008 年盈利情况作出了预
测，但是该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不
确定性。

6
目 录
第一节 释义.............................................................................................................................9
第二节 本次交易的有关当事人...........................................................................................11
第三节 本次交易的基本情况...............................................................................................14
一、本次交易的背景.............................................................................................................14
二、本次交易的基本原则.....................................................................................................14
三、本次交易各方情况介绍.................................................................................................15
四、本次交易的标的及相关协议的主要内容.....................................................................25
五、与本次交易有关的其他安排.........................................................................................36
六、本次交易过程中的信息披露.........................................................................................37
第四节 本次交易对本公司的影响.......................................................................................38
一、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................38
二、本次交易作价交易的基础合理合法有效.....................................................................38
三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响.........................................................38
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................39
五、本次交易作价公允.........................................................................................................40
第五节 本次交易的合规性分析...........................................................................................41
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.........................................................41
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策.............................................................43
三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力.....................................43
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力.............................................................44
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形.................................44
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形.........................................44
七、对非关联股东权益保护的特别设计.............................................................................45
第六节 风险因素...................................................................................................................46
一、监管部门不予核准的风险.............................................................................................46
二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险.............................................................46
三、债务转移的风险.............................................................................................................46
四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险.....................................................47
五、政策法律风险.................................................................................................................47
六、盈利预测风险.................................................................................................................47
七、业务风险.........................................................................................................................47
八、方案未获得公司股东大会批准的风险.........................................................................49
第七节 长江证券的业务情况.............................................................................................50
一、长江证券的竞争地位.....................................................................................................50

7
二、长江证券风险管理与内部控制系统.............................................................................51
三、长江证券主营业务情况.................................................................................................56
四、长江证券分支机构.........................................................................................................58
五、长江证券控股及参股公司情况.....................................................................................61
六、长江证券人力资源情况.................................................................................................63
七、与长江证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产.............................................64
第八节 同业竞争与关联交易.............................................................................................66
一、同业竞争.........................................................................................................................66
二、关联交易.........................................................................................................................67
第九节 治理结构...................................................................................................................71
一、本次交易完成后本公司的治理结构.............................................................................71
二、本次交易完成后本公司的人员安排.............................................................................73
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.....................................73
四、本次交易完成后本公司股权结构对公司治理结构的影响.........................................74
五、本次交易完成后的大股东对本公司的"五分开"承诺.............................................74
六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理结构的意见.............................................75
第十节 财务会计信息.........................................................................................................76
一、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息.................................................................76
二、长江证券估值情况.........................................................................................................95
三、财务会计信息其他重大事项说明.................................................................................96
第十一节 业务发展目标.....................................................................................................97
一、业务发展指导思想.........................................................................................................97
二、业务发展总目标.............................................................................................................97
三、业务发展子目标.............................................................................................................97
四、制定上述计划所依据的假设条件.................................................................................98
五、实施上述计划面临的主要困难.....................................................................................98
六、主要经营理念.................................................................................................................99
七、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系.....................................................99
第十二节 其他重要事项.....................................................................................................100
一、长江证券诉讼事项.......................................................................................................100
二、长江证券买卖石炼化股票情况的说明.......................................................................101
三、长江证券在近五年内受到监管部门的处罚情况.......................................................101
四、股权激励问题...............................................................................................................101
五、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................102
六、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.................102

8
七、中介机构对本次交易的意见.......................................................................................102
八、提请投资者注意的几个问题.......................................................................................102
第十三节 备查文件及备查地点.........................................................................................104
一、备查文件.......................................................................................................................104
二、备查地点.......................................................................................................................104
第十四节 董事及有关中介机构的声明.............................................................................106

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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
石炼化、本公司、公司 指 石家庄炼油化工股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
长江证券 指 长江证券有限责任公司
存续公司 指 石炼化吸收合并长江证券后更名的公司
重大资产出售 指
中国石化以承担本公司截至2006 年9 月30 日经
审计后的全部负债作为对价，收购本公司截至
2006 年9 月30 日经评估后的全部资产的行为，
经评估后本公司在资产出售基准日（2006 年9
月30 日）的资产总计为329,010.76 万元，经审
计后本公司在资产出售基准日（2006 年9 月30
日）的负债合计为373,357.58 万元。
定向回购股份 指
本公司以1 元人民币现金向中国石化回购其所
持有的全部本公司股份的行为，回购股份总数为
920,444,333 股，占本公司目前总股本的79.73%。
以新增股份吸收合并长
江证券
指
本公司以新增股份吸收合并长江证券的行为，长
江证券及其在吸收合并基准日（2006 年12 月31
日）全部资产负债及业务均并入本公司，经双方
协商确认长江证券100%的股权作价1,030,172
万元，按本公司在2006 年12 月6 日停牌前20
个交易日收盘价的算术平均值每股7.15 元折股，
共折合本公司1,440,800,000 股（吸收合并后本
公司总股本变为1,674,800,000 股），占吸收合并
长江证券后本公司总股本的86.03%，长江证券
的全部资产负债及业务均并入石炼化。
本次交易 指
石炼化本次重大资产出售、定向回购股份暨以新
增股份吸收合并长江证券的行为
本报告书 指
石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新增股
份吸收合并长江证券报告书
《资产收购协议》 指
2007 年1 月23 日，中国石化与本公司签署的《资
产收购协议》
《回购股份协议》 指 2007 年1 月23 日，本公司与中国石化签署的《股

10
份回购协议》
《吸收合并协议》 指
2007 年1 月23 日，本公司与长江证券签署的《吸
收合并协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
105 号文 指
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所
众鑫 指 北京市众鑫律师事务所
岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
资产出售评估、审计基准
日
指 2006 年9 月30 日
吸收合并审计基准日 指 2006 年12 月31 日
交割基准日 指
《吸收合并协议》生效之先决条件全部满足或在
适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/
豁免后的第一个工作日
交割日 指
办理完毕所有并入公司资产和人员的交接手续，
签订交接确认书，办理所有可能的产权过户和工
商登记变更手续；同时办理关于原长江证券股东
变更持有公司股份的变更登记手续之日
元 指 人民币元

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第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方、股份回购方及合并方：石家庄炼油化工股份有限公司
法定代表人：毕建国
地 址：河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道
电 话：0311-8516 1160
传 真：0311-8516 1138
联 系 人：滕峰阁
二、资产收购方、股份被回购方：中国石油化工股份有限公司
法定代表人：陈同海
地 址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号
电 话：010-6499 0060
传 真：010-6488 0022
联 系 人：桑菁华
三、被合并方：长江证券有限责任公司
法定代表人：胡运钊
注册地址：武汉市江汉区新华路特8 号
电 话：027-6579 9516
传 真：027-8548 1900
联 系 人：石应刚
四、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注册地址：上海市浦东新区商城路618 号
办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层
电 话：010-8200 1485
传 真：010-8200 1527
联 系 人：邢汉钦

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五、合并方律师事务所：北京市众鑫律师事务所
负 责 人：宋扬之
地 址：北京市朝阳区麦子店西路3 号
电 话：010-8458 3011
传 真：010-8458 3010
联 系 人：李聪聆
六、合并方财务审计机构：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：何潮辉
地 址：北京东长安街1 号东方广场东2 座办公楼8 层
电 话：010-8508 5000
传 真：010-8518 5111
联 系 人：王霞
七、合并方资产评估机构：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐小峰
地 址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B1201
电 话：010-8458 4405
传 真：010-8458 4428
联 系 人：何燕平
八、被合并方律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负 责 人：郭斌
地 址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407
电 话：010-6641 3377
传 真：010-6641 2855
联 系 人：贺伟平
九、被合并方财务审计机构：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
地 址：武汉市江汉区单洞路口武汉国际大厦B 座16 层

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电 话：027-8542 4319
传 真：027-8542 4329
联 系 人：王玉伟 王郁
十、被合并方评估机构：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
地 址：武汉市江汉区单洞路口国际大厦B 座17 层
电 话：027-8585 6921
传 真：027-8583 4816
联 系 人：张曙明

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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司是于1997 年7 月在深交所上市的股份公司，本公司控股股东中国石
化于2000 年相继在香港、纽约、伦敦、上海四地上市，石炼化与控股股东属于
同一行业，生产同类产品，母子公司之间存在严重的同业竞争和数额较大的关联
交易等问题。
2005 年以来，国际原油价格节节攀升，屡创新高。受我国成品油定价机制
的影响，国际市场原油价格高涨并未推动我国成品油价格同比例上涨，因此造成
了我国原油价格和成品油价格的严重倒挂，导致本公司2005 年度营业亏损为8.90
亿元，2006 年前三个季度营业亏损继续扩大，亏损额达到约15.35 亿元。截至
2006 年9 月30 日，公司每股净资产已低于面值，仅为-0.60 元/股。本公司的经
营陷入困境。
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，石炼化以股权分置改革为
契机，提出了本次重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券
与石炼化股权分置改革相结合并互为实施前提的总体方案。
根据2004 年国务院颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展
的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现
本世纪头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义，同时要求把证券、期
货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、
优化整合做优做强。本次吸收合并长江证券完成后，存续公司将拥有长江证券的
全部资产和负债，并承继长江证券的全部业务，成为综合性证券公司，具有创新
类证券业务资格，资产质量良好、证券业务实力较为雄厚、并拥有较为广泛的客
户资源。
本次交易完成后，一是可以实现石炼化主营业务的转型，实现扭亏为盈；二
是可以彻底消除石炼化与控股股东中国石化之间的同业竞争，保证存续公司长期
健康发展；三是可以保护中小股东利益。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护公司全体股东合法
权益，特别是中小股东利益的原则。
2、避免同业竞争，减少关联交易。

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3、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司抗风险能力的原则。
5、本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
三、本次交易各方情况介绍
（一）资产出售方、股份回购方及合并方：石家庄炼油化工股份有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：石家庄炼油化工股份有限公司
证券简称：S 石炼化
证券代码：000783
法定代表人：毕建国
股票上市地：深交所
注册资本：人民币1,154,444,333 元
注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道151 号
经营范围：石油加工及产品销售；石油化工产品的生产销售；建筑材料生产
销售。
2、历史沿革
石炼化是依据国家体改委体改生[1997]68 号文，并经中国证监会以证监发字
[1997]375 号、376 号文批准，于1997 年7 月24 日由石家庄炼油厂独家发起，
以募集方式设立，股本总额为720,000,000 股，其中国有法人股600,000,000 股，
社会公众股120,000,000 股。经深交所深证发[1997]286 号《上市通知书》批准，
石炼化发行的流通股股票于1997 年7 月31 日在深交所上市交易。1998 年4 月
公司第二次股东大会决议，以1997 年末总股本720,000,000 股为基数，向全体股
东以可供分配利润每10 股派送红股2 股，以资本公积金每10 股转增3 股，石炼
化股本总额变为1,080,000,000 股，其中国有法人股900,000,000 股，社会公众股
180,000,000 股。1999 年6 月石炼化第三次股东大会决议，以1998 年末总股本
1,080,000,000 股为基数，每10 股配售3 股，其中石家庄炼油厂放弃其部分配股
权，配售20,444,333 股，社会公众配售54,000,000 股，共配售74,444,333 股，石
炼化总股本变更为1,154,444,333 股。经河北省工商行政管理局核准登记，颁发
注册号为1300001000613 的企业法人营业执照。

16
2000 年2 月，根据中国石油化工集团公司的重组方案，并经国家经济贸易
委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财政部财管字[2000]34 号文的批准，将
石家庄炼油厂所持石炼化的920,444,333 股股份（占石炼化总股本的79.73%，股
份性质为国有法人股）注入了中国石化，中国石化成为石炼化第一大股东，石家
庄炼油厂不再持有石炼化的股份。截至本报告书签署之日，石炼化总股本为
1,154,444,333 股，其中中国石化持有920,444,333 股，占公司总股本的79.73%；
社会公众股234,000,000 股，占公司总股本的20.27%。
石炼化主营业务为石化产品的生产和销售，经营范围包括：石油加工及产品
销售，石油化工产品的生产销售，建筑材料生产销售，主要产品有：不同标号的
汽油、柴油、煤油、溶剂油、液化汽等。
3、股权结构
截至本报告书出具日，石炼化股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
中国石化 920,444,333 79.73
流通股股东 234,000,000 20.37
合计 1,154,444,333 100.00
4、主要财务状况
经毕马威审计，石炼化近3 年及最近1 期合并报表主要财务指标如下：
项 目
2006 年
9 月30 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
2003 年
12 月31 日
每股收益（元） -1.37 -0.63 0.0107 0.0440
每股净资产（元） -0.60 0.77 1.4032 1.3795
净资产收益率（%） ―― -81.44 0.76 3.19
主营业务收入（万元） 1,177,847.33 1,189,285.19 868,924.37 601,745.67
利润总额（万元） -153,739.37 -68,224.09 8,071.05 7,654.20
净利润（万元） -158,505.48 -72,743.10 1,231.09 5,084.68
总资产（万元） 297,061.21 320,100.89 300,664.69 256,448.66
股东权益合计（万元） -69,170.65 89,318.16 161,991.89 159,258.71
（二）资产购买方、股份被回购方：中国石油化工股份有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：中国石油化工股份有限公司

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地址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号
法定代表人：陈同海
成立日期：2000 年2 月25 日
注册资本：人民币8,670,243.90 万元
经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及
其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、
开发、应用。
2、历史沿革
中国石化系经国家经济贸易委员会国经贸企政[2000]154 号文批准于2000 年
2 月25 日由中国石化集团独家发起设立的股份有限公司，是中国最大的上、中、
下游综合一体化能源化工公司。中国石化于2000 年10 月以H 股和美国存托股
份的形式向全球发售外资股股票，并于同月在香港、纽约、伦敦三地证券交易所
上市；2001 年7 月又向境内投资者发售人民币普通股股票，并于8 月在上海证
券交易所上市。中国石化企业法人营业执照注册号为1000001003298。截至2005
年12 月31 日，经毕马威审计，中国石化资产总计为520,572 百万元，负债合计
为275,566 百万元，净资产为215,623 百万元。
3、主要财务状况
中国石化近3 年及最近1 期主要财务指标（2006 年9 月30 日数据未经审计）：
项 目
2006 年
9 月30 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
2003 年
12 月31 日
每股收益（元） 0.39 0.46 0.372 0.219
每股净资产（元） 2.74 2.49 2.149 1.879
净资产收益率（%） 14.24 18.346 17.320 11.667
主营业务收入（万元） 75,521,900 79,911,500 59,063,200 41,719,100
主营业务利润（万元） 9,396,700 11,371,400 11,522,200 8,071,600
利润总额（万元） 4,870,900 6,148,200 5,353,500 3,001,500
净利润（万元） 3,381,400 3,955,800 3,227,500 1,901,100
总资产（万元） 58,259,700 52,057,200 46,008,100 39,021,300
股东权益合计（万元） 23,746,800 21,562,300 18,635,000 16,294,600
4、石炼化与实际控制人之间的产权和控制关系图
中国石油化工集团公司持有中国石化75.84%的股权，为中国石化的控股股

18
东，为石炼化的实际控制人。中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月，其前
身为成立于1983 年的大型国有企业--中国石油化工总公司。中国石油化工集
团公司与石炼化的控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国石油化工集团公司
75.84%
中国石油化工股份有限公司
79.73%
石家庄炼油化工股份有限公司
（三）被合并方：长江证券有限责任公司
1、基本情况介绍
公司名称：长江证券有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华路特8 号
法定代表人：胡运钊
注册资本：人民币2,000,374,338 元
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、
分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内
上市的外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管
理；中国证监会批准的其他业务。
2、历史沿革
长江证券的前身为湖北证券公司，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设
立，于1988 年6 月1 日成立，并于1991 年3 月18 日经中国人民银行湖北省分
行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。成立时实收资本金1700 万元人民

19
币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000 万元。
1996 年8 月，按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司
脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股
至1.6 亿元。1996 年12 月，中国人民银行以银复[1996]429 号批准了公司的申请。
1997 年完成增资扩股至1.6 亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等
13 家企业成为新股东。
1998 年4 月，长江证券股东会决定以资本公积金及1997 年度部分未分配利
润转增股本，使注册资本扩充至3.02 亿元。中国证监会于1998 年11 月12 日以
证监机构字[1998]30 号文核准了申请。
1999 年4 月6 日，长江证券股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增
资扩股方案的决议》，同意注册资本从3.02 亿元增加到10.29 亿元。中国证监会
于2000 年2 月24 日以证监机构字[2000]31 号文核准了增资扩股方案，并同意长
江证券更名为"长江证券有限责任公司"。
2001 年7 月，长江证券股东会会议决定增资扩股到20 亿至25 亿元，新增
出资的募集工作完成后，募集方案于2001 年10 月10 日得到长江证券董事会的
批准。中国证监会2001 年12 月24 日下发了《关于同意长江证券有限责任公司
增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311 号），核准长江证券注册资本由10.29
亿元增至20 亿元，同时核准了新增出资单位的股东资格。
经长江证券第五届董事会第十四次会议以及2004 年度第一次临时股东会审
议通过，并经中国证监会2004 年12 月29 日以《关于同意长江证券有限责任公
司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176 号）批准，长江证券以存续分立方式
分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本
及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券
类资产。
2005 年1 月14 日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字（2005）2 号
文下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及
所属证券营业部的决定》批准，长江证券托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务
及所属证券营业部、服务部。2005 年6 月，经长江证券第五届董事会第十八次
会议决议审议通过，长江证券与大鹏证券有限责任公司清算组签定了受让合同，
受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。
3、股权结构
截至2006 年12 月31 日，长江证券股东持股情况如下：

20
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
青岛海尔投资发展有限公司 380,071,172 19.000
湖北省能源集团有限公司 '3276,028,960 13.800
上海海欣集团股份有限公司 190,000,000 9.500
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 142,500,000 7.120
天津泰达投资控股有限公司 123,500,000 6.174
广东粤财信托投资有限公司 97,197,985 4.860
中国土产畜产进出口总公司 95,000,000 4.750
湖北省电力公司 95,000,000 4.750
保定天鹅股份有限公司 57,000,000 2.850
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 47,979,732 2.400
葛洲坝股份有限公司 47,500,000 2.370
武汉钢铁（集团）公司 47,500,000 2.370
武汉钢铁股份有限公司 47,500,000 2.370
湖北日报报业集团 38,000,000 1.900
湖北省交通厅高速公路管理局 36,407,244 1.820
湖北金环股份有限公司 28,500,000 1.425
湖北仙桃毛纺集团有限公司 28,500,000 1.425
上海建一实业有限公司 24,225,000 1.210
陕西金叶科教集团股份有限公司 20,000,000 1.000
湖北凯乐新材料科技股份有限公司 19,000,000 0.950
湖北宏源电力工程股份有限公司 19,000,000 0.950
华工科技产业股份有限公司 19,000,000 0.950
中国长江电力股份有限公司 12,658,800 0.630
中国光大国际信托投资公司 11,576,312 0.580
湖北省出版总社 9,500,000 0.475
郑州铁路局 9,500,000 0.475
中国石化集团江汉石油管理局 9,500,000 0.475

21
武汉康顺实业股份有限公司 9,500,000 0.475
中国石化集团荆门石油化工总厂 9,500,000 0.475
浙江博鸿投资顾问有限公司 8,550,000 0.430
名流投资集团有限公司 7,600,000 0.380
湖北省见义勇为基金会 7,179,515 0.360
上海远达软件有限公司 5,276,018 0.260
恒生电子股份有限公司 4,750,000 0.240
浙江新大集团有限公司 4,750,000 0.240
湖北新华印务有限公司 4,426,100 0.220
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,850,000 0.140
襄阳汽车轴承股份有限公司 1,947,500 0.097
北京大学教育基金会 1,900,000 0.095
合计 2,000,374,338 100.00
截至本报告书出具日，长江证券的下列股东所持有的在长江证券的股权被质
押，具体情况如下表：
股东名称
被质押出资额
（万元）
质押期限
贷款金额
（万元）
质押权人名称
湖北金环股份有限公
司
2,700 2006 年5 月25
日至2007 年5
月24 日
2,100 中信银行武汉
分行
湖北仙桃毛纺集团有
限公司
2,550 2,600 中国农业银行
仙桃支行
武汉康顺实业股份有
限公司
850 2006 年04 月28
日至2007 年
4 月27 日
1,000 上海浦东发展
银行武汉江汉
支行，兴业银
行股份有限公
司
4、控股和参股公司结构图

22
5、组织架构
长江证券已按《公司法》和中国证监会有关要求设立了规范的法人治理结构
和内部组织结构。股东会是权力机构；董事会是决策机构，对股东会负责；董事
会下设发展战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会和风险管理
委员会等五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监事会是的内部监督机
构，对股东会负责。
长江证券实行董事会领导下的总裁负责制；总裁由董事长提名，董事会聘任
或解聘；总裁对董事会负责。经营管理层下设风险管理委员会和投资决策委员会。
长江证券由办公室、董事会秘书室、人力资源部、研究部、财务总部、信息
技术部、清算交收部、稽核监察部、法律事务与合规管理部、风险管理部、经纪
业务总部、资产管理总部、固定收益总部、证券投资总部、机构客户部、金融衍
生产品部（筹）、信用交易部（筹）、北京代表处、上海代表处、深圳代表处等部
门构成。
此外，长江证券还拥有长江巴黎百富勤证券有限责任公司、长信基金管理有
限公司、长江期货经纪有限公司和诺德基金管理有限公司四家金融类控股、参股
公司。
（1）长江证券组织机构图
长江巴黎百富勤证券有限责任公司注
1
长信基金管理有限公司
长江期货经纪有限公司注
2
诺德基金管理有限公司
67.00% 49.00% 49.00% 30.00%
长江证券有限责任公司

23
（2）公司总部主要部门职能
部 门 职 能
办 公 室
负责公司办公、公共关系、品牌建设、对外投资管理、战略
研究及统计调查等工作。
董事会秘书室
负责董事会、监事会日常秘书，实施公司对外信息披露及与
股东单位联络事项。
北京代表处 负责政策信息研究、北京地区外联。
上海代表处 负责政策信息研究、上海地区外联。
深圳代表处 负责政策信息研究、深圳地区外联。
人力资源部
负责公司人力资源开发与管理、薪酬福利管理、员工关系管
理、人员招聘引进、培训发展、绩效管理等工作。
稽核监察部 负责公司内部审计、业务稽查以及员工监察工作。
风险管理部
负责公司经营环境、业务管理、新业务和产品风险分析和评
估，建立和管理公司风险实时监控系统等。
法律事务与合规
管理部
负责公司法律事务、公司资产保全、合同管理、合规审查等
工作。
财务总部
负责公司财务管理、预算管理、核算管理、资金管理等工作。
办
公
室
股东大会
公司管理层
董事会 监事会
深
圳
代
表
处
稽
核
监
察
部
法
律
事
务
与
合
规
管
理
部
研
究
部
经
纪
业
务
总
部
证
券
投
资
总
部
人
力
资
源
部
北
京
代
表
处
上
海
代
表
处
财
务
总
部
信
息
技
术
部
清
算
交
收
部
风
险
管
理
部
资
产
管
理
总
部
固
定
收
益
总
部
董事会秘书室
机
构
客
户
部
金
融
衍
生
产
品
部
(筹)
发展战略委员会
薪酬福利委员会
提名委员会
审计委员会
风险管理委员会
风险管理委员
投资决策委员
信
用
交
易
部
(筹)

24
清算交收部
负责公司证券登记结算和资金交收、证券存管、席位管理等
工作。
信息技术部 负责信息技术研发、网络规划、系统维护、技术管理等工作。
研 究 部
负责证券市场策略研究、价值挖掘、行业与公司研究、理财
顾问、信息咨询服务等工作。
经纪业务总部
负责公司经纪业务管理以及营业部业务管理、渠道建设、客
户服务、交易管理、产品推广等工作。
资产管理总部
负责公司客户集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理
以及企业年金等业务拓展和投资管理工作。
证券投资总部
负责公司自有资产的投资决策、投资操作、风险监控以及账
户管理、资金清算等职能，提高自营业务运作的管理水平。
固定收益总部
负责公司国债业务、企业债业务和其他固定收益类产品创
新、业务开拓与管理工作。
机构客户部
负责构建机构客户服务渠道和服务模式，协调公司内部部门
及控（参）股公司为核心客户提供一揽子服务等。
金融衍生产品部
（筹）
负责公司金融衍生产品业务开发和管理，以及金融衍生产品
的业务研究和市场开拓等工作。
信用交易部（筹）
负责对融资融券业务进行日常管理和监督，负责融资融券客
户的监管等工作。
6、主要财务指标
根据武汉众环出具的《审计报告》和《净资本专项审核报告》，长江证券近
三年主要财务指标如下（合并报表口径）：
指 标 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
净资本（亿元）（母公司口径） 18.73 13.73 15.88
总资产（亿元） 102.58 56.08 37.04
净资产（亿元） 23.33 18.85 19.81
指 标 2006年度 2005年度 2004年度
利润总额（万元） 63,713.10 -6,668.86 3,219.32
净利润（万元） 44,780.51 -9,631.04 662.27
每股收益（元/股） 0.224 -0.048 0.003
每股净资产（元/股） 1.166 0.942 0.990
净资产收益率（%） 19.20 -5.11 0.33

25
注：近三年末净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报
四、本次交易的标的及相关协议的主要内容
（一）重大资产出售
2007 年1 月23 日，中国石化与石炼化签署了《资产收购协议》，石炼化第
四届董事会第三次会议审议通过了本次交易。中国石化以承担石炼化截至2006
年9 月30 日经审计后的全部负债作为对价，收购石炼化截至2006 年9 月30 日
经评估后的全部资产，经岳华评估后石炼化截至2006 年9 月30 日资产总计为
329,010.76 万元，经毕马威审计后石炼化截至2006 年9 月30 日的负债合计为
373,357.58 万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门批准和石炼
化股东大会审议通过。
1、拟出售资产的评估情况
（1）评估结果
本次拟出售的资产为截至2006 年9 月30 日石炼化拥有的全部资产，根据岳
华出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2006]B126 号），本次拟出售的资产账面
值为304,186.93 万元，调整后账面值为304,186.93 万元，评估值为329,010.76 元，
评估增值24,823.82 万元，增值率8.16%。本次重大资产出售的资产评估结果汇
总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 165,340.90 165,340.90 173,715.14 8,374.24 5.06
长期投资 2 14,597.26 14,597.26 15,414.51 817.25 5.60
固定资产 3 123,475.95 123,475.95 139,104.65 15,628.69 12.66
其中：在建工程 4 273.25 273.25 273.25 0.00 0.00
建 筑 物 5 20,786.10 20,786.10 24,802.27 4,016.17 19.32
设 备 6 102,414.10 102,414.10 114,029.13 11,615.02 11.34
无形资产 7 34.91 34.91 38.55 3.64 10.44
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 737.91 737.91 737.91 0.00 0.00
资产总计 10 304,186.93 304,186.93 329,010.76 24,823.82 8.16

26
（2）拟出售资产的权属说明
石炼化现有全部资产不存在被查封、扣押的情形；同时，就已经设定抵押、
担保的财产，为解除有关财产转移限制，石炼化将应有关债权人的要求提前清偿
债务或由中国石化提供担保，并由中国石化对潜在的或为申报债权的债权人提供
担保。
可见，石炼化现有资产转移至中国石化名下并无实质法律障碍，石炼化依照
有关法律法规的规定和《资产收购协议》的约定，履行完毕资产转移的相关义务
与程序后，该等资产将依法变更为中国石化直接持有。
2、中国石化拟承担的负债情况
中国石化本次收购石炼化全部资产的对价是承担截至2006 年9 月30 日石炼
化的全部负债，根据毕马威出具的《审计报告》（KPMG-A（2006）AR No.0656），
本次作为中国石化收购对价需要承担的以石炼化母公司报表为基础的负债合计
为373,357.58 万元。具体负债情况如下：
（1）流动负债：流动负债合计为3,711,553,196 元，主要包括：短期借款
863,800,000 元；应付票据2,306,943,325 元；应付账款462,217,761 元；预收
账款238,827,377 元；应付工资9,277,657 元；应付福利费14,649,453 元；待
抵扣税金-219,016,187 元；其他应交款-1,420,025 元；其他应付款36,273,835
元。
（2）长期负债：长期负债合计22,022,636 元，全部为专项应付款。
（二）定向回购股份
2007 年1 月23 日，石炼化与中国石化签署了《股份回购协议》。2007 年1
月23 日，石炼化第四届董事会第三次会议批准了本次交易。石炼化以1 元人民
币现金向石炼化控股股东中国石化回购其所持有的全部石炼化股份。
1、回购股份的情况
本次石炼化向中国石化回购股份总数为920,444,333 股，占石炼化总股本的
79.73%。本次定向回购股份完成后，石炼化依法对本次定向回购的股份予以注销。
2、拟回购股份定价的计算
定向回购股份实质是本次交易的一个过渡性安排，在重大资产出售完成时，
石炼化每股净资产将变为0 元，经交易双方协商达成一致，石炼化以1 元人民币
现金作为定向回购中国石化所持有的全部石炼化的股份。

27
（三）吸收合并
2007 年1 月23 日，石炼化与长江证券签署了《吸收合并协议》。2007 年1
月23 日，石炼化第四届董事会第三次会议批准了本次交易。2007 年1 月23 日，
长江证券第六届董事会第九次会议批准了本次交易。
1、吸收合并的方式
按照《公司法》相关规定,本次合并以新增股份吸收合并方式进行,其中石炼
化为合并方，长江证券为被合并方。根据《吸收合并协议书》的约定，本次吸收
合并长江证券完成后，长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化，原长江
证券将注销。
2、新增股份数量的确定
石炼化以新增股份吸收合并长江证券，长江证券及其全部资产负债及业务均
并入石炼化，按石炼化在2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日收盘价的算术平
均值7.15 元/股折股，共折合石炼化1,440,800,000 股（吸收合并后石炼化总股
本变为1,674,800,000 股），占吸收合并长江证券有限责任公司后石炼化总股本
的86.03%。
3、吸收合并审计基准日
本次以新增股份吸收合并长江证券以2006 年12 月31 日作为审计基准日；
4、吸收合并长江证券的资产状况
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并长江证券完成后，长江证券的
全部资产负债及业务全部并入石炼化，原长江证券将办理注销手续。本次吸收合
并的审计基准日为2006 年12 月31 日，武汉众环出具了众环审字（2007）003
号。
（1）长江证券近3 年的财务状况
A、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资产
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
流动资产：
现金 296,587.51 124,264.94 11,269.53
银行存款 6,544,569,179.35 2,918,958,267.36 1,553,317,498.92

28
其中：客户资金存款 6,025,026,161.21 1,984,367,570.95 992,973,385.31
结算备付金 1,420,336,112.40 690,814,511.62 681,353,881.76
其中：客户备付金 695,069,360.08 335,130,616.20 233,540,176.65
交易保证金 99,225,163.40 28,624,691.75 15,424,968.75
自营证券 1,380,920,690.56 828,880,940.28 707,305,360.86
金融担保物 299,660,000.00 264,413,141.75
应收款项 52,551,377.56 412,708,593.43 282,293,375.92
应收利息 6,035,564.66 3,650,214.03 1,337,155.40
待转承销费用 470,202.00 3,522,244.00
待摊费用 3,014,209.20 1,361,085.12 4,292,226.96
流动资产合计 9,806,608,884.64 5,150,005,912.28 3,248,857,982.10
长期投资：
长期股权投资 71,298,758.03 53,247,850.52 64,949,628.86
长期债权投资 31,525,065.16 32,576,004.05 33,447,435.17
长期投资合计 102,823,823.19 85,823,854.57 98,397,064.03
固定资产：
固定资产原价 468,239,693.48 466,852,663.10 477,332,186.98
减：累计折旧 208,982,325.31 194,770,086.83 187,058,445.62
固定资产净值 259,257,368.17 272,082,576.27 290,273,741.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额 259,257,368.17 272,082,576.27 290,273,741.36
在建工程 649,092.70 1,684,834.98 154,000.00
固定资产清理
固定资产合计 259,906,460.87 273,767,411.25 290,427,741.36
无形资产及其他资产：
无形资产 7,280,362.98 41,263,566.72 4,524,217.58
交易席位费 23,211,062.60 29,372,410.85 20,923,329.56
长期待摊费用 13,221,754.20 26,214,981.02 39,825,722.15
抵债资产 43,192,813.05
其他长期资产 1,650,674.10 1,580,674.10 1,580,674.10
无形资产及其他资产合计 88,556,666.93 98,431,632.69 66,853,943.39
资产总计 10,257,895,835.63 5,608,028,810.79 3,704,536,730.88

29
合 并 资 产 负 债 表（续）
单位：元
负债及股东权益
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
流动负债：
短期借款 800,000,000.00
其中：质押借款 800,000,000.00
应付利息 2,557,875.30 9,356,464.76 6,108,498.59
应付账款 83,031,148.24 89,121,167.62 116,033,746.94
应付权证 180,956,000.00 140,483,490.03
应付工资 82,217,241.88 8,739,565.28 10,000,000.00
应付福利费 19,667.83
应付利润 3,684,209.58 3,684,209.58 3,684,209.58
应交税金及附加 259,299,609.47 39,538,870.38 49,254,537.45
预提费用 3,890,699.87 2,752,090.23 250,000.00
预计负债 62,600,000.00
代买卖证券款 6,737,662,510.50 2,347,622,878.90 1,241,438,530.71
代兑付债券款 14,943,976.19 21,630,097.65 10,316,824.95
卖出回购证券款 273,000,000.00 62,999,995.62 88,200,000.00
风险准备金 423,122.25
流动负债合计 7,704,286,061.11 3,525,928,830.05 1,525,286,348.22
长期负债：
长期负债合计
负债合计 7,704,286,061.11 3,525,928,830.05 1,525,286,348.22
少数股东权益 220,889,739.40 197,185,070.92 198,025,066.50
所有者权益：
实收资本 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00
资本公积
一般风险准备 33,234,569.71

30
盈余公积 33,234,569.71
其中：法定公益金
未分配利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
现金股利
外币报表折算差额
所有者权益合计 2,332,720,035.12 1,884,914,909.82 1,981,225,316.16
负债与所有者权益总计 10,257,895,835.63 5,608,028,810.79 3,704,536,730.88
B、合并利润表及利润分配表
合 并 利 润 表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004年度
一、营业收入 1,267,767,582.13 237,649,202.01 316,801,315.99
1．手续费收入 523,511,160.87 127,832,108.12 124,324,367.68
2．自营证券差价收入 587,730,092.70 22,064,070.85 51,173,190.57
3．证券承销收入 56,668,855.14 9,854,777.26 52,253,983.52
4．受托投资管理收益 4,211,275.75 1,251,972.32 6,699,744.94
5．利息收入 227,416.00 11,805,349.33 14,848,361.79
6．金融企业往来收入 80,262,782.19 40,932,253.38 34,898,649.81
7．买入返售证券收入 347.31 9,786.52 48,427.68
8．其他业务收入 19,570,021.32 31,357,865.55 32,719,629.19
9．汇兑收益 -4,414,369.15 -7,458,981.32 -165,039.19
二、营业支出 666,808,421.76 358,267,819.37 303,332,885.35
1．手续费支出 51,424,907.35 12,119,481.97 21,563,628.78
2．利息支出 33,305,305.15 14,040,070.41 14,219,274.56
3．金融企业往来支出 26,486,495.49 13,605,102.63 4,479,712.51
4．卖出回购证券支出 4,146,851.47 2,617,164.03 3,943,561.86
5．营业费用 477,360,667.97 294,767,154.29 241,017,276.10

31
6．其他业务支出 2,536,805.20 10,246,980.76 1,856,707.88
7．营业税金及附加 71,547,389.13 10,871,865.28 16,252,723.66
三、投资收益 156,627,880.43 68,418,590.22 21,484,613.64
四、营业利润 757,587,040.80 -52,200,027.14 34,953,044.28
加：营业外收入 3,033,085.38 3,216,217.04 3,696,536.95
减：营业外支出 123, 489,110.12 17,704,803.05 6,456,416.94
五、利润总额 637,131,016.06 -66,688,613.15 32,193,164.29
减：资产减值损失 -14,428,120.31 28,592,809.77 17,915,004.53
六、扣除资产损失后利润总额 651,559,136.37 -95,281,422.92 14,278,159.76
减：所得税 194,661,652.45 1,868,979.00 7,262,752.32
减：少数股东损益 9,092,358.62 -839,995.58 392,705.04
加：未确认的投资损失
七、净利润 447,805,125.30 -96,310,406.34 6,622,702.40
利 润 分 配 表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004年度
一、净利润 447,805,125.30 -96,310,406.34 6,622,702.40
加：年初未分配利润 -115,459,428.18 -19,149,021.84 -25,771,724.24
二、可供分配的利润 332,345,697.12 -115,459,428.18 -19,149,021.84
减：提取一般风险准备 33,234,569.71
提取法定盈余公积 33,234,569.71
提取法定公益金
三、可供投资者分配的利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
四、未分配利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
C、合并现金流量表
合 并 现 金 流 量 表

32
单位：元
项目 2006 年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
自营证券收到的现金净额 236,569,038.07 786,418,994.93
代买卖证券收到的现金净额 4,364,063,632.97 1,024,132,411.87 -
承销证券收到的现金净额 51,499,129.64 9,854,777.26 51,746,021.52
代兑付债券收到的现金净额 11,313,272.70 -
手续费收入收到的现金 527,297,850.34 127,832,108.12 124,324,367.68
资金存款利息收入收到的现金 80,672,857.59 38,416,710.77 33,968,852.70
卖出回购证券收到的现金 21,338,770,901.16 23,178,783,345.75 16,125,539,756.60
买入返售证券到期返售收到的
现金
995,347.31 181,910,014.00 157,849,066.00
收到的其他与经营活动有关的
现金
572,326,299.33 64,177,027.95 41,493,529.44
现金流入小计 27,172,195,056.41 24,636,419,668.42 17,321,340,588.87
自营证券支付的现金净额 304,483,794.79 348,321,970.00
代买卖证券支付的现金净额 558,911,611.72
承销证券支付的现金净额 -
代兑付债券支付的现金净额 6,686,121.46 6,104,101.23
手续费支出支付的现金 55,211,596.82 12,433,051.40 21,563,628.78
客户资金存款利息支出支付的
现金
39,577,586.39 25,471,316.98 12,492,098.46
买入返售证券支付的现金 995,000.00 181,900,227.48 88,200,551.28
卖出回购证券到期回购支付的
现金
21,132,917,748.25 23,206,596,374.54 16,341,283,318.46
支付给职工以及为职工支付的
现金
144,210,090.51 96,999,150.45 68,293,735.01
以现金支付的营业费用 183,671,790.77 132,811,226.79 102,289,650.38
支付的营业税金及附加 33,522,702.24 14,139,002.92 12,365,150.05
支付的所得税款 25,526,401.71 16,515,993.21 21,429,094.55
支付的其他与经营活动有关的
现金
77,697,003.91 218,543,495.25 236,358,813.40
现金流出小计 21,700,016,042.06 24,209,893,633.81 17,817,613,723.32

33
经营活动产生的现金流量净额 5,472,179,014.35 426,526,034.61 -496,273,134.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金 -
分得股利或利润收到的现金 42,762,121.48 29,209,184.15 120,000.00
取得债权投资利息收入收到的
现金
2,921,050.43 1,178,220.00 1,208,420.10
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
131,890.92 2,304,655.74
收到的其他与投资活动有关的
现金
现金流入小计 45,815,062.83 30,387,404.15 3,633,075.84
权益性投资支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 4,900,000.00
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
44,942,116.30 81,156,328.34 15,633,508.28
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计 59,942,116.30 96,156,328.34 20,533,508.28
投资活动产生的现金流量净额 -14,127,053.47 -65,768,924.19 -16,900,432.44
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金 4,797,700,000.00 9,775,000,000.00 10,290,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
现金
现金流入小计 4,797,700,000.00 9,775,000,000.00 10,290,000,000.00
偿还债务支付的现金
5,597,700,000.00 8,975,000,000.00
10,790,000,000.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金 19,299,670.94

34
其中：子公司支付少数股东的股
利
偿付利息支付的现金 27,012,803.71 13,078,794.41 4,479,712.51
融资租赁支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计 5,624,712,803.71 8,988,078,794.41 10,813,779,383.45
筹资活动产生的现金流量净额 -827,012,803.71 786,921,205.59 -523,779,383.45
四、汇率变动对现金的影响 -8,149,440.35 -7,622,767.70 -81,819.32
五、现金净增加额 4,622,889,716.82 1,140,055,548.31 -1,037,034,769.66
D、长江证券拟转移债务情况
长江证券（母公司报表）2006 年12 月31 日负债明细：
单位：元
负债明细 金额
流动负债：
短期借款 0
其中：质押借款 0
应付利息 2,557,875.30
应付款项 79,740,703.66
应付权证 180,956,000.00
应付工资 76,387,993.61
应付福利费 0
应付利润 3,684,209.58
应交税金及附加 259,747,124.06
预提费用 3,890,699.87
预计负债 62,600,000.00
代买卖证券款 6,597,608,844.99
承销证券款 0
代兑付债券款 14,943,976.19
卖出回购证券款 273,000,000.00
流动负债合计 7,555,117,427.26

35
长期负债： 0
长期借款 0
负债合计 7,555,117,427.26
5、长江证券资产评估情况
湖北众联出具了鄂众联评报字[2007]第001号《石家庄炼油化工股份有限公
司吸收合并长江证券有限责任公司资产评估项目资产评估报告书》指出：经过实
施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，长江证
券股东全部权益在二○○六年十二月三十一日的市场价值评估结果为：
●采用收益现值法评估下：
长江证券在2006年12月31日的股东全部权益市场价值：
（1）(经营性资产)市场价值的评估结果为：1,293,246.14万元；
（2）非经营性房产的评估值为：282.39万元
（3）闲置的土地使用权评估值为：4,337.49万元
长江证券股东全部权益市场价值合计为人民币1,297,866.02万元，长江证券
股本为200,037.43万元，折合6.49元/股。
●采用市盈率评估法下：
长江证券股东全部权益市场价值在人民币1,253,854.35 万元-
1,432,976.40 万元，折合每股6.27 元-7.16 元。
通过两种方法的比较和分析，结果比较相近。由于目前国内的类似企业产权
交易市场的规范性尚在建设中，股权交易市场尚不活跃或交易信息尚缺乏透明
度，相类似的证券上市公司较少，且净资本规模、资产质量存在较大的差异，因
此采用市盈率评估法的缺陷较大。为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，
本次评估结论采用收益现值法的评估结果。
长江证券在2006 年12 月31 日的股东全部权益市场价值为人民币1,297,866
万元。
6、长江证券2007 年-2008 年的盈利预测情况
根据武汉众环出具的2007 年度-2008 年度盈利预测审核报告，长江证券2007
年度合并报表可实现营业收入136,900 万元，净利润48,500 万元；2008 年度合
并报表可实现营业收入175,800 万元，净利润67,400 万元。具体如下表所示：

36
单位：万元
项 目
2006 年度已审
实现数
2007 年度预
测数
2008 年度预
测数
一、营业收入 130,903.19 136,900.00 175,800.00
手续费及佣金净收入 53,296.64 70,900.00 90,700.00
其中：代理买卖证券业务净收入 47,208.63 57,600.00 71,500.00
证券承销业务净收入 5,666.89 10,800.00 15,400.00
受托客户资产管理业务净收入 421.13 2,500.00 3,800.00
利息净收入 1,655.19 6,500.00 7,900.00
投资收益 71,933.20 50,900.00 63,600.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-151.20 1,500.00 2,200.00
公允价值变动收益 2,502.60 5,600.00 8,600.00
汇兑收益 -441.44 -200.00 -200.00
其他业务收入 1,957.00 3,200.00 5,200.00
二、营业支出 53,701.68 61,200.00 73,400.00
营业税金及附加 7,154.74 8,000.00 11,500.00
业务及管理费 47,736.07 51,800.00 59,600.00
资产减值损失 -1,442.81 1,200.00 1,200.00
其他业务成本 253.68 200.00 1,100.00
三、营业利润 77,201.51 75,700.00 102,400.00
加：营业外收入 303.31
减：营业外支出 12,348.91 400.00 1,000.00
四、利润总额 65,155.91 75,300.00 101,400.00
减：所得税费用 19,466.17 26,800.00 34,000.00
五、净利润 45,689.74 48,500.00 67,400.00
归属于母公司所有者的净利润 44,780.00 48,500.00 67,400.00
少数股东损益 909.74
五、与本次交易有关的其他安排
本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证
券的全体股东向公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割

37
的一部分。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出售、
定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体股东向公司流通
股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议
案，则其他议案也不会付诸实施。本次股权分置改革方案中，长江证券的全体股
东同意在交易实施的同时向公司流通股股东按每10 股支付1.2 股股份。股权分
置改革完成后，公司无限售条件的流通股数量为262,080,000 股，有限售条件的
流通股数量为1,412,720,000 股。该等有限售条件的流通股将按照相关规定履行
股份锁定等义务。
根据公司法有关规定，公司减少注册资本需取得债权人同意，否则债权人有
权要求公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售和定向回
购股份，根据有关规定同样需要履行债权人公告程序，因此，石炼化拟在审议本
次交易的临时股东大会审议批准本次交易后10 日内之内通知债权人，30 内在选
定的信息披露报刊上公告。公司债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。
六、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的
披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

38
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
中国石化以承担石炼化截至2006 年9 月30 日经毕马威审计后的以母公司报
表为基础的全部负债作为其收购石炼化截至2006 年9 月30 日经岳华审计后的全
部资产的对价，经评估后石炼化截至2006 年9 月30 日的资产总计为329,010.76
万元，占石炼化截至2006 年9 月30 日帐面总资产的110.76%。通过吸收合并置
入长江证券截止2006 年12 月31 日的全部资产和负债，交易额为1,030,172 万元，
占石炼化2006 年9 月30 日经毕马威审计后合并报表资产总计297,061.21 万元的
346.79%。
根据105 号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行
为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价交易的基础合理合法有效
本次交易中重大资产出售的资产经过了具有证券从业资格的评估机构的评
估，交易价格获得了中国石化和本公司交易双方的认可，不会损害本公司及非关
联股东的利益。
本次交易中本公司以1 元人民币现金回购中国石化持有的本公司全部股份，
根据《资产收购协议》，本次重大资产出售完成后，本公司实质上成为了一个净
壳公司，该等安排为本次交易中的一个过渡性安排。
本次交易中吸收合并长江证券的近3 年财务报表均经过了具有证券期货从
业资格的审计机构的审计，具有证券从业资格的评估机构对长江证券股东全部权
益进行了评估，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，
对以新增股份吸收合并长江证券定价的合理性发表了专业意见。故本次交易遵循
等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次交易出具
了法律意见书。
三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系
列重大影响。
（一）公司的股本和主营业务将发生重大变化
目前，公司总股本为1,154,444,333 股，其中境内法人股为920,444,333 股，
占公司总股本的79.73%；社会公众股234,000,000 股，占公司总股本的20.27%。

39
本次交易完成后，公司股本和股东情况均会发生重大变化，主营业务将从石化产
品的生产与销售业务转变为证券经营，公司持续经营能力和财务结构将得到根本
改善，符合全体股东的利益。具体股东结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
股份类别
股份数量
（股）
占总股本比
例（%）
股份类别
股份数量
（股）
占总股本比
例（%）
未上市流
通股份合
计
920,444,333 79.73
未上市流
通股份合
计
1,440,800,000 86.03
流通股份
合计
234,000,000 20.27
流通股份
合计
234,000,000 13.97
股份总数 1,154,444,333 100.00 股份总数 1,674,800,000 100.00
（二）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005 年的净利润分别为5,085 万元、1,231 万元和-72,743 万元，
2006 年前三季度净利润为-158,505 万元，公司持续经营面临较大问题。本次拟置
入的为盈利能力较强的证券公司的全部资产和业务，届时公司盈利水平将大幅提
高。根据武汉众环出具的2007-2008 年度盈利预测审核报告，长江证券2007 年
度合并报表可实现营业收入136,900 万元，净利润48,500 万元；2008 年度合并
报表可实现营业收入175,800 万元，净利润67,400 万元。本次交易完成后，本公
司盈利能力将得到根本转变。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了相应程序，用于回购股份的资产经过了具有证券从业资格的
审计机构和评估机构的审计及评估，拟吸收合并的长江证券经过了具有证券从业
资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟并入的资产由具有证券从业资格的
国泰君安进行了客观的估值，本次交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体
股东的利益。
（四）本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，本公司将成为一家经营证券业务的上市公
司，将有利于公司的长远发展。
四、本次交易构成关联交易
目前，中国石化持有本公司920,444,333 股境内法人股，占公司总股本的

40
79.73%，是本公司的控股股东，因此本次重大资产出售和定向回购股份构成关联
交易；根据公司与长江证券签署的《吸收合并协议》，长江证券的股东为公司的
潜在股东，因此本次公司与中国石化进行的定向回购股份和公司与长江证券进行
的吸收合并构成关联交易。
五、本次交易作价公允
本次交易是参考独立的中介机构审计及评估结果进行定价，作价公允，程序
公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

41
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
深交所于2006 年8 月30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关
上市公司股权分布问题的补充通知》规定："一、上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：
（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。"
本次交易及股权分置改革完成后，本公司的股东名称及持股比例如下：
本次交易完成后 股改后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
青岛海尔投资发展有限公司 273,752,035 16.35 268,416,833 16.03
湖北省能源集团有限公司 198,814,051 11.87 194,939,330 11.64
上海海欣集团股份有限公司 136,850,386 8.17 134,183,285 8.01
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 102,637,789 6.13 100,637,463 6.01
天津泰达投资控股有限公司 88,952,751 5.31 87,219,135 5.21
广东粤财信托投资有限公司 70,008,325 4.18 68,643,921 4.10
中国土产畜产进出口总公司 68,425,193 4.09 67,091,643 4.01
湖北省电力公司 68,425,193 4.09 67,091,643 4.01
保定天鹅股份有限公司 41,055,116 2.45 40,254,986 2.40
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公
司
34,558,131 2.06 33,884,622 2.02
葛洲坝股份有限公司 34,212,596 2.04 33,545,821 2.00
武汉钢铁（集团）公司 34,212,596 2.04 33,545,821 2.00
武汉钢铁股份有限公司 34,212,596 2.04 33,545,821 2.00
湖北日报报业集团 27,370,077 1.63 26,836,657 1.60
湖北省交通厅高速公路管理局 26,222,870 1.57 25,711,808 1.54
湖北金环股份有限公司 20,527,558 1.23 20,127,493 1.20

42
湖北仙桃毛纺集团有限公司 20,527,558 1.23 20,127,493 1.20
上海建一实业有限公司 17,448,424 1.04 17,108,369 1.02
陕西金叶科教集团股份有限公司 14,405,304 0.86 14,124,557 0.84
湖北凯乐新材料科技股份有限公司 13,685,039 0.82 13,418,329 0.80
湖北宏源电力工程股份有限公司 13,685,039 0.82 13,418,329 0.80
华工科技产业股份有限公司 13,685,039 0.82 13,418,329 0.80
中国长江电力股份有限公司 9,117,693 0.54 8,939,997 0.53
中国光大国际信托投资公司 8,338,015 0.50 8,175,514 0.49
湖北省出版总社 6,842,519 0.41 6,709,164 0.40
郑州铁路局 6,842,519 0.41 6,709,164 0.40
中国石化集团江汉石油管理局 6,842,519 0.41 6,709,164 0.40
武汉康顺实业股份有限公司 6,842,519 0.41 6,709,164 0.40
中国石化集团荆门石油化工总厂 6,842,519 0.41 6,709,164 0.40
浙江博鸿投资顾问有限公司 6,158,267 0.37 6,038,247 0.36
名流投资集团有限公司 5,474,015 0.33 5,367,331 0.32
湖北省见义勇为基金会 5,171,155 0.31 5,070,373 0.30
上海远达软件有限公司 3,800,132 0.23 3,726,071 0.22
恒生电子股份有限公司 3,421,260 0.20 3,354,582 0.20
浙江新大集团有限公司 3,421,260 0.20 3,354,582 0.20
湖北新华印务有限公司 3,187,966 0.19 3,125,835 0.19
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,052,756 0.12 2,012,749 0.12
襄阳汽车轴承股份有限公司 1,402,716 0.08 1,375,378 0.08
北京大学教育基金会 1,368,504 0.08 1,341,833 0.08
公司原流通股股东 234,000,000 13.97 262,080,000 15.65
合计 1,674,800,000 100.00 1,674,800,000 100.00
说明：股权分置改革未考虑垫付股份的情况
本次交易及股权分置改革完成后，持有公司10%以上股份的股东包括青岛海
尔投资发展有限公司、湖北省能源集团有限公司，其持股比例分别为16.03%、
11.64%，合计占公司股本总额的27.67%；公司无限售条件的流通股占公司总股

43
本的15.65%。本次交易及股权分置改革完成后，社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的10%，符合《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权
分布问题的补充通知》的规定。
因此，本次交易及股权分置改革完成后，本公司仍满足上市条件。
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司主营业务将从石化产品的生产与销售转变为证券经
营业务。
2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干
意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪
头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司
建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化
整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政
策。
三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次以新增股份吸收合并长江证券完成后，公司主营业务变更为证券经营，
本公司仍具有独立经营能力：
（一）人员的独立性
本次吸收合并完成后，本公司的高级管理人员不会在控股股东及其关联企业
担任职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与进
入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律
法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
（二）资产的独立完整性
本次吸收合并完成后，与石化产品生产与销售相关的资产和负债将转移出本
公司，而长江证券现有全部资产进入本公司，本公司的资产具有独立完整性。
（三）财务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务
管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。
（四）机构的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构
与本公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

44
（五）业务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业务
的独立性。
（六）大股东的承诺
本次定向回购暨以新增股份吸收合并完成后，青岛海尔投资发展有限公司将
成为本公司的大股东，其已出具《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独立性
的承诺函》，承诺在成为石炼化的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行
使股东权利，不利用股东身份影响石炼化的独立性，保持石炼化在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，长江证券予以注销，本公司承接了长江证券全部资产、负
债和业务资质，长江证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。
原长江证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合并进入本公
司后，也将保持这种能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次交易拟转移出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产
上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得相应债权
人的同意，对于未能转移的相关债务，中国石化承诺依法直接向有关债权人清偿
或由中国石化承担。本次拟以新增股份吸收合并长江证券的股权及资产不存在重
大产权纠纷或潜在争议，其吸收合并行为已获得主要债权人的同意。
中国石化承诺：
1、中国石化及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用石炼化资金的
情况，不存在侵害石炼化利益的其他情形，也不存在石炼化为中国石化提供担保
的情况。
2、截至承诺函出具之日，中国石化所持有的石炼化的股份不存在质押、司
法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的石炼化的股份进
行质押、司法冻结的情形。
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法

45
律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东
大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股
份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易行为符合105 号文第四条的规定。
七、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避制度
由于本次交易构成石炼化与中国石化之间的关联交易，石炼化股东大会上控
股股东中国石化及其关联股东依法回避对本次交易的表决，其所持表决权不计入
有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易石炼化股东大会暨相关股东会议召开前已通过提示性公告等催告
方式敦促全体股东参加股东大会暨相关股东会议。
（三）董事会征集投票权
本次交易石炼化董事会已向石炼化非关联股东征集股东大会投票权，以充分
保障非关联股东的利益。

46
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、监管部门不予核准的风险
1、中国石化拟以承担本公司在2006 年9 月30 日全部负债作为收购本公司
在2006 年9 月30 日全部资产的对价，本公司拟以1 元人民币现金作为对价回购
中国石化持有的占本公司总股本79.73%的非流通股份及拟以新增股份吸收合并
长江证券，根据105 号文的规定，应当分别提请国有资产管理部门批准和中国证
监会审核；
2、证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易完成后，除需中国证监
会批准向完成吸收合并的本公司颁发原长江证券经营证券业务许可证等业务资
质外，尚须中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革
委员会、中国债券协会、国家开发银行、上海证券交易所、深圳证券交易所等部
门批准向完成吸收合并的本公司颁发原长江证券相应具有的业务资格或资质。这
些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。
二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险
本次交易完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于受经营
模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证
券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、
自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证
券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以
及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，交易完成后本公司存
在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
三、债务转移的风险
根据《资产收购协议》的约定，中国石化以承担本公司全部债务的方式收购
本公司全部资产，公司现有的资产和负债全部转移到中国石化。本公司已经取得
了部分债权人的书面同意转移函。
为化解债务转移的风险，中国石化做出承诺：对于石炼化在交割日以前产生
的任何债务或或有负债，如交割日后任何债权人对石炼化主张债权，或提起仲裁、
诉讼或其它法律程序，所产生的债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清
偿或由中国石化承担。

47
四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险
根据财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38
项具体准则，长江证券将于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，证券公司
按新会计准则核算将发生较大的变化，主要体现在"自营证券"的核算方面，按
新企业会计准则，自营证券等将通过"交易性金融资产"进行核算。与现行会计
制度相比，"交易性金融资产"将采用公允价值计量，即交易性金融资产的浮盈、
浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而现行会计
制度则采用成本与市价孰低法，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，会计报
表披露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值。当自营证券存在浮盈时，自
营证券和资产的价值都被低估。
长江证券2007 年执行企业会计准则第22 号《金融工具确认和计量》、第23
号《金融资产转移》及相关操作指南的规定，按追溯调整法将对2006 年及以前
年度自营证券进行重新分类、确认和计量，重新确认各期自营业务收益，并调整
2007 年及以前年度利润。以上追溯调整将对2006 年和2007 年的利润实现及分
布情况产生较大影响。
由于实行新的会计准则，长江证券业绩将出现较大的波动，吸收合并完成后
公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。
五、政策法律风险
在经营证券业务时，若本公司违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理
办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、
暂停或取消业务资格的行政处罚。
六、盈利预测风险
长江证券根据经营计划及近3 年的经营业绩作为基础，在特定假设条件的基
础上，对长江证券2007 年、2008 年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存
在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
七、业务风险
1、经纪业务的风险分析
我国证券市场对外开放程度日益提高，单个证券公司将面临着严峻的竞争压
力，国外证券公司成熟的先进的经纪业务模式将对我国传统的经纪业务发展模式
造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二
级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证

48
券投资者投机心理较重，交易买卖比较频繁，也是影响经纪业务收入的一项重要
因素。但随着证券市场的不断成熟，证券交易的换手率会下降。
2、自营业务的风险分析
长江证券自营证券差价收入占利润总额的比例相对较高，长江证券对自营业
务存在一定的依赖性。目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓，市场波动相对
频繁，投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，长江证券的自营投资
和其他证券公司一样面临一定的风险敞口，无法有效规避系统风险。二级市场的
价格异常波动会给自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品
种之间的关联性很强，也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。另
外，长江证券目前虽已实施股票池制度，建立了股票投资备选库，但是还未能象
公募基金一样形成相对稳定的模式，需要进一步细化相关制度和操作流程。
3、投资银行业务风险分析
证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责
任和风险也越来越大。长江证券（通过下属子公司长江巴黎百富勤证券有限责任
公司运作）存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不
充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，
由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业改
制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信
誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。
4、资产管理业务风险分析
长江证券根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》以及中国证监会的有
关规定，在从事定向资产管理业务过程中未向委托人承诺保底收益，但是由于我
国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正
当手段去争取客户，使长江证券面临客户流失的风险。同时，一旦基金管理公司
获准经营定向资产管理业务，基金公司优秀的投资管理团队和投资经验对客户将
产生一定吸引力，由此给证券公司带来较大的竞争压力。另外，由于国内证券市
场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，长江证券为客户设定资产组合方
案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从
而使长江证券产生信誉损失。
5、产品创新业务的风险分析
长江证券属于创新试点券商，一方面积极研究和探索我国证券市场的各种创
新业务和产品，另一方面也积极参与各种市场上推出的新品种和新业务。业务创

49
新的需求主要来源于客户，客户出于规避风险或增加收益等目的提出新的业务需
求，长江证券在开展业务创新前应充分了解客户需求，然后针对客户需求设计出
既可为客户创造收益同时长江证券承担风险相对可控的创新产品。若长江证券在
设计创新产品的过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险分析不准确，可
能会导致业务创新不成功或者将客户风险转嫁由长江证券承担。另外，目前市场
上新产品的推出速度较快，一些操作细则和管理办法如果不能很好的理解和贯
彻，将会带来一些外部监管风险。金融衍生产品等一些创新产品对证券公司的风
险管理水平提出了更高的要求，而国外券商在风险管理方面的技术和经验具有明
显优势，一旦证券市场对外开放加速，面临较大的竞争压力。
八、方案未获得公司股东大会批准的风险
本次交易尚须要获得公司股东大会的批准。同时，本次交易与本公司股权分
置改革互为实施前提，若股权分置改革方案未能获得相关股东会议的批准，则本
次交易也不会实施。

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第七节 长江证券的业务情况
一、长江证券的竞争地位
（一）竞争地位
长江证券资产量优良，净资产和净资本两个指标在业内100 余家证券公司中
的排名始终保持较前位置。
年度
行业排名
2000 年 22001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
净资产排名 19 12 13 11 9 11
净资本排名 12 12 13 13 9 12
据中国证券业协会的统计，长江证券2006 年1-10 月份各项业务指标在行业
内100 多家券商中排名均处于靠前位置。
指 标 长江证券数值 长江证券排名
净资本（亿元） 17.34 14
总资产（亿元） 102.71 13
净资产（亿元） 22.62 14
手续费收入（万元） 35,036 17
证券发行收入（万元） 403 40（注）
自营业务收入（万元） 35,561 6
受托投资管理收益（万元） 374 15
利润总额（万元） 45,279 13
净利润（万元） 37,736 15
客户交易结算资金余额（亿元） 71.58 10
注：股票承销收入在长江巴黎百富勤证券有限责任公司体现，长江证券仅有债券承销收入。
（二）主要竞争优势
1、长江证券具有创新试点券商资格，拥有开展创新业务的优先权。
2、长江证券业务资格齐全，初步构建了证券类集团公司的架构，具有为客
户提供全面理财服务的优势。
3、长江证券2004 年通过分立进行了不良资产剥离，目前的资产质量良好，
具有较强的抗风险能力。
4、长江证券治理结构较为完善，内部控制较为健全，有利于公司的健康发

51
展。
5、长江证券通过托管并收购大鹏证券经纪业务，实现了营业网点的大幅度
扩张和布局优化，金融销售能力得到显著提高。
6、长江证券积极推动整体转型与业务流程再造，实现销售交易业务的集中
管理、集中交易和ERP 系统上线，为整合资源、提升业务竞争力奠定了良好基
础。
7、长江证券不断扩充研究力量，稳步提高研究水平，强化行业和公司价值
的挖掘能力，为长江证券的客户服务和业务发展提供有力的支持。
8、长江证券管理层及核心员工的相对稳定，有利于知识的积累和经验的传
承。
（三）主要竞争劣势
长江证券在发展中也存在一些劣势，这主要包括四个方面。
1、长江证券单项业务竞争力仍有待提升。经纪业务方面，通过托管并收购
大鹏证券经纪业务，长江证券营业部网点得到了扩张，但尚处于整合期，单个营
业部的创利能力与一些业内领先的公司相比仍存在一定差距；投行业务方面，长
江证券与法国巴黎银行合资设立了国内首批合资证券公司长江巴黎百富勤证券
有限责任公司，自该公司开业以来，完成了多家企业的IPO、增发、债券发行等
项目，取得了一定的业绩，但仍与投行业务排名前列的公司存在一定差距。
2、随着证券市场的转暖，券商纷纷寻求壮大资本规模，以中信证券为代表
的券商的资本金大为增加，长江证券目前资本金只有20 亿元，对各项业务的开
展以及抗风险能力造成了一定影响。
3、经过长期努力，长江证券内部控制在不断完善过程中已经达到了相对稳
健的程度，能有效地防范运营中的风险，但是行业的系统性风险仍然会影响长江
证券的经营。
4、由于地处内地等因素的影响，长江证券在人力资源储备方面较注册地在
京、沪、深的券商而言要弱一些，对业务发展造成了一定影响。
二、长江证券风险管理与内部控制系统
（一）长江证券风险控制体系及制度建设情况
1、风险控制体系建设情况。自2004 年始，长江证券对自身的风险控制体系
进行了梳理和重新设计，借鉴国外投资银行先进理念，并结合长江证券实际情况，

52
进一步健全和完善了长江证券的风险控制体系。严格的风险控制为长江证券打下
了良好的基础，保证了各项业务的稳定推进。
目前长江证券已建立了一套由岗位自控、部门互控、公司监控三道防线组成
的风险控制体系。其中：建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防
线，并加强对单人单岗业务的监控；建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监
督的第二道防线；建立独立的风险控制职能部门对各项业务、各部门、各分支机
构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线。
长江证券风险控制组织体系
风险管理委员会是长江证券风险管理的最高决策机构。风险管理部、法律事
务与合规管理部和稽核监察部是长江证券履行各项风险管理职能的专门部门。
财务、清算、信息技术、人力资源、战略规划部门分别承担部门职责范围的
风险控制和部门互控职责。
各业务部门负责自身业务范围的风险控制、设立风险管理岗（营业部由营运
总监兼任），由风险管理岗负责日常现场风险点的有关材料审核、按要求完成风
各业务部门的风险管理岗位和职责
风险管理委员会
董事会
最高管理层
法律事务与合规管理部 风险管理部稽核监察部
风险管理职能部门
人力资源
其他管理职能部门
财务清算 信息技术 ……

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险自查报告；协助风险管理部门实施检查督导职能、处理风险管理部门要求说明
和整改的事项；出现重大风险时，及时向风险管理职能部门汇报。
2、制度建设情况。长江证券一直十分重视制度建设工作，并根据证券市场
发展趋势不断进行修订和完善。目前，长江证券制度体系较为完善，分为综合管
理、人力资源、财务会计、清算交收、审计监察、合规管理、风险控制、研究咨
询、信息技术、经纪业务、资产管理、证券投资、固定收益、金融衍生品等14
个类别，制度数目近百项。各项制度的制订和出台，必须经过风险管理部、法律
合规部等风控部门的审核，征求其它相关部门的意见，并经公司办公会议审议通
过，因此均符合国家法律法规和监管部门规章制度的规定，充分体现了防范风险、
规范运作的意识。
（二）营业部层面的风险控制
为有效控制营业部层面的风险，长江证券从经纪系统管理架构着手，从组织
体系、制度建设等多方面，加强和完善经纪业务的风险控制体系。长江证券对营
业部层面的风险控制主要分为三个层次：
第一个层次是长江证券成立的风险管理部，其中一项重要职责就是负责对营
业部的业务操作风险进行实时监控，并对监控中发现的问题，及时要求业务部门
进行整改。
第二个层次是经纪业务总部后台设立专门的部门--交易管理部，负责对营
业部的日常风险控制工作进行监督与指导。
第三个层次是营业部设立有专门的岗位--营运总监，是营业部风险控制的
直接责任人，分管营业部的风险控制工作。同时，营业部从组织构架上实行了"前
后台分离"，即分为营运体系和营销体系，营运体系包括柜面业务操作人员、财
务人员、IT 人员、行政人员，而且营业部财务人员、IT 人员由长江证券委派，
长江证券财务总部和信息技术部负责直接管理和考核。同时长江证券授权经纪业
务总部负责各营业部印章的统一管理。
在制度建设方面，长江证券早在2004 年颁布实施了《长江证券有限责任公
司营业部标准化管理规范》（以下简称《规范》），内容除了涵盖各项业务的基本
操作流程，还包括了权限管理、佣金管理、回购业务管理、客户档案管理、财务
管理、信息系统管理、行政管理等多项内容。在《规范》中，从客户提出开户申
请到最后归档管理，形成了审核、交叉复核和现场稽核的三道防线和档案管理相
结合的风险控制体系，同时，为有效控制操作风险，在权限管理上，遵循"分级
管理、授权审批、相互制衡、复核监督"等多项原则，减少直至杜绝可能产生的

54
操作失误。可以说，该《规范》是指导营业部开展各项工作的较为全面的工作指
引，而且随着新业务品种和交易规则的不断推陈出新，经纪业务总部也在不断对
《规范》进行修订和完善，力求更具时效性和可操作性，从而能帮助营业部加强
规范管理，有效控制业务风险。
另外，为加强营业部风险控制，消除经纪业务遗留的风险隐患，长江证券从
2004 年开始，组织营业部陆续完成对客户账户和客户档案的清理工作，并根据
营业部的清理结果将客户账户进行风险等级分类，采取相应的限制措施，以期尽
可能完善相关业务手续和客户资料。
（三）客户交易结算资金存管情况说明
长期以来，长江证券一直严格按照中国证监会的要求管理客户交易结算资
金，确保客户交易结算资金的安全。目前，长江证券已开业运营的49 家营业部
中，25 家新设营业部（指收购大鹏证券营业部）已经于2005 年下半年实施了客
户交易结算资金第三方存管，另外24 家原有营业部（指原长江证券营业部）对
客户交易结算资金实施独立存管。
1、客户交易结算资金独立存管
目前，长江证券原有24 家营业部的客户交易结算资金实施的是"总部集中
管理、系统开放监控"的独立存管模式。
客户交易结算资金独立于长江证券的自有资金,实行完全封闭运行，长江证
券总部建立健全完善的集中交易系统、集中清算系统、集中资金汇划系统、集中
财务系统和集中监控系统等五大系统。这五大系统中交易、清算、资金、财务各
系统按照内控原则相对独立地生成数据，并与银行系统、登记结算公司等外部系
统对接，最后由集中监控系统对客户资金、证券明细实施有效核对，保证总额与
明细、内部系统与外部系统、内部各系统之间的数据是相符的，从而实现客户资
金的独立存管。同时，该存管模式是开放型的，它可向监管及核查部门提供方便
快捷、真实可靠的客户交易结算资金数据，达到客户交易结算资金相关信息的可
控、可测、可查、透明与安全的要求。
长江证券客户交易结算资金独立存管的特点是：（1）封闭运行。在长江证券
内部分别设立经纪业务总部、证券投资总部、资产管理总部等部门，使经纪与自
营、客户受托资产管理等业务在部门设置、人员安排上独立以及信息隔离，经纪
业务有专门的席位与账户，客户资金独立于自有资金，其他业务部门无法调度客
户资金。（2）分离与制衡。长江证券通过健全和完善各体系的职能定位、业务流
程以及技术系统，使前台与后台职能相分离，业务运作与技术支持保持相对独立，

55
做到掌握的客户账户明细和交易、清算数据详细、真实、完整，从而实现客户资
产的执行与运作、监控适当分离和相互制衡。（3）集中管理。长江证券将证券的
交易与清算、资金汇划、财务数据核算等业务全部集中统一管理，系统功能的设
置权和操作权相分离。各业务部门的各项管理权限向长江证券总部集中，仅根据
级别下放处理和查询权限。（4）增加透明度。长江证券通过实行开放式监控的模
式来实现客户交易结算资金存管透明度原则，将长江证券交易系统、财务系统和
资金汇划系统中的交易明细、财务数据明细以及客户交易结算资金的银行存款数
明细等数据向业务部门以外的内部监管部门、证券监管部门和投资者开放，满足
外部对客户交易结算资金的监管。（5）系统强制留痕。长江证券客户交易结算资
金独立存管所依托的五大系统均有强制留痕功能。
长江证券客户交易结算资金独立存管方案于2004 年10 月顺利通过了中国证
监会组织相关专家进行的创新试点评审。在此基础上，长江证券将按照中国证监
会的统一要求对上述营业部实施客户交易结算资金第三方存管。
2、客户交易结算资金第三方存管情况说明
目前，长江证券新设25 家营业部的客户交易结算资金实施的是第三方存管。
2005 年，长江证券受让了原大鹏证券的营业网点。根据监管部门要求，长
江证券制定了新设营业部的第三方存管方案，并获得了中国证监会风险处置办的
批准。从2005 年7 月至2005 年9 月，长江证券完成了新设营业部的第三方存管
上线工作，实现了客户的平稳过渡。长江证券是最早实施客户交易结算资金第三
方存管的证券公司之一。
考虑到单一银行存管模式下给客户资金存取带来的诸多不便，为拓宽业务渠
道，长江证券正积极与中国农业银行等银行协商，拟推行多银行存管模式。在该
模式下，证券公司可选择多家具备存管资格的银行作为存管银行，行使资金管理
职责，并由客户自行决定选择具体银行作为其资金存管银行，证券公司根据客户
的选择，将其证券交易结算资金托管在其对应的存管银行管理。
3、客户交易结算资金存管的计划
下一阶段，长江证券将进一步推进客户交易结算资金第三方存管工作，在全
部营业部实施多银行模式下的第三方存管。目前，长江证券已经制定了多银行模
式下第三方存管的上线方案和计划，根据中国证监会的要求，已经报送湖北证监
局，待批准后即可实施。
在多银行模式下的第三方存管方案中，长江证券拟将与中国农业银行、中国
建设银行、中国工商银行、兴业银行、交通银行、招商银行等多家银行合作。目

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前，长江证券各项准备工作正在有条不紊地进行，并取得了积极进展：在系统技
术方面，长江证券已经完成了券商端法人清算系统和交易系统的多银行第三方存
管业务功能改造；在银行端系统方面，长江证券已经确定了拟合作的意向银行，
并开始了系统调试和改造工作；在制度建设方面，长江证券已制订了完整的第三
方存管业务流程，并已经试行一年多时间，成为长江证券第三方存管业务有序、
平稳运行的有力保障；在账户清理方面，长江证券已经对全部营业部的客户账户
进行了全面清理，清理规范后的客户账户能满足实施第三方存管的要求；在存管
协议方面，长江证券已经制作了与主办存管银行协议、与一般存管银行协议和与
券商、银行、客户的三方协议标准文本，并得到了相关银行的认可。
根据第三方存管上线计划，2007 年4 月，长江证券将在原有单银行模式的
基础上，完成新设营业部的多银行模式下第三方存管上线；2007 年6 月，将完
成剩余营业部的多银行模式下第三方存管上线。因此，预计于2007 年上半年，
长江证券将完成所属全部营业部的多银行模式下第三方存管的上线工作。
三、长江证券主营业务情况
长江证券是国内业务资格最齐备的证券公司之一：在全国同业首批获得A、
B 股股票主承销、证券投资咨询、受托资产管理以及保险兼业代理业务资格，是
首批沪深证券交易所会员，取得网上证券委托业务资格、代办股份转让主办券商
业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格和ETF 交易商资格，并被财政部
确定为银行间和交易所跨市场国债承销团成员。2004 年底，长江证券率先成为
八家创新试点券商之一；2005 年初，受中国证监会委托，成功收购原大鹏证券
经纪业务。
（一）经纪业务
长江证券拥有56 家营业部牌照，目前已开业的有49 家营业部、11 家服务
部，经营网点遍布全国16 省市、自治区的主要经济发达城市，拥有一只稳定的、
专业素质强的证券营销队伍，建立了全国统一客户服务中心，正在形成有机的、
完整的金融营销体系和客户服务体系。
凭借强大的服务网络和成熟的营销模式，长江证券现已拥有40 余万名客户，
且客户数量一直保持稳步增长的趋势。截止2006 年年底，长江证券客户资产总
值已经超过280 亿元。在传统业务方面，长江证券股票基金交易量逐年稳步提升，
2006 年实现代理交易量超过2,898 亿元，市场排名第15 位；在创新业务方面，
长江证券具备最全面的代理资格，所代理的包括开放式基金、ETF、权证、期货、
保险等金融产品，已经越来越得到广大客户的认同。

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（二）投行业务
长江证券自成立以来共担任了国内100 多家上市公司的A、B 股主承销商、
副主承销商和上市推荐人。
2003 年，长江证券与法国巴黎银行合资成立长江巴黎百富勤证券有限责任
公司，投行业务遂移交该公司。（详见控股公司情况）
（三）自营业务
长江证券自营业务一直遵循价值投资和组合投资的理念，严格控制投资风
险。
近年来，长江证券自营业务一直保持良好的发展态势，2003 年至2005 年三
年累计为长江证券创造收入19,851 万元，平均收益率达到9.5%。2006 年长江证
券自营业务创造收入58,708 万元，投资收益率超过同期开放式基金平均水平。
（四）资产管理业务
长江证券在稳健经营的理念指导下，从开展资产管理业务开始就摒弃了业内
传统的高保底委托理财的做法，坚持探索创新的业务模式。2001 年在业内首推
银证合作理财，2002 年成为业内最早推出规范化集合理财产品的券商之一。近
年来长江证券发行的"长江超越理财计划"系列理财产品，由于产品收益持续超
过预期收益率，在市场上已经形成了一定的知名度，受到客户的持续关注。尤其
是由中国农业银行代销及托管的连续三期长江超越理财计划产品，为其储蓄客户
提供了稳定而持续的超额回报，获得客户较高的认同度。2005 年4 月推出的"长
江超越理财1 号"产品是《证券公司客户资产管理业务试行办法》正式实施以来，
首批获准发行的3 只券商集合理财产品之一，也是首只提取"风险准备金"的理
财产品，该产品在中国农业银行的赎回率仅7%。截至2006 年底，长江超越理财
计划累计发行8.44 亿元，新一期集合理财产品长江超越理财2 号产品正在审批
中。
（五）固定收益业务
自1992 年起，长江证券始终为财政部国债承销团成员，国债承销规模稳居
全国券商前列。从2000 年开始，长江证券进入全国银行间债券市场，其承销规
模位居券商前5 名，在全部承销团成员中综合业绩排名居前20 名之列，连续数
年成为荣获全国银行间债券市场"非银行类优秀自营结算成员"称号的少数券商
之一。长江证券短期融资券业务发展迅速，2005 年承销短期融资券15 只，承销
金额16.05 亿元，在创新试点券商中位列第4 位；长江证券资产证券化业务也取
得新进展，与诸多企业建立了资产证券化项目开发意向。

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（六）衍生产品业务
2005 年以来，长江证券对金融衍生产品的产品设计、发行、避险、套利、
做市等多方面业务进行了全面深入的研究，设计完成了普通型、上限型和百慕大
型等多种备兑权证产品，以及保本型和高息票据等多种结构性产品。2006 年，
长江证券共创设了五只认购权证、五只认沽权证，注销了其中四只。
（七）机构客户服务业务
随着证券市场变革的逐步深化，过去以散户为主的投资者结构开始转变，由
此也必将带来券商客户结构及服务方式的转变。长江证券在2006 年明确以基金
公司服务为突破口，建立基金、保险、信托、财务、社保、QFII 等机构投资者
为主体的机构客户服务体系，并于2006 年11 月在上海正式成立了机构客户部。
目前，机构客户部已经与超过30 家基金管理公司签订了合作协议，与8 家保险
类资产管理公司确定了合作意向。机构客户部将通过专业的对大客户的一对一服
务，有效整合长江证券全面的业务功能，为大客户提供一揽子投融资服务，与客
户实现合作共赢。
（八）研究咨询
长江证券一直非常重视对研究业务资源的投入和发展，在业内率先建立了博
士后科研工作站，也累积了一批研究人才。2005 年以来，长江证券实施研究转
型，再造研究咨询业务流程，强化了价值挖掘和客户服务的核心职能，并将研究
部门重心迁移到上海，与武汉总部实现了力量配置和研究咨询业务的双基地互
动。目前研究部拥有一个近50 人的较成熟的研究队伍，涵盖策略和行业两个大
的研究领域。通过国际比较研究形成的大策略思维以及在化工、机械、汽车、消
费、医药等行业的研究优势，使长江证券的研究工作在业内的影响力不断提升，
有效支撑了长江证券对机构客户、零售客户的专业服务，并对长江证券的其他业
务形成较强的支持力。
四、长江证券分支机构
长江证券营业网点分布表
序号 营业部 地 址 邮编
1 北京万泉河路证券营业部 北京市海淀区万泉河路68 号紫金大厦4 楼 100086
2 北京新源西里证券营业部 北京市朝阳区新源西里东街6 号 100027
3 北京展览路证券营业部 北京市西城区展览路丙3 号 100037
4 哈尔滨龙江街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市南岗区龙江街22 号 150001

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龙涤服务部* 黑龙江省阿城市龙涤文化宫二楼 150316
5 大庆东风路证券营业部 黑龙江省大庆市东风路37 号 163311
6 齐齐哈尔市府路证券营业部
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区龙门街3 号中环广
场A 座五楼
161005
7 大连黄河路证券营业部
辽宁省大连市沙河口区黄河路663 号高新商
城6 楼
116021
8 沈阳三好街证券营业部
辽宁省沈阳市和平区三好街55 号信息产业大
厦5 楼
110003
9 天津鼓楼南街证券营业部 天津市南开区鼓楼南街28 号 300090
经济技术开发区服务部* 天津市开发区第三大街39 号西部208 号 300457
10 青岛台东一路证券营业部 山东省青岛市市北区台东一路70 号3 楼 266021
11 上海东方路证券营业部 上海市浦东新区东方路428 号 200120
12 上海番禺路证券营业部 上海市长宁区番禺路127 号 200052
13 上海汉口路证券营业部 上海市黄浦区汉口路130 号 200002
14 上海浦东大道证券营业部 上海市浦东新区浦东大道2238 号祥和大厦 200135
15 上海曲阳路证券营业部 上海市虹口区曲阳路800 号商务中心26 楼 200437
16 上海天钥桥路证券营业部 上海市徐汇区天钥桥路811 号 200030
17 上海金陵东路证券营业部 上海市黄浦区金陵东路547 号5 楼 200021
18 南京中央路证券营业部 江苏省南京市玄武区中央路42 号 210008
19 杭州建国中路证券营业部
浙江省杭州市上城区建国中路27 号万安商务
楼9 楼
310009
20 杭州庆春路证券营业部 浙江省杭州市下城区庆春路216 号2 楼 310003
21 厦门湖滨东路证券营业部 福建省厦门市思明区湖滨东路150 号二楼 361004
22 厦门鹭江道证券营业部
福建省厦门市思明区鹭江道52 号海滨大厦四
楼
361001
23 福州东大路证券营业部
福建省福州鼓楼区东大路8 号花开富贵A 座
16 楼
350001
24 深圳红岭中路证券营业部
广东省深圳市罗湖区红岭中路3 号环宇大酒店
5 楼
518001
大鹏镇服务部* 广东省深圳市龙岗区大鹏镇鹏兴路2 号 518120
25 深圳后海大道证券营业部
广东省深圳市南山区后海大道云海天城世家
商铺二楼10-11 号
518054
26 深圳华侨城证券营业部 广东省深圳市南山区华侨城铜锣湾广场D 区518053

60
四楼
27 深圳深南中路证券营业部
广东省深圳市福田区深南中路2070 号电子科
技大厦A 座6 楼
518031
莲塘证券服务部*
广东省深圳市罗湖区莲塘国威路鹏兴花园一
期会所2 楼
518004
28 深圳燕南路证券营业部 广东省深圳市福田区燕南路2 号东风大厦4 楼 518028
29 佛山普澜二路证券营业部 广东省佛山市禅城区普澜二路27 号B 座 528000
30 广州天河北路证券营业部
广东省广州市天河区天河北路617 号鸿翔大
厦3 楼
510635
31 郑州政七街证券营业部 河南省郑州市金水区政七街33 号 450008
32 武汉友谊路证券营业部
湖北省武汉市江汉区友谊路99 号安顺佳园A
座二楼
430022
33 武汉彭刘杨路证券营业部 湖北省武汉市武昌区彭刘杨路266 号 430061
34 武汉武珞路证券营业部 湖北省武汉市武昌区武珞路288 号 430070
咸宁服务部* 湖北省咸宁市淦河大道32 号 437100
35 武汉沿港路证券营业部 湖北省武汉市青山区沿港路6 号 430080
36 武汉珞瑜路证券营业部
湖北省武汉市洪山区珞瑜路218 号武汉数码
港8 楼
430079
37 十堰人民北路证券营业部 湖北省十堰市矛箭区人民北路1 号 442000
丹江口服务部* 湖北省丹江口市均州2 路 442700
38 仙桃仙桃大道证券营业部 湖北省仙桃市仙桃大道47 号 433000
天门服务部* 湖北省天门市竞陵大道47 号中药材大厦二楼 431700
39 宜昌夷陵大道证券营业部 湖北省宜昌市伍家区夷陵大道120 号 443003
兴山服务部* 湖北省兴山县古夫镇昭君路文化中心三楼 443711
40 黄石武汉路证券营业部 湖北省黄石市黄石港区武汉路26 号 435000
41 荆门白庙路证券营业部 湖北省荆门市掇刀区白庙路14 号 448002
京山服务部* 湖北省京山县新市镇轻机大道116 号 431800
42 荆州屈原路证券营业部 湖北省荆州市荆州区荆中路2 号三楼 434100
公安服务部* 湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178 号 434300
43 成都锣锅巷证券营业部
四川省成都市青羊区锣锅巷25 号棉麻大厦3
楼
610015
44 成都人民南路证券营业部 四川省成都市武侯区人民南路四段30 号 610075
45 成都十二桥路证券营业部 四川省成都市青羊区十二桥路37 号新1 号A 610075

61
座3 楼
46 重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路18 号中行大厦 400020
大足服务部* 重庆市大足县龙岗街中路1 号 402360
47 重庆打铜街证券营业部 重庆市渝中区打铜街4--12 号长海大厦4 楼 400011
48 西安太白北路证券营业部
陕西省西安市碑林区太白北路103 号秦良大
厦
710068
49 乌鲁木齐解放北路证券营业部
新疆乌鲁木齐市天山区解放北路61 号鸿鑫酒
店11 楼
830002
*说明：标注"*"的为服务部。
五、长江证券控股及参股公司情况
长江证券已经初步完成证券控股集团的架构，旗下拥有长江巴黎百富勤证券
公司、长信基金管理公司、长江期货经纪公司和诺德基金管理公司。
名称 公司地址 设立时间
注册
资本
法定代
表人
持股
比例
长江巴黎百
富勤证券有
限责任公司
上海浦东新区世纪大道88
号金茂大厦4901 室
2003 年11 月26 日6 亿元 李格平 67%
长信基金管
理有限责任
公司
上海浦东世纪大道1600 号
浦项商务广场16 楼
2003 年4 月28 日1 亿元 田 丹 49%
长江期货经
纪有限公司
武汉解放大道单洞路1 号武
汉国际大厦A 栋3 楼
2004 年7 月7 日 3000 万元陈永青 49%
诺德基金管
理有限公司
上海市浦东新区陆家嘴环
路1233 号汇亚大厦12 层
2006 年6 月8 日 1 亿元 李格平 30%
1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司
成立于2003 年11 月26 日，与法国巴黎银行合资设立，国内首批合资证券
公司。经营范围包括：股票和债券承销业务、外资股和债券经纪业务、债券自营
业务等。2004 年，新股主承销募集资金市场排名第6 位，承销家数市场排名第3
位。
2005 年，长江巴黎百富勤证券有限责任公司将股权分置改革业务与长期客
户的培育有机结合，作为保荐机构和财务顾问，全年完成了苏宁电器、中航精机、

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华工科技、中海发展、华新水泥、创业环保等多家上市公司的股权分置改革。同
时，参与了熊猫债券、上海城投、中远运输等债券的发行。
2006 年度，完成IPO 计2 家，按家数计占市场份额的2.82%；承销金额计
2.23 亿元，按承销金额计占市场份额的0.14%；增发2 家，按家数计占市场份额
的3.51%；承销金额计30.6 亿元，按承销金额计占市场份额的2.92%。同时，完
成股权分置及财务顾问业务16 家，债券主承销1 家，分销7 家。
经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过，2006 年11 月8 日，长江证
券与法国巴黎银行签署股权转让协议，协议约定：（1）长江证券以人民币贰亿零
肆佰伍拾玖万柒仟柒佰零柒点肆壹元（RMB：204,597,707.41 元）受让法国巴黎
银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权；（2）在股权买卖完成
日之前，长江证券与法国巴黎银行同意按其各自持有的长江巴黎百富勤证券有限
责任公司股权比例分享或承担经营利润和亏损；（3）在股权买卖完成日，长江证
券支付给法国巴黎银行相当于人民币转让价的美元等值金额。2006 年12 月7 日，
中国证券监督管理委员会以证监机构字（2006）307 号《关于长江巴黎百富勤证
券有限责任公司股权变更的批复》同意前述股权转让事项，截止2006 年12 月
31 日，长江巴黎百富勤证券有限责任公司工商变更登记手续尚在办理中。
2、长信基金管理有限责任公司
成立于2003 年4 月28 日，主要股东包括上海海欣集团、武汉钢铁股份有限
公司。经营范围包括：基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业
务等。该公司旗下现拥有银利精选、利息收益和金利趋势、增利动态四只基金。
3、长江期货经纪有限公司
成立于2004 年7 月7 日，经营范围包括：期货经纪业务、期货信息咨询、
期货知识培训等。成立两年来，该公司市场份额不断提升，已发展成为在华中地
区具有影响力的期货公司，呈现出良好的发展趋势。同时，随着金融期货的即将
推出，该公司已从技术、人才储备等各方面做好了相关准备工作。
2006 年9 月，长江证券与湖北长欣投资发展有限责任公司签署《债务清偿
协议》约定湖北长欣投资发展有限责任公司以其持有长江期货经纪有限公司49%
的股权作价人民币23,222,871.75 元偿还部分债务。截止2006 年12 月31 日，该
股权过户手续尚在办理中；2006 年9 月，长江证券与湖北粮食经纪行签署《长
江期货经纪有限公司股权转让协议》，双方协商约定湖北粮食经纪行将其持有长
江期货经纪有限公司2%的股权作价人民币60 万元转让给长江证券。截止2006
年12 月31 日，该股权过户手续尚在办理中。

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4、诺德基金管理有限公司
2006 年5 月，经中国证券监督管理委员会证监基金字（2006）88 号文批准，
长江证券与LORD ABBETT & CO.LLC、清华控股有限公司共同发起设立诺德基
金管理有限公司。长江证券出资人民币3,000 万元，占其注册资本比例的30%。
成立于2006 年6 月8 日，经营范围：基金管理业务、发起设立基金和中国证监
会批准的其他业务等。主要股东包括美国LORD ABBETT 基金管理公司、长江
证券有限责任公司和清华控股有限公司。经营范围包括：基金管理业务、发起设
立基金和中国证监会批准的其他业务等。目前，该公司正积极筹备发行首只基金
产品。
六、长江证券人力资源情况
（一）长江证券主要劳动人事制度及有关规章或劳动合同
长江证券主要的劳动人事管理制度包括《劳动人事管理制度》、《岗位职级管
理办法》、《薪酬福利管理办法》、《绩效管理办法》、《劳动合同管理办法》以及考
勤管理、人事档案等制度。涵盖了证券公司的人事管理体制、人员招聘、员工培
训、绩效管理、薪酬福利、劳动关系、岗位职责、员工奖惩、民主管理、员工权
益等内容。
长江证券劳动人事管理制度是根据《劳动法》、《公司章程》及有关政策、法
规的规定，结合证券行业特征和长江证券实际情况，制定的人力资源管理方面的
制度规范体系，以此来规范人力资源管理、防范人事风险、提高管理水平，推动
人力资源管理向规范化、市场化、流程化转变。
（二）长江证券高级管理人员和员工结构情况
长江证券高级管理人员均具有硕士研究生及以上学历，具有丰富的公司管理
和证券从业经验，并无任何处罚记录。
截至2006 年12 月，长江证券共有员工1,306 人，员工学历结构分布如下：
博士占总人数的比例为1.22%，硕士占比例为14.55%，本科占比例为44.41%，
大专及其以下学历者所占比例为39.82%，长江证券员工平均年龄为33.3 岁。
（三）长江证券职工福利计划及职工养老、失业保险制度
长江证券的职工薪酬福利计划包括薪酬和福利两个部分。长江证券员工薪酬
包括固定薪酬和变动薪酬。长江证券的薪酬管理实行岗位工资制，根据岗位所需
知识技能、解决问题能力以及承担的责任，在确定岗位的职级区间内，根据员工
的绩效水平与任职能力确定员工薪酬水平，实现"以岗定薪、岗变薪变"。长江

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证券员工福利包括法定福利和公司内部福利。长江证券按照国家法律、地方政府
法规，为员工办理规定的社会保险与住房公积金等法定福利。同时，还根据行业
惯例为员工提供了多种其他福利，主要包括补充商业保险、企业年金等。
七、与长江证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产
长江证券的主要固定资产情况如下表：
原 值 2006年12 月31 日
营业用房 210,023,038.15
非营业用房 310,000.00
机械设备 22,212,074.28
动力设备 8,187,412.17
电器设备 18,399,495.17
通讯设备 4,454,465.60
电子设备 154,137,950.20
安全防卫设备 2,201,218.32
办公设备 5,695,007.62
运输设备 15,532,655.54
固定资产装修 137,500.00
经营租入固定资产改良 26,948,876.43
合 计 468,239,693.48
累计折旧 2006年12 月31 日
营业用房 29,096,673.40
非营业用房 59,837.60
机械设备 11,922,326.85
动力设备 3,808,169.76
电器设备 10,713,365.44
通讯设备 1,809,167.27
电子设备 120,393,843.89
安全防卫设备 1,559,402.77
办公设备 4,317,362.27
运输设备 7,149,115.86
固定资产装修 51,791.65
经营租入固定资产改良 18,101,268.55

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合 计 208,982,325.31
长江证券的主要无形资产如下表：
类 别 取得方式 原 值 2006 年12 月31 日剩余摊销年限
商 誉 购买 38,965,010.76
软 件 购买 15,536,814.55 7,280,362.98 1-5 年
合 计 54,501,825.31 7,280,362.98
长江证券的交易席位费情况如下表：
交易场所 席位数 初始发生金额 2006年12 月31 日
上交所A股 68 30,371,934.00 11,193,132.90
上交所B 股 7 5,018,689.69 2,168,689.29
深交所A股 46 19,389,166.00 7,643,910.21
深交所B 股 3 1,800,000.12 739,330.20
其它场所 10 3,556,500.00 1,466,000.00
合 计 134 60,136,289.81 23,211,062.60

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第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
目前，本公司与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。
本次交易完成前，本公司与控股股东及其他关联企业属于同一行业，主营业务均
为石油化工产品的生产、加工、销售，本公司与关联企业之间存在明显的同业竞
争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券经
营业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与本
公司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其主要关联企业与本
公司之间也不存在同业竞争情形。
（三）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为从根本上避免和消除青岛海尔投资发展有限公司及其关
联企业与本公司产生同业竞争问题，青岛海尔投资发展有限公司出具了书面承
诺，承诺如下：
"本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业
务，本次吸收合并完成后，本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。"
（四）律师和独立财务顾问对本次交易完成后上市公司同业竞争的意见
1、律师意见
众鑫认为：" 1、本项目完成后，公司股东及其主要关联企业与石炼化之间
不存在同业竞争情形，有效地避免了同业竞争，不会损害石炼化利益。2、青岛
海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护石炼化及其中小
股东的利益。"
2、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为："1、本次交易完成后，石炼化将彻底消除与
现有控股股东中国石化及其控股子公司之间的同业竞争。2、本次交易完成后，
石炼化与第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其控制子公司之间不存在同
业竞争。青海海尔投资发展有限公司出具了不发展与石炼化构成竞争业务的承诺
函，可以有效防止同业竞争。"

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二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，本公司的主营业务为石油化工产品的生产、销售等。
1、存在控制关系的关联方
名称 注册地址 注册资本 主营业务 与本公司关系 法定代表人
中国石化 北京 8670244 万
元
石油、天然气勘探开采
及销售，炼油及石化生
产、石油及石化产品的
营销与分销；石油产品
的进出口业务，以及其
他相关业务；
本公司控股股
东
陈同海
石家庄石联
股份有限公
司
石家庄 7480.03 万
元
石油产品、化工产品、
石油化工原材料的生
产、销售；
本公司之子公
司
毕建国
2、不存在控制关系的关联方
名称 与本公司关系
中国石油化工集团公司 最终控股公司
石家庄化纤有限责任公司 同一母公司
中国石化销售公司 同一母公司
中国国际石油化工联合有限责任公司 同一母公司
中原石油化工有限责任公司 同一母公司
中国石化胜利油田有限公司 同一母公司
中国石化齐鲁股份有限公司 同一母公司
石家庄炼油厂 同一最终控股公司
河北石灵碳素制品有限公司 同一最终控股公司
石家庄石化贸易公司 同一最终控股公司
石家庄炼油厂汽运公司 同一最终控股公司
石家庄炼油厂工程建设公司 同一最终控股公司
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 同一最终控股公司
中国石化集团物资装备公司 同一最终控股公司
中国石化集团第四建设公司 同一最终控股公司
中国石化集团第十建设公司 同一最终控股公司

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中国石化财务有限责任公司 同一最终控股公司
山西省石油总公司运城石油公司 同一最终控股公司
福建省石油总公司 同一最终控股公司
长岭炼油化工有限责任公司 同一最终控股公司
3、2005 年度本公司的关联交易
根据毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A（2006）AR No.0369《审计
报告》，2005 年度本公司与上述关联方之间发生的关联交易如下所示：
（1）销售商品
关联方名称 成交金额（元）
中国石化 312,920,000
石家庄炼油厂 9,073,000
中国石化销售公司 8,800,178,000
石家庄炼油厂工程建设公司 1,061,000
河北石灵碳素制品有限公司 60,835,000
石家庄化纤有限责任公司 242,748,000
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 37,158,000
中原石油化工有限责任公司 271,193,000
中国石化齐鲁股份有限公司 265,988,000
其他 1,032,000
合计 10,002,186,000
（2）采购支出
关联方名称 成交金额（元）
中国石化 6,716,559,000
石家庄炼油厂 1,192,000
中国国际石油化工联合有限责任公司 4,993,685,000
中国石化集团物资装备公司 29,813,000
其他 1,229,000
合计 11,742,478,000
（3）劳务及资产租赁
根据本公司与关联方签署的《综合服务协议》，有如下关联交易：
关联交易内容 关联方名称 成交金额（元）

69
石家庄炼油厂 19,142,000
储运支出 石家庄石化贸易公司 14,000,000
小计 33,142,000
石家庄炼油厂工程建设公司 7,206,000
中国石化集团第四建设公司 15,639,000
中国石化集团第十建设公司 63,126,000
其他 12,506,000
与生产有关的服务支出
小计 98,477,000
辅助及社区服务支出 石家庄炼油厂 18,970,000
经营租赁费用支出 石家庄炼油厂 56,560,000
合计 207,149,000
（4）提供水、电、风、气及劳务
本公司向关联方提供水、电、风、气及劳务的关联交易如下表所示：
关联方名称 成交金额（元）
石家庄炼油厂 13,775,000
石家庄化纤有限责任公司 83,130,000
其他 1,422,000
合计 98,327,000
（5）来自及偿付关联方的借款
根据本公司与中国石化财务有限责任公司签订的《结算贷款协议书》，本公
司与中国石化所属单位进行转账结算时，通过本公司在中国石化财务有限责任公
司开立的结算户进行转账结算。当该结算户存款不足时，由中国石化财务有限责
任公司在本协议书规定的贷款额度（人民币3.7 亿元）内，自动发放贷款，结算
贷款循环使用。利率按贷款当日中国人民银行公布的半年期基准利率下浮10%
执行。2005 年度的利息费用为人民币2,620,232 元。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司与青岛海尔投资发展有限公司及其控股子公司不存
在关联交易情形；与本公司子公司也不存在关联交易情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司以新增股份吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》
等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

70
2、青岛海尔投资发展有限公司已向本公司出具了承诺："在不与法律、法规
相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及本公司之全资、控股子企业在与
石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋
求特殊的利益，不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。"

71
第九节 治理结构
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理
基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。
但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度
持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。新的公司章程已经本公司第
四届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会批准且本次交易完成后方可
生效。新公司章程生效后，公司的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准如下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更
募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

72
他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决
定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改
方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法
律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书的主要职责是：（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负
责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）准备
和递交董事会和股东大会的报告和文件；（3）按法定程序筹备董事会会议和股东
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负
责保管会议文件和记录；（4）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披
露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、
联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信
息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（5） 列席涉及信息披露的有关
会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司
在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信
息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和
澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（7）负责保管公司股东名册资料、董事

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名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（8）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议
对其设定的责任；（9）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、
公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立
即提交公司全体董事和监事；（10）为公司重大决策提供咨询和建议。
5、总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，向董事会汇
报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
二、本次交易完成后本公司的人员安排
根据《资产收购协议》、《定向回购股份协议》和《吸收合并协议》的约定，
本公司现有的所有员工（含高层管理人员）将按照"人随资产走"的原则进入中
国石化；长江证券的所有员工（含高层管理人员）将进入存续公司。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个
方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。
存续公司将妥善制定关联交易决策制度，严格规范存续公司与关联人之间的
关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）第一大股东与上市公司
本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的

74
权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司
的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的
合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选
聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
存续公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工
作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强
制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。
四、本次交易完成后本公司股权结构对公司治理结构的影响
本次交易完成后，存续公司股权比例将较为分散，这防止了一股独大现象的
出现，为避免大股东侵占上市公司利益创造了条件。
五、本次交易完成后的大股东对本公司的"五分开"承诺
本次交易完成后，青岛海尔投资发展有限公司将成为本公司的大股东，根据
其出具的承诺函，本次交易完成后，青岛海尔投资发展有限公司保证与本公司做
到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
"本公司在成为石炼化的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股
东权利，不利用股东身份影响石炼化的独立性，保持石炼化在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。"

75
六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理结构的意见
国泰君安出具的《独立财务顾问报告》认为：青岛海尔投资发展有限公司与
长江证券均已经建立了相对完善的公司治理结构，石炼化吸收合并长江证券后，
能够做到与青岛海尔投资发展有限公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、
财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、
机构独立。

76
第十节 财务会计信息
一、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息
经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司审阅，本次交易
完成后，模拟的近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和
简要合并现金流量表分别如下：
（一）模拟合并资产负债表
模 拟 合 并 资 产 负 债 表
单位：元
资 产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
现金 296,587.51 124,264.94 11,269.53
银行存款 6,544,569,179.35 2,918,958,267.36 1,553,317,498.92
其中：客户资金存款 6,025,026,161.21 1,984,367,570.95 992,973,385.31
结算备付金 1,420,336,112.40 690,814,511.62 681,353,881.76
其中：客户备付金 695,069,360.08 335,130,616.20 233,540,176.65
交易保证金 99,225,163.40 28,624,691.75 15,424,968.75
自营证券 1,380,920,690.56 828,880,940.28 707,305,360.86
金融担保物 299,660,000.00 264,413,141.75
拆出资金
买入返售证券
应收款项 52,551,377.56 412,708,593.43 282,293,375.92
应收股利
应收利息 6,035,564.66 3,650,214.03 1,337,155.40
承销证券
代兑付债券
待转承销费用 470,202.00 3,522,244.00
待摊费用 3,014,209.20 1,361,085.12 4,292,226.96
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 9,806,608,884.64 5,150,005,912.28 3,248,857,982.10
长期投资：

77
长期股权投资 71,298,758.03 53,247,850.52 64,949,628.86
长期债权投资 31,525,065.16 32,576,004.05 33,447,435.17
长期投资合计 102,823,823.19 85,823,854.57 98,397,064.03
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 468,239,693.48 466,852,663.10 477,332,186.98
减：累计折旧 208,982,325.31 194,770,086.83 187,058,445.62
固定资产净值 259,257,368.17 272,082,576.27 290,273,741.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额 259,257,368.17 272,082,576.27 290,273,741.36
在建工程 649,092.70 1,684,834.98 154,000.00
固定资产清理
固定资产合计 259,906,460.87 273,767,411.25 290,427,741.36
无形资产及其他资产：
无形资产 7,280,362.98 41,263,566.72 4,524,217.58
交易席位费 23,211,062.60 29,372,410.85 20,923,329.56
长期待摊费用 13,221,754.20 26,214,981.02 39,825,722.15
抵债资产 43,192,813.05
其他长期资产 1,650,674.10 1,580,674.10 1,580,674.10
无形资产及其他资产合计 88,556,666.93 98,431,632.69 66,853,943.39
递延税项：
递延税款借项
资产总计 10,257,895,835.63 5,608,028,810.79 3,704,536,730.88
模 拟 合 并 资 产 负 债 表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 800,000,000.00
其中：质押借款 800,000,000.00

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拆入资金
应付利息 2,557,875.30 9,356,464.76 6,108,498.59
应付账款 83,031,148.24 89,121,167.62 116,033,746.94
应付权证 180,956,000.00 140,483,490.03
应付工资 82,217,241.88 8,739,565.28 10,000,000.00
应付福利费 19,667.83
应付利润 3,684,209.58 3,684,209.58 3,684,209.58
应交税金及附加 259,299,609.47 39,538,870.38 49,254,537.45
预提费用 3,890,699.87 2,752,090.23 250,000.00
预计负债 62,600,000.00
代买卖证券款 6,737,662,510.50 2,347,622,878.90 1,241,438,530.71
承销证券款
代兑付债券款 14,943,976.19 21,630,097.65 10,316,824.95
卖出回购证券款 273,000,000.00 62,999,995.62 88,200,000.00
风险准备金 423,122.25
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 7,704,286,061.11 3,525,928,830.05 1,525,286,348.22
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 7,704,286,061.11 3,525,928,830.05 1,525,286,348.22
少数股东权益 220,889,739.40 197,185,070.92 198,025,066.50

79
股东权益：
股本 1,674,800,000.00 1,674,800,000.00 1,674,800,000.00
资本公积 325,574,338.00 325,574,338.00 325,574,338.00
一般风险准备 33,234,569.71
盈余公积 33,234,569.71
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
现金股利
外币报表折算差额
所有者权益合计 2,332,720,035.12 1,884,914,909.82 1,981,225,316.16
负债与股东权益总计 10,257,895,835.63 5,608,028,810.79 3,704,536,730.88
（二）简要模拟合并利润表及利润分配表
模 拟 合 并 利 润 表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004年度
一、营业收入 1,267,767,582.13 237,649,202.01 316,801,315.99
1．手续费收入 523,511,160.87 127,832,108.12 124,324,367.68
2．自营证券差价收入 587,730,092.70 22,064,070.85 51,173,190.57
3．证券承销收入 56,668,855.14 9,854,777.26 52,253,983.52
4．受托投资管理收益 4,211,275.75 1,251,972.32 6,699,744.94
5．利息收入 227,416.00 11,805,349.33 14,848,361.79
6．金融企业往来收入 80,262,782.19 40,932,253.38 34,898,649.81
7．买入返售证券收入 347.31 9,786.52 48,427.68
8．其他业务收入 19,570,021.32 31,357,865.55 32,719,629.19
9．汇兑收益 -4,414,369.15 -7,458,981.32 -165,039.19
二、营业支出 666,808,421.76 358,267,819.37 303,332,885.35
1．手续费支出 51,424,907.35 12,119,481.97 21,563,628.78

80
2．利息支出 33,305,305.15 14,040,070.41 14,219,274.56
3．金融企业往来支出 26,486,495.49 13,605,102.63 4,479,712.51
4．卖出回购证券支出 4,146,851.47 2,617,164.03 3,943,561.86
5．营业费用 477,360,667.97 294,767,154.29 241,017,276.10
6．其他业务支出 2,536,805.20 10,246,980.76 1,856,707.88
7．营业税金及附加 71,547,389.13 10,871,865.28 16,252,723.66
三、投资收益 156,627,880.43 68,418,590.22 21,484,613.64
四、营业利润 757,587,040.80 -52,200,027.14 34,953,044.28
加：营业外收入 3,033,085.38 3,216,217.04 3,696,536.95
减：营业外支出 123, 489,110.12 17,704,803.05 6,456,416.94
五、利润总额 637,131,016.06 -66,688,613.15 32,193,164.29
减：资产减值损失 -14,428,120.31 28,592,809.77 17,915,004.53
六、扣除资产损失后利润总额 651,559,136.37 -95,281,422.92 14,278,159.76
减：所得税 194,661,652.45 1,868,979.00 7,262,752.32
减：少数股东损益 9,092,358.62 -839,995.58 392,705.04
加：未确认的投资损失
七、净利润 447,805,125.30 -96,310,406.34 6,622,702.40
模 拟 合 并 利 润 分 配 表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004年度
一、净利润 447,805,125.30 -96,310,406.34 6,622,702.40
加：年初未分配利润 -115,459,428.18 -19,149,021.84 -25,771,724.24
一般风险准备转入
其他转入
二、可供分配的利润 332,345,697.12 -115,459,428.18 -19,149,021.84
减：提取一般风险准备 33,234,569.71
提取法定盈余公积 33,234,569.71

81
三、可供投资者分配的利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
四、未分配利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84
（三）简要模拟现金流量表
模 拟 合 并 现 金 流 量 表
单位：元
项目 2006 年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
自营证券收到的现金净额 236,569,038.07 786,418,994.93
代买卖证券收到的现金净额 4,364,063,632.97 1,024,132,411.87 -
承销证券收到的现金净额 51,499,129.64 9,854,777.26 51,746,021.52
代兑付债券收到的现金净额 11,313,272.70 -
手续费收入收到的现金 527,297,850.34 127,832,108.12 124,324,367.68
资金存款利息收入收到的现金 80,672,857.59 38,416,710.77 33,968,852.70
卖出回购证券收到的现金 21,338,770,901.16 23,178,783,345.75 16,125,539,756.60
买入返售证券到期返售收到的
现金
995,347.31 181,910,014.00 157,849,066.00
收到的其他与经营活动有关的
现金
572,326,299.33 64,177,027.95 41,493,529.44
现金流入小计 27,172,195,056.41 24,636,419,668.42 17,321,340,588.87
自营证券支付的现金净额 304,483,794.79 348,321,970.00
代买卖证券支付的现金净额 558,911,611.72
承销证券支付的现金净额 -
代兑付债券支付的现金净额 6,686,121.46 6,104,101.23
手续费支出支付的现金 55,211,596.82 12,433,051.40 21,563,628.78
客户资金存款利息支出支付的
现金
39,577,586.39 25,471,316.98 12,492,098.46
买入返售证券支付的现金 995,000.00 181,900,227.48 88,200,551.28
卖出回购证券到期回购支付的21,132,917,748.25 23,206,596,374.54 16,341,283,318.46

82
现金
支付给职工以及为职工支付的
现金
144,210,090.51 96,999,150.45 68,293,735.01
以现金支付的营业费用 183,671,790.77 132,811,226.79 102,289,650.38
支付的营业税金及附加 33,522,702.24 14,139,002.92 12,365,150.05
支付的所得税款 25,526,401.71 16,515,993.21 21,429,094.55
支付的其他与经营活动有关的
现金
77,697,003.91 218,543,495.25 236,358,813.40
现金流出小计 21,700,016,042.06 24,209,893,633.81 17,817,613,723.32
经营活动产生的现金流量净额 5,472,179,014.35 426,526,034.61 -496,273,134.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金 -
分得股利或利润收到的现金 42,762,121.48 29,209,184.15 120,000.00
取得债权投资利息收入收到的
现金
2,921,050.43 1,178,220.00 1,208,420.10
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
131,890.92 2,304,655.74
收到的其他与投资活动有关的
现金
现金流入小计 45,815,062.83 30,387,404.15 3,633,075.84
权益性投资支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 4,900,000.00
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
44,942,116.30 81,156,328.34 15,633,508.28
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计 59,942,116.30 96,156,328.34 20,533,508.28
投资活动产生的现金流量净额 -14,127,053.47 -65,768,924.19 -16,900,432.44
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金 4,797,700,000.00 9,775,000,000.00 10,290,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益

83
性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
现金
现金流入小计 4,797,700,000.00 9,775,000,000.00 10,290,000,000.00
偿还债务支付的现金 5,597,700,000.00 8,975,000,000.00 10,790,000,000.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金 19,299,670.94
其中：子公司支付少数股东的股
利
偿付利息支付的现金 27,012,803.71 13,078,794.41 4,479,712.51
融资租赁支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计 5,624,712,803.71 8,988,078,794.41 10,813,779,383.45
筹资活动产生的现金流量净额 -827,012,803.71 786,921,205.59 -523,779,383.45
四、汇率变动对现金的影响 -8,149,440.35 -7,622,767.70 -81,819.32
五、现金净增加额 4,622,889,716.82 1,140,055,548.31 -1,037,034,769.66
（四）模拟财务报表编制基准说明
1、本公司重大资产出售、股份回购、以新增股份吸收合并长江证券及股权
分置改革方案
（1）重大资产出售
a.中国石化以承担石炼化在2006 年9 月30 日的全部负债作为对价，收购石
炼化的全部资产，同时石炼化现有全部业务及员工随资产及负债一并由中国石化
承接；石炼化在资产出售基准日（2006 年9 月30 日）经评估后的资产总计为
329,010.76 万元，石炼化在资产出售基准日（2006 年9 月30 日）经审计后以母
公司报表为基础的负债合计为373,357.58 万元。以上重大资产出售事宜尚须获得
国有资产管理部门批准、中国证券监督管理委员会批准和石炼化股东大会审议通
过。
b. 石炼化于2006 年9 月30 日至资产出售交割基准日期间，由于出售资产
变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正常经营而产生盈利或亏损（即期间

84
损益）均由中国石化享有或承担。
（2）定向回购股份
经石炼化第四届董事会第三次会议决议批准。石炼化以1 元人民币现金向控
股股东中国石化回购其所持有的全部非流通法人股92,044.43 万股并注销，回购
部分占石炼化总股本的79.73%。
（3）以新增股份吸收合并长江证券
石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份吸收合并长江证券
100%的股权，长江证券以其截至2006 年12 月31 日的100%股权作价1,030,172.00
万元，其全部资产、负债及业务均并入石炼化，按每股7.15 元折股，共折合石
炼化股份1,440,800,000 股。本次石炼化以新增股份吸收合并长江证券审计基准
日为2006 年12 月31 日，吸收合并后石炼化总股本变更为1,674,800,000 股。
（4）向流通股东送股
石炼化吸收合并长江证券的同时，长江证券现有股东向石炼化原流通股股东
进行送股，并完成石炼化的股权分置改革。股权分置改革完成后，长江证券现有
股东持有的石炼化的股份将变更成为限售流通股份，按照中国证监会的有关规定
履行股份锁定义务。长江证券现有股东向石炼化原流通股东送股数量不影响吸收
合并后石炼化的总股本和相关财务指标。
（5）上述交易及股权分置改革完成后，石炼化将更名为"长江证券股份有
限公司"，并将住所迁往现长江证券住所。
2、模拟财务报表编制方法
本模拟财务报表系假设石炼化重大资产出售、定向回购股份、新增股份吸收
合并长江证券及股权分置改革方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，
且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础。由于重大资产出售、定向回购
股份、新增股份吸收合并长江证券及股权分置改革完成后，石炼化的全部业务变
更为证券类相关业务，根据前述资产重组方案，本模拟财务报表假设石炼化在净
资产仅剩余流通股23,400.00 万股的基础上完成吸收合并，故模拟财务报表系以
长江证券截至2006 年12 月31 日止的财务报表框架为主体，以其经审计的2006
年12 月31 日、2005 年12 月31 日及2004 年12 月31 日的资产负债表和合并资
产负债表，2006 年度、2005 年度及2004 年度的利润表和合并利润表，2006 年
度、2005 年度及2004 年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。
（五）公司模拟会计报表采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的

85
编制方法
1、会计制度
公司执行国家颁布的企业会计准则、《金融企业会计制度－证券公司会计科
目和会计报表》和其他相关规定。
2、会计年度
公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
公司会计核算除代理B 股交易以美元、港币为记账本位币以外，其他业务
均以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司会计核算采用权责发生制原则，会计计价以历史成本为基础，公司对创
设权证业务按公允价值计量。
5、外币业务折算方法
发生的外币业务，均按发生当天的外汇市场汇率折算为人民币，货币性项目
中外币余额按期末市场汇率调整折合为人民币金额，由此产生的各外币项目折合
人民币余额与原账面人民币余额的差额作为汇兑损益。
6、外币财务报表的折算方法
（1）资产负债表
a.所有资产、负债项目均按照会计报表决算日的市场汇率折算为记账本位
币。
b.所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，均按照发生时的市场汇率折
算为记账本位币。
c."未分配利润"项目以折算后的利润分配表中该项目的数额列示。
d.折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为
报表折算差额在"未分配利润"项目后单独列示。
e.年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
（2）利润表和利润分配表
a.利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目以会计报表决算
日市场汇率折算为记账本位币。

86
b.利润分配表中"净利润"项目，按折算后利润表该项目的数额列示。
c.利润分配表中"年初未分配利润"项目，以上一年折算后的期末"未分配
利润"项目的数额列示。
d.利润分配表中"未分配利润"项目，按折算后的利润分配表中其他各项目
的数额计算列示。
e.上年实际数按照上年折算后的利润表和利润分配表的数额列示。
7、现金等价物的确定标准
公司将持有的期限短（三个月以内），流动性强，易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准：按照有关法规，并结合公司实际情况，符合下列条件
之一作为坏账处理：
a.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项。
b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍不能收回的应收款项。
（2）公司采用备抵法核算坏账损失，对应收款项按账龄分析法并结合个别
认定法计提，其中：账龄1 年以内的，按应收款项余额的5%计提；账龄1-2 年
的，按应收款项余额的20%计提；账龄2-3 年的，按应收款项余额的50%计提；
账龄3 年以上的，按应收款项余额的100%计提。
9、客户交易结算资金核算方法
（1）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银
行账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。
（2）与证券登记结算公司清算的资金单独存入指定清算银行，结算备付金
由证券交易所确定后经清算银行划入证券登记公司。
（3）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买
入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代
扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入
证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣
代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
（4）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款
项清算时确认收入。

87
（5）公司于每季度末向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。
10、自营证券核算方法
（1）自营证券按股票、基金、国债、企业债券、金融债券、权证、其他等
类别核算。
（2）计价依据：自营买入的证券，按取得时的实际成本计价。
（3）成本结转方法：采用加权平均法。
（4）自营证券跌价准备的计提方法：自营证券跌价准备在分类的基础上按
月提取。月度终了，将当月末自营证券的市价与其成本进行比较，如市价低于成
本的，按其差额提取自营证券跌价准备。下一月度终了，按当月末自营证券的市
价与其成本的差额调整自营证券跌价准备。
11、代理发行证券业务核算方法
公司代理发行证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定分别进行核
算：
（1）以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发行证券时，
确认为一项资产；将证券转售给投资者时，将已发行证券按承购价格确认为资产
减少，同时按转售给投资者的发行价抵减承购价后的差额确认为代理发行证券差
价收入。
（2）以余额包销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，在
专设的备查账簿中登记承销证券的情况；发行期结束后，如有未售出的证券按约
定发行价格转为自营证券或长期投资；代发行证券的手续费收入，于发行期结束
后，与发行人结算发行价款时确认证券发行收入。
12、代理兑付债券业务核算方法
公司接受客户委托代理兑付其到期债券，按兑付方式分为代垫资金兑付和预
收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付
的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费
收入，在代兑付债券业务完成，与委托方结算时确认手续费收入。
13、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
a.长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等
相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股

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权投资成本。
b.以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性
资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。
c.以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确
定。
d.短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权
投资成本。
e.公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投
资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其
长期股权投资采用权益法核算。
f.公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资
单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成
本；投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；
长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控
制、共同控制或重大影响时投资的账面价值作为投资成本。
g.长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额
的差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，
按10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差
额，计入"资本公积-股权投资准备"科目。
h.处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期
投资损益。
（2）长期债权投资
a.长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等
相关费用。实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长
期债权投资成本。
b.债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收
入时，采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，
经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。
c.其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
d.处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为
当期投资损益。

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（3）长期投资减值准备
a.公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌
或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可
收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资
损失。
b.长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。
14、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、
运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主
要设备，单位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过两年的物品。
（2）固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用年限平均法计算，固定资产分类及年折旧率如下：
固定资产分类 折旧年限(年) 残值率% 年折旧率%
营业用房 40 5 2.38
非营业用房 45 5 2.11
机械设备 14 5 6.79
动力设备 18 5 5.28
电器设备 10 5 9.50
通讯设备 10 5 9.50
电子设备 3 5 31.67
安全防卫设备 10 5 9.50
办公设备 8 5 11.88
运输设备 7-12 5 13.57-7.92
固定资产装修 5 0 20
经营租入固定资产改良 5 0 20
（4）公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技术陈旧、
损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可
收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
15、在建工程核算方法
（1）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达

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到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据
工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产。当资产支出已
经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已
经开始三个条件同时具备时，专门借款的借款费用开始利息资本化。当所购建的
固定资产达到预定可使用状态时，停止专门借款利息资本化，以后发生的借款费
用计入当期损益。
（2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建
工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
a.长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
b.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16、无形资产计价及摊销政策
（1）无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计量。
a.购入的无形资产按实际支付的全部价款作为实际成本。
b.通过非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的
相关税费作为实际成本。（涉及补价的，按照《企业会计准则--非货币性交易》
的有关规定处理）。
c.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受
投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。
d.通过债务重组方式取得的无形资产，以应收债权的账面价值加上应支付的
相关税费作为实际成本。（涉及补价的，按照《企业会计准则--债务重组》的
有关规定处理）。
e.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加
上应支付的相关税费作为实际成本；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形
资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支
付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐
赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。
f.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请

91
律师费等费用作为实际成本。
（2）无形资产的摊销方法和摊销年限
无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限
的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限平均
摊销。
如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10 年的期限摊销。
（3）无形资产减值准备
a.公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他
新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资
产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价
值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值
准备。
b.无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。
17、交易席位费
交易席位费按10 年平均摊销。
18、收入确认原则
自营证券差价收入在所购证券卖出时按卖出实际收入与购入成本的差额确
认。
利息收入和金融企业往来收入在合同或规定的计算期内均按应计收入的数
额确认。
手续费收入在证券交易成交时确认，A 股、B 股、基金、国债现货的交易手
续费收取标准分别为不高于成交金额的3‰、3‰、2.5‰、1‰。
证券发行收入在所承销证券发行期结束时根据合同应计收入进行确认。
受托投资管理收入根据合同规定在与客户结算后确认。
19、创设权证业务的会计核算方法
（1）公司创设权证时，在专用备查簿中进行登记，申请创设发生的相关费
用，计入当期损益。对用于创设认购权证相关的担保证券，从"自营证券"科目
转入"金融担保物-担保证券"科目核算，期末按市价计量，账面价值与市价的

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差额，计入当期损益。对创设认沽权证相关的担保资金成本，直接计入当期损益。
（2）公司发行权证时，按实际收到的金额，确认为一项负债。
（3）公司在购回权证时，按照购回价与账面价值的差额计入当期损益。
（4）公司注销权证时发生的相关费用，计入当期损益。
（5）认购权证持有人到期行权时，按实际收到的款项，以及应付权证的账
面价值与该权证履约担保证券账面价值的差额确认为当期损益；认沽权证持有人
到期行权时，行权日该项证券收盘价以及应付权证的账面价值与实际支付的金额
的差额，确认为当期损益。
（6）权证持有人到期未行权时，公司将应付权证账面价值确认为当期收益；
对认购权证持有人到期未行权的，同时将担保证券按账面价值，转为自营证券核
算。
（7）会计期末，创设权证按最后一个交易日的市值计量，账面值与市值的
差额计入当期损益。
20、一般风险准备的计提标准和管理办法
计提标准：根据利润分配顺序按当年净利润的10%提取。
管理办法：一般风险准备专户计提，在弥补亏损时使用。
21、所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法核算企业所得税。
22、主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）公司自2004 年1 月1 日起执行《金融企业会计制度》，并变更如下会
计政策：
a. 公司原采用余额百分比法核算坏账损失，对未逾期应收款项按应收款项
期末余额的0.3%，对已逾期的应收款项按应收款项期末余额的5%计提坏账准
备。现改按账龄分析法结合个别认定法计提，其中：账龄1 年以内的，按应收款
项余额的5%计提；账龄1-2 年的，按应收款项余额的20%计提；账龄2-3 年的，
按应收款项余额的50%计提；账龄3 年以上的，按应收款项余额的100%计提。
b. 公司原按期末长期投资余额的1%提取投资风险准备，现改为对长期投资
计提减值准备，公司对期末长期投资进行逐项检查，对长期投资的可收回金额低
于其账面价值的，按单个投资的可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资
减值准备。

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c. 公司期末固定资产原按实际成本计价，现改为期末按单项资产可收回金
额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
d. 公司期末在建工程原不计提减值准备，现改为期末按在建工程可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
e. 公司期末无形资产原按实际成本计价，现改为按单项无形资产可收回金
额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
f. 公司原未计提抵债资产减值准备，现改为对抵债资产按单项资产可收回金
额低于其账面价值的差额计提抵债资产减值准备。
（2）经公司六届七次董事会决议通过，公司自2006 年1 月1 日起变更会计
估计，对购并大鹏证券有限责任公司证券类资产形成的溢价由原按5 年摊销变更
为按2 年摊销，公司对于该项变更采用未来适用法，因此项会计估计变更调整减
少2006 年度的净利润27,275,507.53 元。
23、合并财务报表的编制方法
（1）公司合并财务报表是以母公司和纳入合并范围的子公司财务报表及有
关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及
其补充规定编制，并对相互间重大交易和资金往来等相关项目进行抵消。
（2）少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减
去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本
年度内实现的损益扣除母公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。
（六）税项
1．公司适用的主要税种及税率
公司主要税种 税率 计税基础
营 业 税 5% 应税营业收入
城市维护建设税 5%-7% 应缴营业税额
教育费附加 3% 应缴营业税额
企业所得税 15%-33% 应纳税所得额
2．公司享受的减免税政策及批文
（1）根据财税（2001）21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保
险业营业税税率的通知》，从2003 年1 月1 日起，金融保险业的营业税税率降为
5%。

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（2）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有
关营业税政策的通知》，自2005 年1 月1 日起，准许证券公司代收的以下费用从
其营业税计税营业额中扣除：
a.为证券交易所代收的证券交易监管费；
b.代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；
c.为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A 股和B 股）、特
别转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。
（3）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有
关营业税政策的通知》，自2005 年1 月1 日起，准许期货经纪公司为期货交易所
代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除。
（4）公司位于深圳经济特区的证券营业部适用的企业所得税税率为15%。
（5）根据国税函（2004）1062 号文，从2004 年起，公司所属分支机构按
照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预
缴、集中清算所得税问题的通知》（国税发〔2001〕13 号）规定，在公司总部所
在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预缴企业所得税办法。
（七）控股子公司及合营企业
1．截止2006 年12 月31 日，控股子公司及合营企业概况
控股子公司及
合营企业名称
业务性
质
注册
资本
经营范围
长江巴黎百富
勤证券有限责
任公司
金融 60,000
万元
股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、
公司债券）的承销；外资股的经纪；债券（包括政府债券、
公司债券）的经纪和自营；中国证监会批准的其他业务。
长江期货经纪
有限公司
金融 3,000
万元
国内商品期货代理，期货咨询及培训。
本公司所占权益比例
控股子公司及合营企业名称
本公司
投资额 直接持股间接持股
是否纳入合
并报表范围
长江巴黎百富勤证券有限责任公司 40,200万元67.00% 是
长江期货经纪有限公司 1,470万元49.00% 是
注：公司直接持有长江期货经纪有限公司49%权益，因公司拥有其董事会半
数以上投票权，对其具有实质控制权，故纳入本期合并报表范围。

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2．报告期内合并范围的变动情况：
公司名称 合并期间 变动原因 变动基准日
长江期货经纪有限公司 2006 年1 月至2006 年12 月收购股权 2006 年1 月
二、长江证券估值情况
根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，长江证券是全国率先获批的八家创
新试点类券商之一，公司经营稳健、资产优良、风险控制能力强、业务形态完备、
创新意识领先，资金实力一直居于行业前列，经纪业务在收购了大鹏证券的31
家营业部之后也有了质的飞跃。基于对证券行业的发展判断、对长江证券的竞争
优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，国泰君安利用绝对
估值法和相对估值法进行了估值。
（一）总体发展速度的判断
长江证券作为创新类证券公司，经营稳健、资产质量高、风险控制能力强。
若能够成功上市，凭借其规范的管理、通畅的融资渠道以及较强的创新能力，长
江证券在资金规模和业务实力上都将保持快速发展态势，公司的综合竞争力则更
将迈上一个新的台阶。基于对证券行业发展趋势以及长江证券竞争实力的判断，
我们认为，未来5 年内长江证券的发展速度将至少达到行业总体平均水平，也即
年均复合增速保持在20%－30%左右。
（二）公司的盈利预测假设
在证券行业保持快速增长这一大前提下，基于对长江证券在行业中地位的分
析，我们在以下假设基础上对长江证券2007 年-2009 年的盈利情况做出判断：
（1）市场规模假设：按照我们此前对我国国民经济证券化率快速增长的判
断，未来5－10 年内证券市场的市值能保持25%的年均复合增速。经纪业务和投
行业务随着市场规模扩张，将以年均20%-30%左右的增长率稳步增长；而资产
管理、融资融券和金融衍生业务都将保持年均50%以上的快速增长态势；
（2）监管政策假设：受行业管制限制，公司近两年内创新业务虽然快速起
步，但规模十分有限，对业绩的贡献度还不高。我们预期，2007 年以后管理层
对创新业务的政策限制将可能会逐步放松，集合理财等创新业务将保持快速增长
态势，包括融资融券、股指期货、备兑权证等其他创新业务也将开始试点；
（3）长江证券市场份额假设：在长江证券能够成功上市并尽快再融资的前
提下，公司可能会利用行业整合的机会，通过并购等方式收购营业部，实现快速
扩张；由于公司在集合理财、资产证券化等方面已做了充分的准备，一旦政策许

96
可，公司的资产管理业务将快速增长；同时，若顺利再融资，公司也可能籍较高
的净资本及早获得其他创新业务的试点资格。总体来看，创新业务将快速增长，
经纪、承销份额保持稳步提升，而自营规模则基本维持不变。
（4）主要费率假设：经纪业务佣金率保持行业平均水平；营业费用的增长
要落后于业务规模增速，因此营业费率也将保持持续走低态势；其余费率将保持
稳定；赋税基准和税率无重大改变；
（5）资产质量假设：应收账款以及预计负债均保持目前的水平。
（三）估值结果
通过对长江证券未来发展态势分析，在预设假设前提的条件下，国泰君安运
用运用相对市值法得出的长江证券整体价值为111.48 亿元-131.55 亿元，均值为
126.46 亿元；运用绝对估值法得出81.86 亿元-135.44 亿元，均值为108.65 亿元。
综合这两种估值方法，我们认为长江证券整体价值的合理区间在108.65 亿元
-126.46 亿元之间。
三、财务会计信息其他重大事项说明
（一）截止2006 年12 月31 日，长江证券的重大或有事项及财务承诺事项：
长江证券重大或有事项请参见本报告书第十二节"其他重要事项"中的诉讼
事项相关内容。
长江证券的财务承诺事项如下：
截止2006 年12 月31 日，根据已签订的经营租赁合约，未来最低应支付租
金：（单位：元）
项 目 营业用房租金
1 年以内 19,094,082.55
1-2 年 17,373,440.68
2-3 年 14,171,805.91
3 年以上 13,246,790.87
合 计 63,886,120.01
（二）截止2006 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后
事项中的非调整事项。
（三）请投资者关注本报告书第十二节"其他重要事项"。

97
第十一节 业务发展目标
一、业务发展指导思想
长江证券致力于为客户提供专业理财服务，在经营发展中坚持做强战略，不
求最大，但求最强；坚持集团战略，不断完善金融控股集团发展架构；坚持可持
续发展战略，矢志不渝打造百年老店；坚持专业服务战略，深入落实"客户导向、
研究驱动、技术领先、内控先行"业务发展策略，进一步提升公司的竞争优势和
综合实力。
展望未来，公司将进一步增强公司资本实力，完善公司治理结构；通过持续
努力，逐步使各项业务指标整体或单项进入行业前列，后台部门的各项工作整体
达到行业优秀水平；不断拓展员工职业发展空间，培育与业务发展相适应的核心
人才群体，使公司成为一家受人尊敬、具有持续发展力的金融企业。
二、业务发展总目标
未来3 年公司的发展目标为：以客户导向为前提，努力推进公司各项业务的
整合与能力提升，致力于形成业务特色和培养竞争优势，为公司核心竞争能力的
最终形成、打造百年老店奠定良好基础。
未来3 年公司业务特色的形成和竞争优势的培养，主要包括以下几个方面的
具体内容：
1、用差异化手段、专业素质、技术领先和服务品质打造公司客户服务体系
和平台，提高目标客户的满意度和忠诚度，逐步形成公司的核心客户群体。
2、以公司客户资源共享和统一客户服务为导向，努力推进公司各项业务的
整合；建立各业务的协调与利益分配机制，实现各项业务之间的良性互动；明确
业务的重点发展方向，改善收入结构，提升业务能力。
3、重构公司的组织架构、优化业务流程和管理制度、提升技术跟踪和技术
开发水平、强化业务支持体系和建立集中统一的风险监控体系，为公司各项业务
的顺利开展提供坚实保障。
4、建设与战略目标相适应的企业文化，优化公司激励与淘汰机制，培养和
引进优秀人才，形成与公司业务发展相适应的核心人才群体。
三、业务发展子目标
目标一：客户开发目标

98
公司基础客户（指接受公司服务并为公司创造收入之客户）数量达到200 万
户，客户资产规模达到300-400 亿元（含客户保证金、管理的客户资产等）；核
心客户（对公司收入贡献较大，且忠诚度较高之客户）数量4000-5000 户，核心
客户资产规模达到200-250 亿元。
目标二：业务发展目标
销售交易业务市场份额达到1.8%-2.2%，部均交易量及创利能力超过行业平
均水平；公司研究能力进入行业前6-8 名，部分重点研究领域进入行业前3 名；
理财业务市场份额达到1.5%-2%，管理的资产规模（含长江证券控、参股的基金
管理公司管理的资产）超过300 亿元；固定收益业务的综合市场份额达到
1%-1.5%；投资银行业务市场份额达到2%-3%。
目标三：公司财务目标
公司净资本规模达到30-50 亿元；公司年总收入（含基金、投行等）中销售
交易业务收入比重约为35%，理财业务收入比重约为20%，固定收益类业务收
入比重约为7%，证券投资业务比重约为18%，创新业务、投行业务和其他业务
的收入比重约为20%；公司的净资产收益率和股东分红超过行业平均水平。
目标四：员工发展目标
建立与公司业务发展相适应的人才群体，公司员工总数控制在2000 人以内，
其中核心员工（核心员工是指忠诚公司、乐于奉献、精通业务的管理人员或专业
技术人员）人数达到400 人；公司员工收入总体保持在行业平均水平之上，核心
员工收入保持在行业较高水平。
四、制定上述计划所依据的假设条件
上述目标是在定向回购股份暨吸收合并完成后本公司业务彻底转型的基础
上，依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变
化；
2、本公司持续经营；
3、本次交易工作能顺利完成。
五、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能
发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻

99
求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提
出了相应的较高要求。
六、主要经营理念
公司追求的目标是不求最大，但求最强，全面提升公司核心竞争力，完善金
融控股公司的框架和平台，致力于为客户创造价值、致力于股东权益最大化、致
力于与员工共同成长，成为为客户提供全面理财服务的现代金融企业，打造百年
老店。
公司经营理念：诚信经营、规范运作、稳健发展。
公司经营策略：客户导向、研究驱动、技术领先、内控先行。
七、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，
在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经
营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

100
第十二节 其他重要事项
一、长江证券诉讼事项
1、2003 年3 月，客户吴少勋与上海友源资产管理公司签订《委托理财协议》，
因上海友源资产管理公司到期未还，2004 年1 月5 日，客户吴少勋诉长江证券
上海番禺路证券营业部负有监管责任，目前此案尚在湖北省高级人民法院审理过
程中，长江证券根据可能履行的义务已计提相关预计负债。
2、中国建设银行湖北省分行营业部诉长江证券、湖北亚威实业有限公司、
武汉大有网络投资有限公司3,075 万元贷款纠纷案，目前尚在武汉市中级法院审
理过程中，长江证券根据可能履行的义务已计提相关预计负债。
3、2006 年9 月，经中华人民共和国最高人民法院（2006）民二终字第34
号民事裁定书裁定，长江证券与湖北元通汽车销售有限责任公司、中国银行汉阳
支行国债保管合同纠纷一案发回湖北省高级人民法院重新审理。长江证券根据可
能履行的义务已计提相关预计负债。
4、2005 年6 月，武汉市江汉区人民法院对案发于2003 年6 月的长江证券
公司经纪业务总部副总经理钟杰等人内外勾结，挪用营业部资金参与"百科药业"
等股票的炒作涉嫌刑事犯罪一案作出一审判决。江汉区人民法院一审认定钟杰等
人的行为已经构成挪用资金等犯罪，为此，对各案犯处以时间不等的有期刑期及
财产刑。对于涉案的资金和资产，法院判令将绝大部分发还给长江证券以弥补因
钟杰等人的犯罪行为给该公司造成的经济损失。案件宣判后，钟杰等人不服，向
武汉市中级人民法院提起上诉。2006 年2 月，湖北省武汉市中级人民法院以
（2005）武刑终字第00422 号《刑事判决书》作出终审判决，维持一审判决中对
各案犯处以的有期刑期及财产刑；同时，将司法机关在本案中已查清权属的冻结
资产发还给长江证券，其他冻结资产查清权属后，依法处理。截止2006 年12 月
31 日，武汉市司法机关已经向长江证券累计发还了约11,471.87 万元，后续的财
产过户及追赃尚在进行中。
5、2003 年2 月20 日，客户吴少勋与上海阔平实业有限公司签订《委托理
财协议》、同时与长江证券武汉自治街营业部签订《委托监管协议》，2004 年9
月6 日，吴少勋以上海阔平实业公司以及长江证券未认真履行各自的理财和监管
义务向湖北省黄石市中级人民法院提起起诉，请求判令上海阔平实业公司赔偿本
金损失和理财收益590 万元，并由长江证券承担连带赔偿责任。2005 年5 月17

101
日，湖北省高级人民法院裁定受理此案的湖北省黄石市中级法院将案件移送有管
辖权的武汉市中级人民法院审理。截止2006 年12 月31 日，该案尚在武汉市中
级人民法院审理中，长江证券根据可能履行的义务已计提相关预计负债。
6、1994 年10 月，广东省茂名市国债服务部在武汉证券交易中心取得第490
号交易席位且违法将该席位出租给湖北省军区企业管理局，军区企业管理局又将
490 号席位转租给湖北省红莲湖房地产开发公司运作。2001 年8 月，茂名市国债
以侵权为由，在茂名市中级人民法院对红莲湖公司提起诉讼，且将长江证券列为
无独立请求权的第三人，后又改为被告。2006 年12 月，茂名市中级人民法院重
一审判决长江证券有条件向茂名国债承担700 万元赔偿责任。长江证券不服该判
决，已向广东省高院上诉，目前正在审理中。
7、2003 年，长江证券利济北路营业部原客户经理江源私刻营业部印章，与
客户签订《委托理财协议》，累计给客户彭金华、胡建刚等造成损失108.84 万元。
截止2006 年12 月31 日，委托理财纠纷案件尚在审理中。
二、长江证券买卖石炼化股票情况的说明
经长江证券自查，截至2006 年12 月6 日石炼化股票停牌前6 个月，长江证
券证券投资总部于2006 年7 月12 日买入石炼化股票116.9 万股，于2006 年12
月1 日卖出石炼化股票116.9 万股。根据长江证券的相关说明，长江证券买入石
炼化股票的行为系由长江证券证券投资总部独立决策，且发生在长江证券与中国
石化就石炼化本次交易进行实质性接触之前。长江证券近6 个月买卖石炼化股票
情况如下：
日期
买入数量
（万股）
买入价格
（元/股）
卖出数量
（万股）
卖出价格
（元/股）
买入金额
（万元）
卖出金额
（万元）
7.12 116.9 5.17 0 604.5
12.1 0 116.9 8.09 945.9
合计 116.9 116.9 604.5 945.9
三、长江证券在近五年内受到监管部门的处罚情况
近五年来，长江证券各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受
到相关监管部门处罚的情形。
四、股权激励问题
为保留并吸引核心人才，提升公司核心竞争力，保障公司的长远发展，长江

102
证券股东预留其所持有长江证券现有低于5%的股权，用于实施员工的股权激励
计划。长江证券的上述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。
五、独立董事对本次交易的意见
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正
的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股
东公平、合理。
六、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的
说明
在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产
的交易行为。
七、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，聘请了众鑫律
师所作为本次交易的法律顾问。
国泰君安认为：
本次交易的对价公平合理，充分考虑了所有股东的利益，未有失公允。
本次交易后，本公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易
涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损
害上市公司和全体股东利益的情形。
众鑫认为：
公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权
人的利益；资产出售、回购及合并所涉《资产收购协议》、《股份回购协议》和《吸
收合并协议》真实、合法、有效；本次交易完成后公司具有持续经营能力并具有
维持上市资格的必要条件，且具备承继长江证券有关证券经营许可的全部条件；
公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚须相关股东大会决议通过，
并获得中国证监会的批准。
八、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易已于2007 年1 月23 日召开的本公司第四届董事会第三次会
议上经全体董事表决一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全
体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

103
（二）本次交易行为尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。
（三）本次交易涉及的关联交易，关联股东中国石化将在股东大会上回避表
决。
（四）本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股
权分置改革方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。

104
第十三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、石炼化近3 年及最近1 期审计报告；
2、长江证券近3 年审计报告；
3、石炼化近3 年模拟审阅报告；
4、长江证券2007-2008 年度盈利预测审核报告；
5、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》（草案）；
6、岳华出具的石炼化《资产评估报告书》；
7、湖北众联出具的《石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限
责任公司资产评估项目资产评估报告书》；
8、众鑫出具的《法律意见书》；
9、石炼化董事会决议、独立董事意见；
10、中国石化董事会、股东会决议；
11、长江证券及股东单位的董事会决议（若有）；
12、青岛海尔投资发展有限公司《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独
立性的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
13、《石炼化关于不违反56 号文规定及出售资产权属清晰的承诺函》；
14、石炼化、中国石化、长江证券、青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能
源集团有限公司及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖石炼化股票情况汇总；
15、国泰君安出具的《长江证券估值报告》。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于石炼化办公地址，在正常工作时间内
可供查阅。
1、公司名称：石家庄炼油化工股份有限公司
联系人：滕峰阁
地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道
电话：0311-8516 1160

105
2、国泰君安证券股份有限责任公司
地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层
电 话：010-8200 1485
联系人：邢汉钦
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》
4、网站：http://www.cninfo.com.cn

106
第十四节 董事及有关中介机构的声明

107
石家庄炼油化工股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并长江证券有
限责任公司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：陆长福、张宝林、谢文璧、高檩、毕建国、张西义、齐洪祥、
杨良玉
石家庄炼油化工股份有限公司
2007 年1 月23 日

108
承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明
本公司保证石家庄炼油化工股份有限公司在本次重大资产出售、定向回购股
份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容
已经本公司审阅，确认本定向回购股份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 王松
项目经办人：邢汉钦
国泰君安证券股份有限公司
2007 年1 月23 日

109
承担本次交易律师工作的律师声明
本所及经办律师保证石家庄炼油化工股份有限公司在本次重大资产出售、定
向回购股份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书中引用的法律意见书内容
已经本所审阅，确认本定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公
司报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：宋扬之
经办律师：李聪聆、张燮峰
北京市众鑫律师事务所
2007 年1 月23 日

110
承办审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师确认由本所同意石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称
"石炼化"）在重大资产重组报告书中引用的石炼化二零零三、二零零四、二零零
五年度及自二零零六年一月一日至二零零六年九月三十日止期间的财务报告已经
本所审计，并确认重大资产重组报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。
事务所负责人：殷立基
经办注册会计师：王霞、罗科
毕马威华振会计师事务所
二零零七年一月二十三日

111
承担本次交易审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证石家庄炼油化工股份有限公司在本次重大资产出售、
定向回购股份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书中引用的会计报表、拟置
换入资产、负债明细表、长江证券有限责任公司会计报表已经本所审计或审核；
确认本定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：黄光松
经办注册会计师：王玉伟、王郁
武汉众环会计师事务所
2007 年1 月23 日

112
承担本次交易评估业务的资产评估机构声明
本公司保证石家庄炼油化工股份有限公司在本次重大资产出售、定向回购股
份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书中引用的资产评估数据已经本公司
审阅，确认本定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：徐小峰
经办资产评估师：闻骏望、岳修奎
岳华会计师事务所有限责任公司
2007 年1 月23 日

113
承担本次交易评估业务的资产评估机构声明
本公司保证在石家庄炼油化工股份有限公司本次重大资产出售、定向回购股
份暨吸收合并长江证券有限责任公司报告书中引用的关于长江证券有限责任公
司的评估数据已经本公司审阅，确认本定向回购股份暨吸收合并长江证券有限责
任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：胡家望
经办资产评估师：张曙明、杨涛
湖北众联资产评估有限公司
2007 年1 月23 日


石家庄炼油化工股份有限公司董事会
2007 年1 月23 日