本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

    的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、 出售资产交易的基本情况

    2004年11月18日、19日，本公司子公司新会新锦纺织有限公司（以下简称“新会新锦”）分别与中山溢盛纺织印染有限公司（以下简称“中山溢盛”）以及青岛宏利纺织印染有限公司（以下简称“青岛宏利”）签定“设备转让协议”，新会新锦以108万元的价格，向中山溢盛转让染整设备及机配件一批；以90万元的价格，向青岛宏利转让印花设备及机配件一批。转让价格双方协商一致。该两项交易不构成关联交易。

    2、 董事会审议出售资产议案的表决情况

    本公司于2004年8月10日召开四届董事会第二十二次会议，审议通过关于出售上述染整部分设备的议案，授权经营班子及投资发展部，根据该部分设备的具体状况分批适时进行处理,相关决议公告在2004年8月12日《证券时报》上。2004年11月26日本公司召开四届董事会第二十八次会议，一致通过《关于批准新会新锦纺织有限公司处置染整设备的议案》，同意新会新锦与中山溢盛以及青岛宏利签定“设备转让协议”。该次交易无需征得其他第三方同意等。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    1、名称：中山溢盛纺织印染有限公司

    地址： 中山市神湾镇竹排工业区

    法定代表人：许增标

    注册资本：550万美元

    注册登记号：企独粤中总字第002854号

    主营业务：中山溢盛纺织印染有限公司是一家依法登记成立的有限责任公司。生产经营范围为筹建各种纺织布印染。

    主要股东：许增标。

    2、名称：青岛宏利纺织印染有限公司

    地址： 即墨市通济办事处西流锋村南

    法定代表人：张福宏

    注册资本：180万元

    注册登记号：37028228

    主营业务：青岛宏利是一家依法登记成立的有限责任公司。生产经营范围为纺织印染、化工染化料、印染助济、服装等。

    主要股东：张富宏。

    中山溢盛、青岛宏利与本公司及前十名股东在资产、债权债务、人员等方面没有关系。

    （二）交易有关方情况介绍

    名称：新会新锦纺织有限公司

    地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

    法定代表人：梁伟东

    主营业务：新会新锦是一家依法登记成立的中外合作企业。生产经营范围为合成纤维机织物印染深加工及锦纶绸布。

    实际出资人：本公司拥有新会新锦75%的权益，本公司在香港设立的全资子公司美达尼龙有限公司拥有新会新锦25%的权益。

    三、交易标的基本情况

    1、 转让设备基本情况

    此次转让的设备一部分为 1986年建厂时购入，一部分为1993年技改购入。由于多方面的原因，该部分设备从2000年起一直难以发挥效益。2003年底，根据董事会发展战略，公司已对织造设备进行处置。由于在生产流程上，织造印染为上下游关系。织造设备处置以后，印染所需的坯布来源严重不足，从2004年3月开始，新会新锦印染全面停产，设备一直处于闲置状态。由于这些设备是属于过时的机型、已基本被市场淘汰，对公司不再有使用价值。

    此次拟处置的设备包括：印花机、定型机、水洗机等设备59台/套和配件一批。固定资产原值5573.48万元，以前年度已累计计提折旧3110.21万元，计提减值准备1013.94万元，帐面净值1449.33万元。该部分转让设备的原值和帐面净值如下表：

              转让设备及机配件总表                    单位：元
资产名称  数量  单位  原值          累计折旧       净值
印花设备  12    台    32,432,626.09 16,309,025.07  16,123,601.02
合计
染整设备  47    台辆  21,748,411.81 14,793,034.63  6,955,377.18
合计
机配件          件    1,553,782.22  0              0
                      55,734,820.12 31,102,059.7   23,078,978.2
资产名称  数量  单位    已提减值       帐面净值
                        准备
印花设备  12    台      5,216,593.22   10,907,007.8
合计
染整设备  47    台辆    4,922,895.12   2,032,482.06
合计
机配件          件      0              1,553,782.22
                        10,139,488.34  14,493,272.08

    2、 转让设备其他事项

    上述转让设备无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易中不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 与中山溢盛设备转让协议的主要条款

    (一) 新会新锦向中山溢盛转让染整设备及机配件一批。

    （二）转让价格为人民币壹佰零捌万元整。

    （三）合同签定后，中山溢盛应将定金30万元存放到新会新锦指定的帐户，十个工作日内将转让余款划至新会新锦指定的帐户。

    (四)新会新锦在收到中山溢盛转让款后，应与中山溢盛办理资产移交手续,在该等资产所有权转移并移交之后,该等资产所发生的风险及责任与新会新锦无关,均由中山溢盛承担和负责。

    (五)在双方签字确认转移上述资产所有权后，中山溢盛才能拆装受让的设备及配件，才能进行清拆搬运。中山溢盛清拆搬运进度应该根据新会新锦工作进度来安排，但最迟在合同签定后两个月，逾期中山溢盛须每天按本合同标的金额的0.5%支付滞纳金给新会新锦。

    （六）所有资产的清拆搬运及费用由中山溢盛负责。新会新锦对中山溢盛清拆搬离资产工作提供必要的协助。

    （七）因本次资产转让所须交纳的税费由双方承担各自相应部分。

    （八）本合同经合同双方签署后生效。

    2、 与青岛宏利设备转让协议的主要条款

    (一) 新会新锦向青岛宏利转让印花设备及机配件一批。

    （二）转让价格为人民币玖拾捌万元整。

    （三）合同签定后，青岛宏利一次性将转让款划至新会新锦指定的帐户。

    (四)新会新锦在收到青岛宏利转让款后，应与青岛宏利办理资产移交手续,在该等资产所有权转移并移交之后,该等资产所发生的风险及责任与新会新锦无关,均由青岛宏利承担和负责。

    (五)在双方签字确认转移上述资产所有权后，青岛宏利才能拆装受让的设备及配件，才能进行清拆搬运。青岛宏利的清拆搬运进度应该根据新会新锦工作进度来安排，但最迟不能超过合同签定后的二十天，逾期青岛宏利须每天按本合同标的金额的0.5%支付滞纳金给新会新锦。

    （六）所有资产的清拆搬运及费用由青岛宏利负责。新会新锦对青岛宏利清拆搬离资产工作提供必要的协助。

    （七）因本次资产转让所须交纳的税费由双方承担各自相应部分。

    （八）本合同经合同双方签署后生效。

    3、本次交易不涉及债务重组。

    4、定价情况。公司已通过互联网、行业协会、行业主管机构和二手机器市场等渠道了解交流信息。经过长时间多次与各方买家洽商和谈判，最后终于与中山溢盛、青岛宏利达成转让协议。本次转让价格由双方协商一致。成交价格与帐面值有一定差异，主要原因是同等国产设备与原进口设备价差过大，市场行情发生重大变化所致。

    5、截止本公告披露日，中山溢盛和青岛宏利已向新会新锦全额支付上述资产转让款。

    五、涉及出售资产的其他安排

    上述设备出售后，其厂房用作主业发展项目，回收资金用于补充流动资金。原生产工人经培训后全部转入新增项目安排。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    处置该部分资产，主要是因为该部分设备陈旧落后，连年亏损，影响了公司资源效益的发挥。处置之后，利于优化资源配置，将资金和人力转向赢利前景较好的项目，做强做大主业，提高赢利水平。该次交易资产帐面原值5573.48万元，帐面净值1449.33万元，交易价格与帐面净值相差1251.33万元，公司本期已计提资产减值准备889.26万元,实际亏损362.07万元。从长远看，利于发挥资金的使用效率，提高资产质量，改善资产结构；利于公司进行产品结构调整，符合公司战略发展目标，确保企业与股东的利益最大化。

    九、备查文件目录

    1、 设备转让协议；

    2、 董事会决议。

    

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    2004年11月27日