本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、出售股权交易的基本情况

    2004年9月30日，本公司与香港建旺投资有限公司（以下简称“建旺投资”）签定“股权转让合同”，本公司以5300万元的价格，将在江门外海大桥有限公司（以下简称“外海大桥”）中的40%股权转让给建旺投资。转让价格经双方协商一致。该项交易不构成关联交易。

    2、董事会审议出让股权议案的表决情况

    本公司于二○○四年十月十五日召开四届董事会第二十六次会议，到会董事（含独立董事）一致审议通过关于出让外海大桥40%股权的议案，相关决议连同本公告稿一并于《证券时报》上公告。外海大桥现有股东承诺放弃本次股权转让优先受让权。有关本次股权转让将由外海大桥报原审批机关审批。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    名称：建旺投资有限公司

    地址：香港铜锣湾希慎道1号22楼2201室

    法定代表人：李建强

    商业登记证号码：34939198-000-09-04-3

    主要股东：李建强先生占95%、林育德先生占5%。

    主要业务发展状况：建旺投资是一家在香港依法注册的有限公司,是建旺发展有限公司之全资子公司。建旺发展创立于1990年，业务范围集中于房地产和基建投资，尤其在土地物业收购上有着专业眼光水平，在以往的物业发展及现实土地收购储备方面有着良好的业绩。近几年经营项目有收购重建旺角广场、成功投得政府招标地皮南丫岛牙较湾兴建海景花园别墅、与其他建筑商联营合作项目有跑马地名士花园、豪轩、建雅花园等。建旺发展亦参与国内多项基建投资，并拥有营运管理基建项目的专业经验和专业人才。

    建旺投资与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

    （二）交易有关方情况介绍

    名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

    地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

    法定代表人：梁广义

    持有外海大桥股权情况：2002年11月29日，本公司及其全资子公司香港锦华企业（集团）有限公司以人民币16900万元，收购江门外海大桥有限公司95%股权。其中本公司出资12453万元，占70%。锦华公司出资4447万元，占25%。

    三、交易标的基本情况

    1、 本次交易标的是本公司持有的外海大桥股权。其股权对应的为外海大桥公司净资产。

    2、 外海大桥是经广东省对外经济贸易委员会批准，于1994年12月12日依法登记成立的中外合作经营企业。注册地江门市良化新村北26号。注册资本4763万美元。税务登记证号码440701617731233。经营范围是对外海大桥进行管理、维护、保养。经营期限从1994年12月12日起至2024年12月11日止。外海大桥现股东为本公司持有70%；锦华企业（集团）有限公司持有25%（锦华公司股东变更手续正在上报审批中）；江门建桥发展有限公司持有5%。

    3、 外海大桥位于西江下游，是跨越广东省西江主干流的桥梁，全长1769.7米，于1988年建成通车并开始收费。

    4、 本公司2003年年度审计时，经具有证券从业资格的深圳鹏城会计事务所审计，截止2003年12月31日，外海大桥总资产28447.88万元，总负债37989.12万元。所有者权益-9541.24万元。2003年外海大桥主营收入8218.41万元，净利润2897.55万元。

    5、为本次股权转让需要，公司聘请具有证券从业资格的北京永拓会计事务所有限责任公司，对外海大桥财务状况进行专项审计，截止2004年9月30日，外海大桥总资产30014.21万元，总负债42452.99万元。所有者权益-12438.78万元。2004年9月30日所有者权益比2003年底减少，是因为对外海大桥2003年度实现利润按合同章程约定进行了分配。外海大桥2004年1-9月主营收入6813.49万元，净利润2340.70万元。

    公司还聘请了具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限责任公司对外海大桥2004年9月30日的市场价值进行评估。评估主要采用重置成本法和收益现值法。截止2004年9月30日，外海大桥资产帐面值30014.20万元，资产评估值53107.57万元，增值率163.17%。负债帐面值42451.86万元，负债评估值42451.86万元。经评估评估的外海大桥2004年9月30日净资产为10655.71万元。40%股权对应净资产为4262.28万元。本此拟出让股权价格为5300万元，高于评估价值24.35%。

    6、本次出让股权交易中不涉及债权债务转移和债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    （一）本公司将在外海大桥中的40%股权转让给建旺投资。

    （二）转让价格为人民币5300万元整。

    （三）付款条件为本公司董事会决议同意转让之日起十个工作日内付定金1000万元；在转让合同生效之日起三个月内支付3000万元，余款在完成股权过户登记手续后付清。

    （四）本合同经合同双方签署后，经本公司董事会和外海大桥公司原审批机关批准后生效。

    2、本次交易不涉及债务重组。

    3、定价情况。本次转让参考外海大桥2004年9月30日财务报告和评估报告，转让价格由双方协商一致。尽管未取得建旺发展的会计报表，公司通过对其进行过实地考察，认为建旺发展是一家有实力的公司，本公司董事会确信在该次交易活动中，建旺投资有偿付能力。

    五、涉及出售股权的其他安排

    此次股权转让不涉及人员安置和土地租赁等问题。交易完成后不存在关联交易。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    此次股权转让价为5300万元，与该部分股权对应的初始出资7116万元扣减本公司投资外海大桥股权投资差额已摊销2116.02万元后相比，转让收益为300.02万元。出让该部分股权后，能在一定程度上减低外海大桥即将面临的行业竞争及地方过桥收费制度改革风险。回收资金用于发展主业，做大做强。也为外海大桥引入战略伙伴，对外海大桥以后的发展将起积极促进作用，更好地保障本公司持有的余下外海大桥30%股权的保值增值。

    七、备查文件目录

    1、 经董事签字的董事会决议；

    2、 股权转让合同；

    3、 外海大桥资产负债表。

    

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    2004年10月16日