本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、出售资产交易的基本情况

    2004年7月12日，本公司子公司新会粤新热电联供有限公司(以下简称“粤新热电”)与磊华发展有限公司（以下简称“磊华发展”）签定“设备转让合同”，粤新热电以1025万元的价格，向磊华发展转让燃气轮发电机组设备一批及配件一批。转让价格经双方协商一致。该项交易不构成关联交易。

    2、董事会审议出售资产议案的表决情况

    本公司于二○○四年七月十日召开四届董事会第二十次会议，到会董事（含独立董事）一致审议通过关于出售上述燃气轮发电机组设备及配件的议案，相关决议已于2004年7月14日公告于《证券时报》上。上述交易无须政府有关部门批准。无需征得其他第三方同意等。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    名称：磊华发展有限公司

    地址：香港湾仔烙克道349-355号三湘大厦十五楼B室

    法定代表人：区伟刚

    商业登记证号码：12271881-000-09-03-1

    主营业务：磊华发展是一家在香港依法注册的有限公司。生产经营范围为：发电厂及海洋石油设备。

    主要业务发展状况：磊华公司创立于1988年，业务范围集中于通用工业工程、石油钻井、机械电器工业、海洋运输和公用电力供应部门。在中国的主要客户包括南海油田、渤海油田、上海闸北发电厂等。

    磊华发展与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

    （二）交易有关方情况介绍

    名称：新会粤新热电联供有限公司

    地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

    法定代表人：梁伟东

    主营业务：粤新热电是一家依法登记成立的中外合作企业。生产经营范围为燃油气轮机发电及蒸汽生产，主要供企业内部使用。

    实际出资人：本公司拥有粤新热电75%的权益，本公司全资子公司香港美达尼龙有限公司拥有粤新热电25%的权益。

    三、交易标的基本情况

    1、转让设备基本情况

    此次转让的设备，为本公司热电联供项目，于1997年以前引进和国内配套，1997年下半年投产。当时原料油价格适中，电价较高，项目能产生一定效益，是公司的一个利润增长点。但98年海湾战争后，油价开始一直攀升且居高不下，电价调低，造成该项目利润两头受挤压。另一方面，由于该项目设备对吸入空气及供油质量要求较高，造成运行维护成本较高，从99年起出现亏损被迫间断停车，期间公司曾经过多次改进，仍无法达到预期效果。从目前来看，上述设备已不可能为公司创造价值，长期闲置必定会影响公司整体财务状况，造成不必要的财务支出。必须按公司整体经营策略尽快予以处置。

    上述转让资产帐面原值78,703,675.64元，累计计提折旧14,306,988.51元，已计提减值准备49,394,531.81元。至2004年6月30日，该项资产帐面净值15,002,155.32元。

    该部分转让设备的名称、原值和帐面净值如下表：单位：元

资产名称      数量  单位            原值        累计折旧            净值
燃气轮发电机     1    套   69,648,652.77   12,291,382.91   57,357,269.86
余热锅炉         1    套    4,116,191.53      724,684.77    3,391,506.76
空气过滤设施     1    套    1,258,568.36      153,663.30    1,104,905.06
配套设备        16    件    3,492,083.70    1,137,257.53    2,321,359.45
机配件          72    件      221,646.40                      221,646.40
合计                       78,737,142.76   14,306,988.51   64,396,687.13
资产名称          已提减值准备        帐面净值
燃气轮发电机     45,047,018.16   12,310,251.70
余热锅炉          2,905,915.22      485,591.54
空气过滤设施        703,177.90      401,727.16
配套设备            738,420.53    1,582,938.92
机配件                              221,646.40
合计             49,394,531.81   15,002,155.32

    2、转让设备其他事项

    上述转让设备现已无设定任何限制转让的障碍，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易中不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、设备转让协议的主要条款

    (一) 粤新热电向磊华发展转让燃气轮发电机组设备一批及配件一批。

    （二）转让价格为人民币1025万元整。

    （三）磊华发展在合同签定五个工作日内，一次性将定金50万元存放到粤新热电指定的帐户。

    (四)双方在资产移交前，由磊华发展将转让款余款975万元后（折合美元USD1,178,005.73），以不可撤消信用证的形式付给粤新热电指定的香港美达尼龙有限公司代收帐户。其信用证兑现期为6个月。

    （五）粤新热电收到全额转让款后，双方办理资产移交手续,由双方签字确认。在该等资产所有权转移并移交之后,该等资产所发生的风险及责任与粤新热电无关,均由磊华发展承担和负责。

    (六)在双方签字确认转移上述资产所有权后，磊华发展才能拆装受让的设备及配件。磊华发展的清拆搬运进度应该根据粤新热电工作进度来安排，但最迟不能超过2004年8月1日。

    （七）所有资产的清拆搬运及费用由磊华发展负责。粤新热电对磊华发展清拆搬离资产工作提供必要的协助。

    （八）本次资产转让开具税务发票所发生的税费由所须交纳的税费由粤新热电承担；除出口所产生的税费外，其他税费由双方承担各自的部分。

    （八）本合同经合同双方签署后生效。

    2、本次交易不涉及债务重组。

    3、定价情况。公司已通过互联网、行业协会、行业主管机构和二手机器市场等渠道了解交流信息。经过长时间多次与各方买家洽商和谈判，最后终于与磊华发展达成转让协议。本次转让价格1025万元由双方协商一致。成交价格与帐面值有一定差异，主要原因是同等国产设备与原进口设备价差过大，市场行情发生重大变化所致。

    五、涉及出售资产的其他安排

    上述设备出售后，其厂房用作公司新增的切片项目车间，回收资金用于新增切片项目和补充流动资金。原生产工人已经以前年度转入公司其它车间岗位安排，不存在人员安置和土地租赁等问题。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    此次出售燃气轮发电机组设备及配件，主要是由于该项目设备性能与公司所处的环境不适应，运行维护成本较高，已不能够为公司创造效益；资金大量沉淀，影响了企业资金使用效率和经济效益。另一方面是按照董事会确立发展主业，建设中国最大最强锦纶基地的目标，公司将开始实施新增8万吨/年切片项目。但由于企业所处地理位置，可用于扩大生产规模的地方有限。按照有进有退，扬长避短的思路，将出售燃气轮发电机组设备及配件的资金和原有厂房用于切片项目，一举两得。该项交易价格与资产帐面净值相差475.21万元，将会减少公司本年度利润475.21万元。从长远看，利于发挥资金的使用效率，提高资产质量，改善资产结构；利于公司进行产品结构调整，符合公司战略发展目标，确保企业与股东的利益最大化。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、设备转让协议；

    4、出售资产财务明细表。

    

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    2004年7月15日