致：广东新会美达锦纶股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受广东新会美达锦纶股份有限公司(下称“美达股份”)的委托,指派王学琛律师 出席美达股份2001年度临时股东大会(下称“本次股东大会”), 对大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    美达股份第三届董事会已于2001年2月10 日在《证券时报》上刊登了《广东新 会美达锦纶股份有限公司董事会决议公告》、( 广东新会美达锦纶股份有限公司关 于召开2001年度临时股东大会的公告》(下统称“《召开股东大会公告》”), 在法 定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项, 出席会议人 员的资格、会议登记办法等相关事宜。

    本次股东大会于2001年3月12日上午在美达股份综合楼会议厅召开。 本次股东 大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和美达股份章程的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验美达股份股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书。 持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计29人,均为2001年3月5日深圳证券交易所收市后,在深圳证券结算有限公司登记在 册的美达股份股东,该等股东持有及代表的股份108,968,006股,占总股本342, 000 ,000股的31.86％。

    出席本次股东大会的还有美达股份董事、监事及高级管理人员。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和美达股份章程的有关 规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项以记名投票方式进 行了表决,表决时按照美达股份章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决 结果。

    (二)本次股东大会决议

    本次股东大会审议并通过关于聘请广东康元会计师事务所为财务审计机构的议 案。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和美达股份章程的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和美达股份章程的规定, 本次股东大 会的决议合法、有效。