广东新会美达锦纶股份有限公司第四届董事会于2003年3月30日在本公司召开第二次会议，公司现任董事九人，八人参加会议。柴春鹏董事因工作关系请假,没有出席本次董事会,委托赵小茵董事代为行使表决权。3名监事列席会议。会议由梁广义先生主持，审议并通过了：

    一、《董事会工作报告》；

    二、《2002年度财务决算报告》；

    三、《2002年度利润分配方案》；

    本公司2002年度全年实现净利润3616.21万元。提取法定公积金、法定公益金后；可供分配利润3073.78 万元；加上年初未分配利润1849.82 万元，实际可分配利润4923.60万元。按公司现有总股本34200万股计，建议每10股派发现金红利0.70元（含税），共派发现金红利2394万元，留存2529.60万元。上述预案需经股东大会讨论通过后实施。

    四、《关于追溯调整年初未分配利润及相关项目的意见》；

    本公司自2002年1月1日起执行《企业会计准则-固定资产》，对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，本公司采取追溯调整法处理该等会计政策的变更。按上述会计政策补计了2001年度折旧2,423,042.20元，并采用追溯调整法，调整了年初留存收益及相关项目的年初数，因上述会计政策变更的累计影响数为2,423,042.20元。

    另，本公司本报告期向广东新会美达锦纶集团公司支付以前年度由集团公司垫付的本公司员工房改补贴人民币9,053,215.54元，根据财政部2001年颁布的《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，该项支出应调减2001年度年初未分配利润。因2001年度上述事项尚未明确，故2001年度编制会计报表时未作相应处理，本公司本报告期据此调减了年初留存收益人民币9,053,215.54元，并相应调整相关项目的年初数。

    本公司上期比较会计报表已根据上述调整事项调整后重新编列。该处理已与公司管理层沟通并征得会计师事务所同意。

    五、《2002年年度报告及摘要》；

    六、《2003年度生产经营计划》；

    七、《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬的议案》：

    为建立符合现代企业制度要求的激励机制和约束机制，合理确定公司董事、监事以及高级管理人员年度报酬水平，将董、监事以及高级管理人员的责、权、利有机结合起来，促使董、监事以及高级管理人员勤勉尽则、诚实信用，提高公司经营管理水平，提高公司法人治理水平，实现股东利益最大化，根据国家有关法律法规规定，制定本方案。

    (一)、董事年度报酬方案

    董事年度报酬方案的基本原则：

    1、保障董事正常行使职责所必须的最低费用原则。

    2、董事年度报酬水平与企业的经营风险控制，净资产增长率、经营成果以及决策失误挂钩的原则。

    3、坚持责任、风险、利益相一致的原则。

    4、坚持客观公正、奖惩分明的原则。

    董事年度报酬由固定基本报酬和风险金两部分组成。

    根据项目决策责任追究制度，董事会因重大决策失误致使公司遭受单笔1000万元以上或一年累计2000万元以上的损失，以及面临相同金额损失的诉讼、或有负债等，董事会对其投票行为对相关决策实施结果负有直接责任的董事相应扣发风险金。

    (二)、监事年度报酬方案

    监事年度报酬制度的基本原则：

    1、保障监事正常行使职责所必须的最低费用原则。

    2、监事年度报酬水平与企业的经营成果、风险状况挂钩的原则。

    3、坚持责任、风险、利益相一致的原则。

    4、坚持客观公正、奖惩分明的原则。

    监事年度报酬为固定报酬。

    (三)、公司高管人员年度薪酬方案

    高管人员年度报酬方案的基本原则：

    1、保障高管人员正常行使职责所必须的最低费用原则。

    2、高管人员年度报酬水平与企业的业务收入，净资产增长率、经营利润以及经营失误挂钩的原则。

    3、坚持责任、风险、利益相一致的原则。

    4、坚持客观公正、奖惩分明的原则。

    高管人员年度报酬由固定基本报酬和效益薪酬两部分组成。

    效益薪酬与主营业务收入和实现利润等相关指标挂钩，由董事会根据具体实际情况制定实施细则。

    高管人员在日常工作过程中，由于主观过失导致公司遭受损失，以及面临诉讼、或有负债等，直接扣罚相关人员当年效益薪酬；如使经营活动遭受重大影响，导致公司重大损失，董事会可视其情节轻重，直接扣发固定薪酬，要求经济赔偿，直至追究法律责任。

    本方案经公司股东大会审议批准后执行。

    本方案解释权归公司董事会。

    八、决定召开2002年度股东年会，具体时间另行通知。

    

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    二○○三年三月三十日