本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司分别于2002年11月30日、2002年12月21日及2002年12月31日刊登收购江门外海大桥有限公司股权有关内容公告，现将收购外海大桥的有关情况说明补充公告如下：

    一、公司购买外海大桥股权的原因及收购股权价格的依据

    外海大桥是一座经营性收费大桥公司。收购外海大桥股权，主要是外海大桥还有22年的经营收费权，收入较稳定，有良好的收益预期。外海大桥近三年年平均收费收入为7603万元。经评估确定的外海大桥未来22年收费净现金流量现值预计为47263万元。收购大桥，能较好地规避公司主业市场波动风险，提高公司整体赢利水平。

    外海大桥有限公司经审计的2001年度、2002年1月1日-12月13日实现净利润及期末净资产均为负数。该公司出现经营亏损、资不抵债主要是因为外海大桥公司于本年度核销原股东欠款29,872.32万元。其原因系本公司作为新股东介入该公司，原股东的欠款应有适当的解决方案，该公司董事会认为该欠款应作核销，减少该公司净资产，在减少净资产的情况下，该公司的股权转让款也会因为帐面净资产的减少而减少，而该公司资产结构和质量也因此得到改善，从而减轻新股东介入后的经营压力。鉴于股权转让款已考虑了该公司帐面遗留股东欠款的因素，原股东欠款在股权转让之前进行核销的解决方案是合理的。

    2002年11月28日，本公司董事会根据公司投资发展部提出的《关于江门外海大桥有限公司股权收购价格测算》，审议收购外海大桥有限公司股权。公司投资发展部经征询有关专业人士意见，对外海大桥2002年10月的财务报表进行分析，对外海大桥车流量实地进行调查，按照净现金流量现值法，结合市场参考价分析测算，提出外海大桥的收购价格区间为15218-19788万元。之前公司亦委托评估师对外海大桥进行了初步评估，结果与公司投资发展部测算价格基本一致。外海大桥95%股权的转让价格经合同各方协商一致为16900万元。董事会讨论认为其转让价格在投资发展部的测算的价格区间，以16900万元收购外海大桥95%的股权价格是合理的，但最终收购价格以专业评估机构的正式评估结果为参考并已经本公司2002年度临时股东大会通过。

    二、外海大桥有限公司执行会计政策及收费收入和赢利情况

    外海大桥公司为中外合作企业，对用于公司经营的外海大桥及收费站（帐列“固定资产”）其折旧年限按10年计算，外海大桥相对应的土地使用权（帐列“无形资产”）其摊销年限也按10年计算。

    若按估计年限20年计算，则对该公司财务状况的影响为：年初累计多提折旧9,268.37万元，年初累计少计利润总额9,268.37万元（其中：2001年多提折旧1,401.11万元，少计利润总额1,401.11万元）；本年度多提折旧1,247.4万元，小计净利润总额1,247.4万元。现外海大桥已改选用符合规范要求，按20年折旧（摊销）资产的会计政策。

    外海大桥2001年度收费收入7476.48万元。经公司跟综管理核实，外海大桥2002年11月15日至12月13日的收费收入为625.97万元，利润总额为328.81万元。其收费收入和利润总额基本反映了外海大桥的真实情况。随着经济的发展和汽车用量的增加，加上收购外海大桥后加强管理，预计外海大桥的年收费肯定会比现在要高。外海大桥的成本和费用，主要体现在银行利息、大桥折旧和税费及人工等几项，初步估算，上述成本和费用在4500万元左右。我们完全可以预期，收购外海大桥，将会为公司带来良好的收益。

    三、收购外海大桥有限公司存在的风险与对策

    1、外海大桥有限公司至今尚未获得政府主管部门批准其经营性收费项目的审批确认手续

    外海大桥公司是经广东省对外经济贸易委员会（粤经贸资批字[1994]0979号文）批准，于1994年12月12日依法登记成立的中外合作经营企业，经营期限从1994年12月12日起至2024年12月11日止。外海大桥原按广东省物价局、广东省经委粤价费[1988]61号文规定进行行政性事业收费。现按照广东省物价局、广东省交通厅（粤费[1998]9号文）规定收费。经对比查验广东省物价局于2002年3月25日公布的《关于规范非经营性路桥收费站收费许可证的通知》中非经营性路桥收费站名单，并征询交通主管部门意见，外海大桥目前不属于非经营性路桥收费项目，可按照经营性路桥收费项目经营管理。目前，有关外海大桥公司不在广东省路桥撤并范围、其经营性收费项目的确认已经由江门市交通局上报广东省交通厅。

    2、截止评估基准日，外海大桥通行费收费权仍作为借款质押

    截止评估基准日，外海大桥通行费收费权仍作为中国工商银行江门分行3亿元借款质押。外海大桥近三年年平均收费收入为7603万元，有充足的还本付息能力。对银行来说，第一还款来源充足，无须处置第二还款来源，因而并未对大桥的权益造成影响。

    四、外海大桥有限公司股权转让审批情况

    本公司已于2002年12月30日召开临时股东大会，审议批准了董事会提出的《关于收购江门外海大桥有限公司股权的议案》。本公司及其本公司全资子公司锦华企业（集团）有限公司于2002年11月29日与香港华贸投资有限公司签订江门外海大桥股权转让合同。该转让已经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字[2002]807号文批准同意，并获广东省人民政府外经贸粤合作证字[2002]0042号批准证书。江门外海大桥有限公司已于2003年1月7日完成营业执照变更手续，并领取变更后的营业执照。营业执照注册号：企作粤江总副字第000384号。外海大桥股权转让及营业执照变更审批手续已完成。

    备查文件目录

    1、广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字[2002]807号文

    2、广东省人民政府外经贸粤合作证字[2002]0042号批准证书

    3、江门外海大桥有限公司营业执照。

    专此公告