广东新会美达锦纶股份有限公司第三届董事会于2002年8月2日在本公司召开第十二次会议，公司现任董事九人，八人参加会议。陆洋因工作关系请假，没有出席本次董事会,委托钟铺江董事行使表决权。3名监事列席会议。会议由公司董事长陈柏森先生主持，会议审议并通过了：

    一、《2002年半年度报告及摘要》

    二、《2002年半年度利润分配预案》

    本公司2002年中期不分配，不转增。

    三、《关于追溯调整2002年初末分配利润及相关项目的说明》

    （一） 关于出售部分织染设备的说明

    1、交易概述及协议生效时间

    根据股东大会授权范围，2001年12月29日，公司与江苏吴江东方木业有限公司签署《销售合同》，由江苏吴江东方木业有限公司购买公司部分织染设备，设备总价按市场价确定为450万元，公司已于2002年4月完成上述设备销售。

    2、购买方基本情况

    江苏吴江东方木业有限公司为民营企业，注册地为江苏吴江桃塬镇。

    3、出售资产基本情况

    上述设备包括150台喷水织机、织准、染整设备。该部分设备1985年左右购进，原值3249.55万元净值667.88万元。从1999年起，基本处于闲置状态。

    4、该交易所获得的利益及对公司的影响

    上述交易后，公司收回现金425万元，公司已按财政部财《企业会计制度》及其补充规定对2001年底相关数据采用追溯调整，对本年度利润没有影响，对公司未来发展没有影响。

    5,其他

    该交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争。

    （二） 关于追溯调整2002年初末分配利润及相关项目的说明

    上述部分设备至2002年6月30日，原净值667.88万元，公司已于年度以前按财政部财会字（1999）35号文计提减值准备598.20万元，计提减值准备后净值69.68万元，本期出售收回425万元，根据《企业会计制度》及其补充规定采用追溯调整法，调整末分配利润及相关项目的年初数影响数为355.32万元。

    另本期对于上年会计差错更正调整，采用追溯调整法，调整未分配利润及相关项目的年初数，影响数为22.44万元。

    以上调整事项对未分配利润及相关项目的年初数影响：

    项   目            年初数(调整前)      年初数(调整后)
    末分配利润         29,610,956.30       32,821,958.31
    盈余公积金         42,086,639.52       42,653,286.93
    固定资产减值准备   89,882,224.86       86,329,022.62

    本公司上期比较会计报表已根据上述调整事项调整后重新编列。

    公司独立监事李社锡、梁加华对上述追溯调整处理提出了专门说明，认为上述追溯调整处理有关资产减值准备的计提和核销程序合法、依据充分、计提准确，没有损害公司及股东利益。

    四、《广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事薪酬预案》：根据中国证监会有关规定，结合公司实际，建议给予公司独立董事的年度薪酬为人民币3万元。该议案将提交下次股东大会补通过。