致:广东新会美达锦纶股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称《股东大会规范意见》)的要求,国信联合律师事务所(下称本所)接受广 东新会美达锦纶股份有限公司(下称新会美达)的委托,指派王学琛律师(下称本律师) 出席新会美达2000年度股东大会(下称本次股东大会), 对大会的召集与召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    新会美达董事会已于2001年5月29 日在《证券时报》上刊登了《广东新会美达 锦纶股份有限公司三届七次董事会决议公告暨召开2000年度股东大会的通知》, 于 2001年6月22日在《证券时报》上刊登了《广东新会美达锦纶股份有限公司董事会< 关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案>的补充公告》( 下称《会议 公告》),在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、出 席会议人员的资格、出席会议登记办法等相关事项。
    本次股东大会于2001年6月29日上午在新会美达召开。 本次股东大会就《会议 公告》列明的审议事项进行了审议。
    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和新会美达章程的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经查验新会美达股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,本律师查实:出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计30人,均为2001年6月15日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的新 会美达全体股东,该等股东持有及代表的股份12390.02万股,占新会美达总股本的36 %。出席本次股东大会的还有新会美达董事、监事和高级管理人员。
    经验证,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和新会美达章程的有关 规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    (一)本次股东大会就《决议公告》列明的审议事项( 没有增加新的议案和临时 议案),以记名投票方式逐项进行了表决,表决时按照新会美达章程的规定进行监票、 点票、计票,并当场公布表决结果。
    (二)本次股东大会关于公司2001年申请公募增发不超过5000万股A 股的预案及 逐项内容经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三)本次股东大会其他决议经出席会议股东所持表决权的半数以上通过。
    (四)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和新会美达章程的规定。
    四、结论意见
    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和新会美达章程的规定, 本次股东大 会的决议合法、有效。
    
国信联合律师事务所    广东 广州
    经办律师:王学琛
    2001年6月29日