一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司董事会各专门委员会要抓紧设立;

    (二)公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《接待和推广制度》正在修改完善过程中;

    (三)公司《独立董事制度》、《经理议事规则》等需进一步健全;

    (四)公司尚需对现有的内部控制体系和控制制度进行检讨,公司内部问责机制以及风险防范机制仍需进一步完善。

    二、公司治理概况

    (一)公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规要求,于2005年度股东大会审议通过建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。

    (二)公司“三会”运作正常规范、内部控制逐渐加强、信息披露及时完整、与大股东彻底实现“三分开、两独立”,在治理方面符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

    (三)公司历次股东大会均按规定程序召集召开,严格遵守表决事项和表决程序有关规定,并聘请律师现场见证出具法律意见书。

    (四)公司现任董事会成员9名,其中独立董事3名,董事会成员构成符合有关政策规定。2004年1月1日以来,公司先后召开董事会39次,全体董事均能勤勉尽责履行职责,不存在违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    (五)公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工合法利益不受侵犯。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)由于公司控股股东发生变化,公司近年对董事会成员进行充实调整,按照上市公司治理准则和公司《章程》规定,公司董事会各专门委员会正要抓紧设立之中;

    (二)公司四届董事会原拟订有《信息披露管理制度》等,随着股份全流通时代的到来,公司面临新的发展形势,对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》规则,公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《接待和推广制度》正在修改完善过程中;

    (三)通过近年的调整,公司独立董事人员人数和素质符合证券监管部门要求,独立董事都能积极勤勉工作,根据新形势下的监管和规范运作要求,《独立董事制度》需进一步健全,《经理议事规则》也需进一步健全;

    (四)公司各项基础管理规范,内部控制到位,对照《上市公司内部控制指引》,公司仍需对现有的内部控制体系和控制制度进行检讨,公司内部问责机制以及风险防范机制仍需进一步完善。

    造成这些问题的原因,主要是随着监管部门要求的不断严格,公司治理结构和治理制度有一个逐步完善的过程,公司的治理仍需在实践中进一步规范提高。

                 整改措施              整改时间      责任人
     公布邮箱、热线电话和网络平台以及  6月份      胡振华
     其它可行办法,听取投资者和社会公
     众的意见和建议,广泛开展与投资者
    的沟通互动
     建立完善《内部控制制度》、《信息  6-7月份   梁广义  宋文英
    披露管理制度》、《投资者关系工作》、         梁湛潮  胡振华
    《接待和推广制度》等相关制度
    建立完善《独立董事制度》、《经理   7-8月份   梁广义  宋文英
    议事规则》等相关制度                         梁湛潮  胡振华
    董事会设立提名委员会、薪酬委员会、8-9月份    梁广义  宋文英
    审计委员会、投资战略委员会等专门
    委员会,建立完善各专业委员会工作
    职责
    建立内部问责机制、完善风险防范机   6-9月份   梁广义  宋文英
    制                                           梁湛潮  张磊乐
    加强学习宣传,提高公司治理意识     6-8月份   胡振华
    完成公司治理整改工作报告           10月份    梁广义  宋文英
                                                 胡振华

    五、公司治理特色

    (一)本公司始创于1984年,原为国有控股企业。2002年8月,民营企业广东天健实业集团有限公司通过司法拍卖受让股权,成为公司控股股东。目前除新会本部之外,还有四川南充美华、湖南常德美华和广东鹤山美华三个子公司。公司对异地子公司实行严格的管理制度。子公司董事经母公司董事会通过选派,子公司经理层以及财务负责人均由总公司任免,由总部调配。

    (二)控股股东天健集团控制的企业除本公司外,其它为非上市公司。天健集团主营业务与本公司没有关联,不存在同业竞争、关联交易等情况。较好实现了控股股东与公司的“三分开”、“五独立”。

    (三)公司聘请中国人民大学劳动人事管理学院专家教授,结合公司实际,制定了一整套《人力资源管理制度》体系,符合企业现实,有效调动了各级管理人员积极性。

    (四)公司管理基础较好,内部控制制度包括了:三会制度、财务管理制度、人力资源管理制度、法务管理制度等各方面,并于2005-2006年对公司历年管理制度进行梳理,废弃不合时宜的文件制度,补充修订完善各项管理管理制度,现行管理体系健全,制度涵盖了企业生产经营各方面。

    (五)公司实行“大采购、大生产、大营销”,总公司与子公司实行统一原料采购,统一生产,统一销售的经营管理。公司现有管理制度能对子公司实行有效管理和控制,失控风险能得到严格控制。

    (六)集权与分权相结合,公司在原材料采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中得到较好的推进。

    (七)公司聘有常年法律顾问,企管部设有专职律师,所有重大合同均履行内部法律审查,有效规范公司合同行为,预防经济纠纷发生,有效维护了公司利益。

    (八)公司长期以来非常注重企业文化建设,形成并提炼了包括企业宗旨、公司目标、企业精神、经营口号、员工行为准则等企业理念。设计有完整的包括企业标识、企业商标等内容CI方案。并将这些内容以《员工手册》的形式印发给全体员工,在生产经营、企业管理、员工生活、对外宣传等方面进行全面推广。公司举办了内部刊物《美达通讯》,起到了沟通企业与员工之间的桥梁作用,获得国家级企业内刊金奖称号。公司还建有员工生活区,配备有完善的文体活动场所,坚持每月举办一次全厂性文体活动,积极参与地方文体和公益活动,提升企业形象,员工精神面貌焕然一新。

    广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    2007年7月20日