广东新会美达锦纶股份有限公司三届董事会第七次会议于2001年5月28 日在本 公司召开。会议由公司董事长陈柏森先生主持。公司现任七名董事(代理人)参加了 会议，公司现任三名监事列席了会议。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和 《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中相关申请增发公司的资格和条件，对 照本公司的实际情况进行逐项检查，本公司符合现行公募增发新股的有关规定，具 备申请增发新股的条件。

    二、审议通过《关于公司2001年申请公募增发不超过5000万股A股的预案》

    (一)发行股票种类：境内上市流通的人民币普通股。

    (二)每股面值：人民币1元。

    (三)发行数量：含根据超额配售选择权发行的股份在内，不高于5000万股。

    (四)发行对象：机构投资者、股权登记日在册的本公司流通股股东、其他公众 投资者。

    (五)定价方式：由本公司和主承销商根据本公司的经营状况与发行时的股票市 场情况确定询价区间，询价结束后，按簿记结果确定发行价格。

    (六)发行方式：

    (1)本次发行采用网上网下累计投标询价发行相结合方式。

    (2)根据发行申购的实际情况， 由发行人与主承销商协商确定网上及网下发行 的数量。

    (3)股权登记日在册的原流通股股东可参与累计投标询价， 有效申购价格高于 发行价格的原流通股股东可按与其原持股数挂钩的原则获得一定数量的优先配售。

    (4)授权主承销商在一定条件下行使超额配售选择权， 主承销商可在包销数额 之外发售不超过包销数额15％的超额配售股份，超额配售股份的发行为本次发行的 一部分。

    (5)根据以上原则，新股具体申购及分配方法由发行人与主承销商协商确定。

    (七)募集资金投向：

    1技改扩大年产10000吨功能性锦纶纤维项目，总投资19400万元。

    2年产13000吨尼龙基新型复合材料项目，总投资2680万元。

    3南充美华尼龙有限公司技改差别化纤维配套项目，总投资5730万元。

    4收购某公司有效资产并技改超细纤维配套项目，总投资5800万元。

    以上各项目总投资32680万元。

    议案须经公司股东大会表决通过后，报中国证监会核准。

    三、审议通过《关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    为了保证公司的可持续发展，增强企业竞争力，提高企业盈利水平。公司计划 2001年增发新股，筹集资金32680万元，用于投资如下项目：

    (一)技改扩大年产10000吨功能性锦纶纤维生产项目

    (1)项目投资额

    项目总投资额19400万元。其中：固定资产投资18200万元，新购置纺丝卷绕生 产线6套，加弹机10台及其他配套设备，新增厂房面积9000平方米。 铺底流动资金 1200万元。

    (2)生产能力与效益

    项目建成后新增生产能力为每年1万吨功能性锦纶纤维， 其中防静电锦纶纤维 3200吨/年，阻燃锦纶纤维2000吨/年，远红外锦纶纤维1600吨/年， 防紫外光锦纶 纤维1600吨/年，抗菌杀菌锦纶纤维1600吨/年。

    项目达产后，预计年增销售收入43000万元，年利润4734万元，投资利润率 20 ％，投资回收期5.9年。

    该项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第二十四款第 十九条“碳纤维、芳纶纤维、新型纤维素纤维以及多功能、差别化化学纤维生产”。 符合国家纺织产业发展方向。已经广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]439 号 文批准立项。

    (二)年产13000吨尼龙基新型复合材料项目

    (1)项目的投资额

    项目总投资2680万元；其中：固定资产投资2180万元，主要购进尼龙改性双螺 杆挤压机8套及相关配套设备。新建厂房3000平方米，铺底流动资金500万元。该项 目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第十六款第十五条“工 程料及通用塑料的高性能化生产”。产品属《中国高新技术产品目录》工程塑料尼 龙系列(编号06030107)。

    (2)生产能力与效益

    项目总设计能力为13000吨/年尼龙基新型复合材料。其中耐寒高冲尼龙工程塑 料5000吨；耐高温尼龙工程塑料2500吨；阻燃尼龙工程塑料2500吨；透明尼龙工程 塑料3000吨。

    项目达产后，预计年增销售收入20700万元，净利润520万元，投资利润率19.4 ％。

    (三)南充美华尼龙有限公司技改差别化纤维配套项目

    (1)项目投资额

    项目总投资5730万元。其中：固定资产投资3180万元，新购置差别化纤维纺丝 生产线两套，加弹机5台，设备启动资金550万元，铺底流动资金2000万元。

    (2)生产能力与效益

    项目建成后增加功能纤维生产能力1700吨/年，预计年销售收入10312万元，利 润1128万元，投资利润率10.8％，投资回收期6年。

    该项目符合国家西部开发的产业政策，对提高企业竞争力有重要的意义，已经 广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]174号文批准。

    (四)、收购某公司部分有效资产并技改超细纤维配套项目

    为实现公司低成本扩张，拟投资5800万元，收购某公司有效资产并技术改造。 关于该决议案的具体内容及收购资产的评估报告，将于股东大会召开至少5 个工作 日前另行公告。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜 的议案》

    1.授权董事会制定和实施增发具体方案，根据具体情况确定发行时机、发行数 量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象等有关事项。

    2.授权董事会签署与本次增发相关的法律文件和重大合同。

    3.授权董事会全权办理与本次增发相关的其它事宜。

    4.授权董事会对本次增发涉及注册资本变更等公司章程有关条款进行修改。

    五、审议通过《关于公司本次增发新股决议有效期的议案》

    提请股东大会同意本次增发新股预案的有效期为公司本次股东大会通过之日起 一年内有效。

    六、审议通过《关于公司本次增发新股前形成的未分配利润由本次增发新股后 新老股东共享的议案》

    本次公募增发成功后，公司所有滚存利润及增发完成年度未分配利润由新老股 东共享。

    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》(见附件)

    八、通过关于召开2000年度股东大会的议案。

    1.会议时间：2001年6月29日上午9∶30—11∶30

    2.会议地点：本公司综合楼会议厅

    3.会议内容：

    (1)审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    (2)审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2000年度财务决算报告》；

    (4)审议公司《2001年度财务预算报告》；

    (5)审议公司《2000年度利润分配方案》；

    (6)审议《广东新会美达锦纶股份有限公司激励约束方案》； 为确保公司主营 业务扩大，利润增长，资产增值，充分发挥公司高管人员和员工积极性，将高管人 员年度薪酬与公司净资产、主营业务收入和利润及其增长率挂钩。高管人员年度薪 酬包括基本收入和激励基金。基本收入与净资产规模和主营业务业绩挂钩；激励基 金与主营业务收入增长率和利润增长率挂钩。

    (7)审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    (8)审议《关于公司2001年申请公募增发不超过5000万股A股的预案》；

    (9)审议《关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    (10)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股事宜的议案》；

    (11)审议《关于公司本次增发新股决议有效期的议案》；

    (12)审议《关于公司本次增发新股前形成的未分配利润由本次增发新股后新老 股东共享的议案》；

    (13)审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    四、出席会议对象：

    (1)2001年6月15日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司 全体股东；

    (2)因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    五、出席会议登记办法：

    1.请有资格出席股东大会的股东，凭个人身份证、股东帐户卡或法人单位证明 (委托人持本人身份证、委托人股东帐户和授权委托书)于2001年6月29日上午9∶00 —9∶25到本公司综合楼会议报到处办理出席会议登记手续。

    联系电话：07506122984 邮政编码：529100

    公司地址：广东省新会市江会路上浅口

    2.会期半天，与会股东食宿及交通自理。

    

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    2001年5月29日