本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古草原兴发股份有限公司二OO二年度股东大会于2003年4月29日在兴发大厦六楼会议室召开，出席会议的股东3名，代表股份222,947,287股，占公司总股本的54.49%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议合法有效。

    一、大会以记名投票表决的方式，审议通过如下决议：

    （一）《2002年度董事会工作报告》

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    （二）《2002年度监事会工作报告》

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    （三）《公司2002年度财务决算报告》

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    （四）《公司2002年度利润分配预案》

    2002年度公司实现净利润70,902,962.12元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金7,096,619.05元，提取法定公益金3,561,260.81元，加年初未分配利润231,410,897.51元，本年度可分配利润为291,655,979.77元。

    鉴于2003年度公司全面启动募集资金投资项目后，需补充大量流动资金，为了确保上述项目的顺利实施，以期实现公司的持续稳健发展，从而给广大股东以更大的利润回报，经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；该预案需经公司股东大会审议通过后实施。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    （五）关于2003年度聘请会计师事务所及其报酬的议案

    会议逐项审议通过以下与聘请会计师事务所有关的议案：

    公司2003年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    年度审计费拟定为60万元。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    （六）关于2003年度独立董事薪酬的议案

    鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2003年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为222,947,287股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100%。

    二、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了具有证券从业资格的北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议出席与表决程序合法有效，本次股东大会表决通过的以上决议均构成本次股东大会有效决议。

    三、备查文件

    1、内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度股东大会决议。

    2、北京市鑫兴律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二00三年四月二十九日

    北京市鑫兴律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司2OO2年度股东大会的法律意见书

    致：内蒙古草原兴发股份有限公司

    北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

    经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。

    本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2003年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司2003年度第一次董事会决议暨召开2002年度股东大会公告》，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及贵公司章程之有关规定。

    本次会议于2003年4月29日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦六楼会议室召开。会议由贵公司董事长张振武先生主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、贵公司《章程》中有关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。

    二、关于出席本次会议股东大会人员的资格

    出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表3名（以下简称“股东”），代表股份数为222,947,287股，占公司股份总数的54.49%。经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东3名，代表股份数为222,947,287股，占公司股份总数的54.49%，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序及结果

    本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32条及贵公司章程之有关规定。

    贵公司本次会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    二、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    五、审议通过了《关于2003年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》；

    会议逐项审议通过以下与聘请会计师事务所有关的议案：

    公司2003年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    年度审计费拟定为60万元；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    六、审议通过了《关于2003年度独立董事薪酬的议案》；

    同意222,947,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股；

    上述表决事项与贵公司刊登的召开股东大会的公告相符。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

    

北京市鑫兴律师事务所 见证律师：秦庆华

    二OO三年四月二十九日