股票简称：草原兴发 股票代码：000780

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    发行人注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇

    主承销商：光大证券有限责任公司

    副主承销商：广州证券有限责任公司

    配股说明书公告时间：2002年12月20日

    发行人中文名称：内蒙古草原兴发股份有限公司

    英文名称：Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD

    注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇

    境内上市股票简称和代码：草原兴发 000780

    配售股票类型：人民币普通股（A股） 配售数量：125,845,687股

    每股面值：壹元人民币 配售价格：每股人民币6.43元

    预计募集资金量： 80,918.78万元（含发行费用）

    配售方式和对象：以本公司2001年末总股本283,272,000股为基数， 向截止股 权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股 配售7股， 其中本公司第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司承诺以现金方式全 额认购所配售的法人股股份，其他法人股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂全 额放弃本次配股权。

    配股缴款时间：起始日为2002年12月27日，缴款期限为10个工作日。

    申请上市证券交易所：深圳证券交易所

    承销团成员：光大证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、北京证券有限 责任公司、西南证券有限责任公司、天同证券责任有限公司、东吴证券有限责任公 司

    发行人聘请的律师事务所：北京万思恒律师事务所

    会计师事务所：北京中天华正会计师事务所

    配股说明书签署日期：2002年12月19日

     董事会声明

    本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

     特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

    羊肉产业开发是本公司产业发展战略的主要发展方向。由于肉羊的主要饲养方 式为天然草原上自然放养，自然环境、生态条件的优劣对于肉羊的出栏量、羊肉质 量、收购成本等方面都有着十分巨大的影响，肉羊饲养区域的自然灾害将直接危害 本公司正常的生产经营活动，严重影响本公司的生产成本，自然灾害成为本公司生 产经营中不可预见的重大风险。

    本公司的主要原料为羊、鸡等动物健康活体，上述牲畜的饲养均以群体养殖为 主，若控制不当，容易感染畜禽传染性疾病。虽然本公司在疫情防治方面进行了大 量精心的工作，但若防疫不当或出现新型流行疫病，导致爆发畜禽疾病将直接影响 本公司的正常生产，疫病灾害成为本公司生产经营中的重大风险。

    本公司目前享受增值税、所得税优惠政策。1999年、2000年、2001年及2002年 1—6月免征的增值税（补贴收入）金额分别达50,955,152.73元、33,701,956.65元、 30,623,645.36元和15,407,553.42元；本公司从2000年开始初加工业取得的所得暂 免征收企业所得税。如近三年来不享受这些优惠，则1999年、2000年、 2001 年及 2002年1—6月的净利润将比实际情况分别下降约53.66％、66.77％、58.94％和55 .43％。因此，虽然国家对农牧业税收优惠政策具有较强的稳定性， 但不排除国家 有关税收政策的变化导致公司净利润下降的可能。

    随着本公司经营规模的不断扩大，期间费用（营业费用、管理费用和财务费用） 也快速增长。期间费用总额1999年为67,403,892.76元，2000年增加到100,365,945. 44元，2001年上升178,160,135.84元，2002年1—6月已达116,554,545.49元。如果 本公司不能采取有效措施控制期间费用，将对本公司经营业绩产生不利影响。

    

    

第一节 释 义

    在本配股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

    本公司、公司、发行人、草原兴发：指内蒙古草原兴发股份有限公司

    兴发食品：指内蒙古草原兴发食品有限责任公司，其名称于2002年4月18 日变 更为“赤峰市银联投资有限责任公司”，为发行人之控股股东

    银联投资：指赤峰市银联投资有限责任公司，为发行人之控股股东

    大兴公司：指赤峰大兴公司，发行人之第二大股东

    锡林兴发：指锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司，发行人之控股子公司

    康斯公司：指内蒙古康斯食品有限责任公司，发行人之参股公司

    典奥生物：指北京典奥生物科技有限公司，发行人之控股子公司

    兴发进出口公司：指内蒙古草原兴发进出口有限责任公司，发行人之控股子公 司

    兴安兴发：指兴安盟兴安兴发食品有限责任公司，发行人之控股子公司

    青海兴发：指青海草原兴发清真食品有限公司发行人之控股子公司

    兴发西部公司：草原兴发西部食品有限公司发行人之控股子公司

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    深交所：指深圳证券交易所

    元：指人民币元

    主承销商：指光大证券有限责任公司

    承销团：指以光大证券有限责任公司为主承销商，联合广州证券有限责任公司、 北京证券有限责任公司、西南证券责任有限公司、天同证券责任有限公司和东吴证 券有限责任公司组成的承销团

    本次发行：指本次向股东按每10股配7股的比例配售股份

    募集资金总额：指每股发行价格与发行数量的乘积，即扣除发行费用前的募集 资金额

    募集资金净额：指扣除发行费用后的募集资金额

    《公司章程》：指《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》

    

    

第二节 概 览

    发行人声明

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读 配股说明书全文。

    一、发行人基本情况

    1、公司名称：内蒙古草原兴发股份有限公司

    英文名称：Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD

    2、公司法定代表人：张振武

    3、公司设立时间：1993年6月11日

    4、公司注册地址：内蒙古·赤峰市·元宝山区·平庄镇

    办公地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦

    邮政编码：024076

    电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn

    5、公司股票上市地：深圳证券交易所

    公司股票上市时间：1997年6月6日

    股票简称：草原兴发

    股票代码：000780

    6、公司经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、 家禽饲 养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械； 饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务； 生产、经营辐照化工类产品。

    二、最近三年及最近一期主要财务数据（注：2002年中期有关数据未经审计）

    1、合并资产负债表主要数据（单位：千元）

    项   目         2002.6.30      2001.12.31    2000.12.31     1999.12.31

    营运资金        100,598.44     165,275.48    563,369.26     689,929.22

    资产总额      2,180,261.96   2,115,613.93  1,602,194.91   1,226,812.62

    长期负债        143,097.68     143,097.68    263,894.01     163,127.42

    股东权益      1,028,469.97     982,201.06    939,670.91     901,133.09

    2、合并利润表主要数据（单位：千元）

    项    目       2002年1—6月      2001年        2000年           1999年

    主营收入        542,722.01   1,192,567.19    994,332.49     997,998.52

    营业利润         31,947.07      53,874.97     33,342.99      88,758.35

    利润总额         46,175.49      79,667.62     66,865.02     141,069.48

    净 利 润         46,268.91      79,405.01     66,865.02      94,952.00

    三、本次发行概况

    1、股票上市交易所：深圳证券交易所。

    2、配售股票种类：每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)。

    3、配售比例和配售数量：以2001年末总股本283,272,000股为基数，按每10股 配7股的比例向全体股东配售，共计可配售198,290,400股；其中法人股股东赤峰大 兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃应配股份共72,444,713股，故本次发行实际向第一 大股东赤峰市银联投资有限责任公司和全体社会公众股股东共配售125,845,687股。

    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、配售对象：截止股权登记日2002年12月26 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中第一大股东赤峰市银联投资有限 责任公司承诺以现金方式全额认购所配售的股份，其他法人股股东赤峰大兴公司、 赤峰市万顺食品厂全额放弃本次配股权。

    6、发行方式：网下配售和上网定价配售相结合。

    7、配售价格：每股人民币6.43元。

    8、预计募集资金量： 80,918.78万元（含发行费用）。

    9、配股承销方式：以“余额包销”的方式承销向社会公众股东配售的76,658 ,400股；以“代销”的方式承销向第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司配售的 49,187,287股。

    10、配股缴款时间：起始日为2002年12月27日，缴款期限为10个工作日。社会 公众股股东逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

    四、募集资金主要用途

    1、技术中心建设和良种繁育工程

    （1）投资14,413.00万元，用于利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化 项目。

    （2）投资4,572.88万元，用于技术中心技改项目。

    （3）羔羊良种繁育中心建设

    ①投资4,819.18万元，用于锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设项目。

    ②投资4,855.71万元，用于科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设项目。

    2、产品深度开发

    （1）投资4,277.00万元，用于多态钙开发项目。

    （2）投资4,092.00万元，用于卟啉铁开发项目。

    （3）投资4,040.00万元，用于羊胎素开发项目。

    3、羔羊育肥基地服务保障工程建设

    （1）投资4,918.41万元， 用于锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建设 项目。

    （2）投资4,918.60万元， 用于科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项 目。

    （3）投资4,958.60万元， 用于呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设 项目。

    4、肉羊基地工厂技术改造

    （1）投资4,500.19万元，用于肉羊基地工厂技术改造一期工程项目。

    （2）投资4,624.86万元，用于肉羊基地工厂技术改造二期工程项目。

    （3）投资4,753.79万元，用于肉羊基地工厂技术改造三期工程项目。

    5、市场营销体系及ERP系统建设

    （1）投资9,534.30万元，用于华北区市场营销体系及ERP系统建设项目。

    （2）投资9,276.60万元，用于华东区市场营销体系及ERP系统建设项目。

    6、补充公司流动资金5,000万元。

    以上项目所需资金总额为93,555.12万元， 本次发行新股的募集资金净额如有 不足，本公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口；如有剩余，将用于 进一步补充公司流动资金。

    

    

第三节 本次发行概况

    本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司新股发行管理办法》、中国证监会证监发[2001]43号文《关于做好上市 公司新股发行工作的通知》和证监发[2001]56号文《关于发布< 公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司发行新股招股说明书> 的通知》等国 家有关法律、行政法规和文件编写。

    本次配股经过股东大会的批准，相关决议见刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》的有关公告：本公司于2001年5月2日召开的“2000年度股东 大会”通过了“增发不超过8000万A股”决议；于2002年4月15日的“2001年度股东 大会”批准延长了此次申请新股发行对董事会的授权；于2002年8月 1 日召开的“ 2002年第一次临时股东大会”作出了将新股发行方案由“申请增发新股”调整为“ 申请配股”的决议。

    本次发行已经已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]131号文核准。

    本配股说明书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会及董事会各 成员确信本配股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息 和对本配股说明书作任何解释或者说明。

    投资者如对本配股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。 投资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司和承销商对此 不承担责任。

    一、本次发行的有关机构

    1、发行人股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

    地 址：深圳市深南东路5045号

    电 话：0755－2083333

    传 真：0755－2083194

    2、发 行 人 ：内蒙古草原兴发股份有限公司

    注 册 地址：内蒙古·赤峰市·元宝山区·平庄镇

    办 公 地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦

    法定代表人：张振武

    联 系 人 ：齐向前

    联系电话 ：0476－3514285

    传 真 ：0476－3510053

    3、主承销商：光大证券有限责任公司

    注册地址 ：上海市浦东新区浦东南路528号

    上海证券大厦南塔15-16楼

    办公地址 ：成都市新华大道文武路42号新时代广场25层

    法定代表人：王明权

    联 系 人：卢文兵 唐 宏 潘杨阳

    电 话：028－86626416 86622007

    传 真：028－86512213

    4、副主承销商：广州证券有限责任公司

    地 址：广州市先烈中路东山广场5楼

    法定代表人：吴 张

    电 话： 010－66412550

    传 真： 010－66421505

    联 系 人：姜厚强

    5、分 销 商：

    （1）北京证券有限责任公司

    地 址：北京西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B718室

    法定代表人：卢克群

    电 话：021－58770026

    传 真：021－58770070

    联 系 人：杨洪涛

    （2）西南证券有限责任公司

    地 址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    法定代表人：张 引

    电 话：023－63631504

    传 真：023－63620684

    联 系 人：李 奔

    （3）东吴证券有限责任公司

    地 址：苏州市十梓街旧298号

    法定代表人：吴永敏

    电 话：0512－65582005

    传 真：0512－68293803

    联 系 人：张裕龙

    （4）天同证券有限责任公司

    地 址：济南市泉城路180号

    法定代表人：段 虎

    电 话：010－68498983

    传 真：010－68498903

    联 系 人：王之钧

    6、发行人会计师：北京中天华正会计师事务所有限公司

    注 册 地 址：北京市西城区阜成门外大街2号万通广场B座十八层

    电 话：0471－6297234

    传 真：0471－6297240

    经办注册会计师：寇国清 刘翠枝

    7、发行人律师：北京市万思恒律师事务所

    注 册 地 址：北京朝阳门外大街20号联合大厦1111室

    电 话：010－65885670

    传 真：010－65885653

    经 办 律 师：秦庆华 徐 丽

    8、发行人财务顾问：内蒙古证券咨询培训中心

    地 址：内蒙古呼和浩特市新城区北恒街58号

    法定代表人：金晓光

    电 话：0471－6900514

    传 真：0471－6904683

    联 系 人：金晓光 王戎

    9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    地 址：深圳市深南东路5045号

    电 话：0755-82083921

    8、股票上市交易所：深圳证券交易所

    地 址：深圳市深南东路5045号

    法定代表人：张育军

    电 话：0755-82083905

    传 真：0755-82083194

    二、本次发行方案的有关情况

    1、配售股份类型

    本次配售股份的类型是每股面值1.00元的人民币普通股。

    2、配售对象

    本次配售对象为截止股权登记日2002年12月26日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。经内蒙古自治区财政厅《关于内蒙古 草原兴发股份有限公司配股问题的复函》（内财企[2002]567号文）批准， 第一大 股东赤峰市银联投资有限责任公司承诺以现金方式全额认购所配售的股份，其他法 人股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂全额放弃本次配股权。故本次发行仅向 截止本次配股股权登记日（2002年12月26日）在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的全体社会公众股股东和第一大股东赤峰市银联投资有限责任公 司配售。

    3、配售比例和配售数量

    以2001年末总股本283,272,000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配 售，共计可配售198,290,400股；因法人股股东赤峰大兴公司、 赤峰市万顺食品厂 放弃应配股份共72,444,713股，故本次发行实际向第一大股东赤峰市银联投资有限 责任公司和全体社会公众股股东共配售125,845,687股。

    4、配售价格

    每股人民币6.43元。

    5、预计募集资金总额

    本次配股预计的募集资金总额为80,918.78万元（含发行费用）。

    6、股权登记日和除权基准日

    本次配股的股权登记日是2002年12月26日（券商营业日），除权基准日是2002 年12月27日。

    7、配股缴款起止日期

    本次配股的缴款起始日为2002年12月27日，缴款期限为10个工作日，社会公众 股东逾期未缴款者视为自动放弃认购权。

    8、逾期未被认购的社会公众股份的处理办法

    逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团包销。

    9、配股缴款办法

    本次配股简称“兴发A1配”，代码为“080780”。

    在缴款期内，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券 商处申报认购配股，可多次申报认购。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其 可配股数量。

    社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手 续，高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续；第一大股东赤峰市银联投资 有限责任公司则在配股缴款期内将全部认股款通过银行转帐方式化入主承销商指定 的银行帐户。

    10、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    11、获配股票的上市

    本次社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股结束后，另行 公告。本次配股法人股东认配部分暂不上市流通。

    三、本次配股承销的有关事项

    1、承销方式：以“余额包销”的方式承销向社会公众股东配售的76,658, 400 股；以“代销”的方式承销向第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司配售的 49 ,187,287股。

    2、 承销期：自配股说明书正式公告日起至本次配股募集资金到达发行人帐户 之日止。

    3、承销机构的名称及其承销份额：

    　　   承  销  商           承销比例（％）

    光大证券有限责任公司           25.00

    广州证券有限责任公司           20.00

    西南证券有限责任公司           20.00

    北京证券有限责任公司           20.00

    天同证券有限责任公司           12.50

    东吴证券有限责任公司            2.50

    合     计                     100.00

    4、发行费用

    本次发行费用总额预计2633万元，根据募集资金总额80,918.78 万元初步估算 如下（最终发行费用根据募集资金结果确定）：

    （1）承销费用：1809万元

    （2）审计费用：14万元

    （3）验资费用：3万元

    （4）律师费用：35万元

    （5）发行手续费用：246万元

    （6）股份登记费用：23万元

    （7）材料审核费用：3万元

    （8）其他费用：500万

    其他费用包括宣传费用及差旅费用等。

    5、本次配售股份的重要时间安排

    （1）配股说明书的公布日期：2002年12月20日。

    （2）股权登记日：2002年12月26日。

    （3）除权基准日：2002年12月27日。

    （4）配股缴款起止期：本次配股的缴款起始日为2002年12月27日， 缴款期限 为10个工作日。

    

    

第四节 风险因素

    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本配股书中其他资料一并考虑。

    投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。按重要性原则或可能影响投资决策的程 度大小排序，本公司风险如下：

    一、业务经营风险

    由于本公司的生产经营严重依赖于肉羊和肉鸡的供应，在特别风险提示中已经 揭示在这两种原料供应上存在自然灾害风险、疫病灾害风险具体为：

    1、自然灾害风险--主要体现为“黑灾”、“白灾”两种灾害。

    “黑灾”即为旱灾，发生旱灾会导致肉羊的主要食物牧草产量减少，直接影响 羊的生长数量及个体重量，导致活羊收购成本增加，若灾情极为严重不但会影响当 年肉羊的产量，同时由于存栏数量的减少还会对灾后数年肉羊的生产造成影响。本 公司2000年度经营业绩较1999年度下滑29.58％， 主要是由于黑灾的影响所造成； 根据本公司的生产能力及市场容量进行初步估算，2000年由于黑灾造成本公司的损 失约为1,300万元。由于在目前的技术条件下自然灾害仍然存在不可预见性， 旱灾 仍将有可能影响本公司未来的经营。同时，由于全球温室效应的不断加剧，及我国 土壤荒漠化的日益严重，旱灾发生的频率及程度都有可能增加。

    “白灾”即为雪灾，雪灾直接影响冬季肉羊的觅食及保暖越冬，灾情严重时会 造成羊群大批量死亡，同时由于肉羊的产羔期主要集中在冬春两季，白灾还会对第 二年肉羊的存栏数量造成一定的影响，另外，由于雪灾封路还将对本公司产品外运 造成一定影响。本公司1999年受白灾的影响比较大，2000年本公司充分吸取教训， 及早准备、重点防御，2000年度白灾并未对公司的生产经营造成很大的影响。但随 着本公司生产规模的逐渐扩大，部分屠宰基地已扩张至受白灾危害比较严重的地区， 由于自然灾害的不可预见性，本公司在未来的生产经营中仍有可能受到白灾的影响。

    针对以上自然灾害本公司采取了以下措施：

    （1）在项目区协助牧户采取了诸如饲草储备、饲料青贮，围封草场， 固定冬 季放牧点，建设、加固牲畜圈棚等措施，从而极大地增强了项目区牧畜抗灾害能力；

    （2）对项目区进行重新分类，重灾区、重点防护区采取重点防御，提前出栏， 降低对现有羊源的依赖性，扩大肉羊收购范围，稳固现有生产能力等措施；

    （3）通过兼并、租赁、投资及定点加工等方式将项目区向青海、甘肃、 宁夏 等周边省区，从而极大地增强了公司生产经营的抗风险能力。

    近年来，公司与相关科研院所就肉羊反季节出栏、品种改良、羔羊当年育成出 栏等领域开展了积极合作，并在部分基地进行了相关实验，已取得一定的进展，预 期两年内即可全面推广。这些工作的开展，无疑将为公司持续发展及增强抗风险能 力奠定坚实的基础。本公司还准备利用发行新股的募集资金投资建设“草原羔羊育 肥基地服务保障工程建设项目”，提高整体抗自然灾害风险能力。

    2、疫病灾害主要为：禽流感、口蹄疫等传染性疫病。 禽流感是一种在家禽中 传播的传染性极强的传染病；口蹄疫是一种偶蹄动物（羊、牛等）特有的传染性极 强的传染病。两种疾病的主要传染方式为接触传染，同时恶劣气候及饮食条件，也 容易诱发疫病的爆发。

    本公司对于动物疫病防治一直极其重视，并进行了大力投入，已经建立起较为完备 的疫病监控和防治体系，从未发生过疫情爆发。但由于牧户、养殖户分散，本公司 在预防疫病方面存在一定的难度，如果预防、监测、治疗不及时，导致疫情较大范 围的爆发和传播，则会给公司带来严重影响。

    在我国华南地区曾经出现过禽流感爆发，而目前周边各国口蹄疫正处于快速传 播状态，由于动物疫病爆发的破坏性极大，传播速度极快，疫病灾害仍然是影响本 公司未来生产经营的重大潜在风险。

    针对疫病灾害风险本公司采取的主要措施有：

    （1）密切监控种群状况，配备专业技术人员常年对于种群进行病情监控， 一 旦发现染病畜种立即实行隔离并销毁；

    （2）定期对饲养基地实施消毒，并向养殖户、牧户传授防病知识；

    （3）禽畜疾病只能通过直接接触到病源体而感染或传播， 因此本公司目前正 在准备筹建安全隔离带，建设非疫病区，严格控制进入非疫病区的牲畜、人员及车 辆，确保非疫病区中动物的不受感染；

    （4）牲畜屠宰前进行严格检疫，把好最后一道关， 确保本公司产品保持纯天 然、无污染、无公害的特性。

    3、主营业务扩展的风险

    本公司在上市之初所从事的主营业务为肉鸡及其系列产品的生产、加工和销售， 随着公司经营规模的不断扩大已将主营业务扩展至肉羊、肉鸡及其系列产品的生产、 加工和销售，在主营业务拓展的过程中存在一定的风险。

    本公司在进入肉羊产业之前已进行了充分的论证，近三年来公司肉羊产业发展 迅速，依靠公司所在地内蒙古自治区雄厚的肉羊资源优势，以及本公司在肉类产业 中所积累的多年经验，本公司已基本完成了产业的扩展进程，进入稳健发展阶段。

    4、经营场所过度分散的风险

    由于本公司肉羊的屠宰加工地点目前分布在内蒙古自治区全区各地，存在着因 经营场所过度分散而引致的管理、技术和成本控制风险。

    经营场所过度分散是由于分散的羊肉资源造成的，在本公司不断扩张的过程中 还有可能导致这种分散的加剧。公司已采取了各屠宰加工分厂主要领导、财务人员、 技术人员由本公司统一派出，并定期实施轮岗、轮训，对各分厂的技术指标、产品 质量标准统一规定，产成品实施统一外观、统一包装，对各分厂实施以定期检查与 临时抽查相结合的方式实施密切监控，争取将风险降至最低。

    5、养殖区域的环境污染导致的风险

    公司目前的养殖区域大部分远离污染源，但随着本地区工农业生产的发展，如 果牧业环保监控不力，可能发生环境污染影响本公司羊源质量的风险。同时，随着 本公司生产规模的不断扩大，基地范围的不断扩张，也存在向污染源靠近的风险。

    针对养殖区域环境保护问题，首先是公司的养殖区域基本远离城区，环境质量 符合牧业养殖标准，其二是当地政府十分重视本公司养殖区域所处地区的环境治理， 其三是加强和完善环保监督管理体系，对可能对养殖产生污染的污染源实施严密地 监控，并配合当地环保部门严格进行管理和执法。

    二、市场风险

    1、市场开发不足的风险

    本公司的羊肉产品目前的市场主要集中于东北及华北地区，华南，西南地区市 场开发相对比较薄弱，存在市场开发不足的风险。

    形成目前这种市场格局的主要原因是由于本公司所处的地理位置，及生产能力 不足造成的，经过本公司全体员工的不断努力，目前本公司羊肉的生产能力已有了 大幅度的提高，若本次新股发行能够顺利实施将使本公司的羊肉生产能力、产品质 量迈上一个新台阶，本公司将加大市场开发力度，建立健全销售网络，实行自主销 售与代理销售相结合的战略，具体方式可以包括：建立专卖店、店中店、授权店、 涮园等多位一体的销售战略。

    2、销售障碍的风险

    由于各地饮食习惯的不同，某些地区消费者对于食用羊肉存在一定的偏见，造 成了本公司在部分地区的销售障碍的风险。

    羊肉作为一种具有极高营养价值的食品已经得到了全球范围的认可，本公司将 根据全国各地不同的饮食习惯，结合产品销售地市场的实际情况，开发适合当地饮 食习惯的产品引导消费，以进一步扩大市场占有率，改善市场格局。

    3、产品生命周期负面影响的风险

    随着人民生活水平的不断提高，膳食水平、膳食结构、饮食趋向都在不断发生 变化，居民饮食标准已从简单满足温饱，向追求营养健康方向发展，本公司的部分 传统产品将有面临被淘汰的风险。

    本公司将紧密跟踪居民膳食结构的最新变化，及时把握居民饮食消费最新动向， 努力开发符合居民饮食趋向的产品。同时，本公司将加大科研开发力度，利用最新 技术、科研成果研制、生产具有功能性、保健功用的高附加值产品，在把握消费趋 势的同时，争取做到引导居民合理、健康消费。

    三、财务风险

    1、偿还债务的风险

    截至2002年6月30日本公司母公司资产负债率为52.76％，合并后的负债总额为 1,091,998,681.62 元，其中流动负债总额为948,901,003.53元， 长期负债合计总 额为143,097,678.09元，本公司存在一定的偿债风险。

    本公司2002年6月30日流动资产合计为1,049,499,438.69元， 其中货币资金为 471,644,146.20元、应收款项净额为204,820,608.72元，应收帐款周转率2000年为 3.86、2001年为6.80、2002年1—6月为3.14，2001年和2002年1—6月经营活动产生 的现金流量净额分别为255,081,380.59元和226,331,286.14元、现金及现金等价物 净增加额为144,806,130.80元和59,727,573.45元， 这些财务指标均显示公司具有 一定的偿还债务的能力，公司将努力降低应收款项的数额以提高偿债能力。

    2、对外投资收益不确定的风险

    本公司目前的对外投资全部为长期股权投资，无长期债权投资及短期投资。被 投资单位及本公司所占股份比例为：锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司60％、 北京典奥生物科技有限公司70％、内蒙古草原兴发进出口有限责任公司90％、兴安 盟兴安兴发食品有限责任公司98％、内蒙古康斯食品有限责任公司30％、青海草原 兴发清真食品有限公司99％和草原兴发西部食品有限公司96％。

    截止2002年6月30日本公司报表反映母公司长期投资合计191,701,009.33 元。 2001年母公司“利润及利润分配表”反映的投资收益为－9,859,421.87元，公司合 并的“利润及利润分配表”反映的投资收益为－3,090,125.19元。2002年中期母公 司“利润及利润分配表”反映的投资收益为1,857,623.73元，而公司合并的“利润 及利润分配表”反映的投资收益为－1,159,809.83元。因此，本公司对外投资收益 具有一定的不确定性。

    本公司一方面将加强对现有被投资企业的管理，提高其盈利能力；另一方面， 对于今后新的对外投资，本公司将组织公司内部相关人员并聘请有关专业机构和专 家进行反复论证，保证投资决策的科学性，提高投资收益。

    3、应收款项发生坏帐的风险

    本公司坏帐准备的提取采用“期末余额比率法”，即按期末应收款项总额的10 ％计提坏帐准备，对经确认为坏帐的应收帐款和其他应收款，直接冲销。

    截至2001年12月31日，公司合并后的应收帐款为199,747,347.22元，计提坏帐 准备19,974,734.72元后，应收帐款净额为179,772,612.50元； 其他应收款为 69 ,019,797.75元，计提坏帐准备4,411,738.36元后（由于2002年1月10日兴发食品将 2001年欠付锡林兴发的8,000,000.00元全部还清、2001年末存在的内部职工借款在 期后大部分已收回，本公司2001年度未对以上其他应收款计提坏账准备），其他应 收款净额为64,608,059.39元。

    截至2002年6月30日，公司合并后的应收帐款为139,657,213.10元、 其他应收 款为82,995,569.58元，应收款项合计为222,652,782.68元，按10 ％的比率本公司 应提坏帐准备合计22,265,278.27元，但本公司出于谨慎性考虑，仍按2001年12 月 31日的24,386,473.08元计提坏帐准备。

    从金额上看，本公司应收款项期末余额具有一定规模；而且本公司应收款项的 欠款方数量较大，因而本公司存在应收款项发生坏帐的风险。

    由于本公司应收帐款的主要内容是代理商、经销商应付货款，而代理商、经销 商大多都是本公司的长期合作伙伴，交易频繁、信用基础较好。故此，一般情况下 本公司都会给代理商比其他用户更为优惠的赊销期限和赊销限额。依照本公司过去 三年的实际情况，应收帐款发生坏帐的情况较少，应收款项的账龄多为一年以内。 截至2001年12月31日，本公司账龄为一年以内的应收帐款合计为194,173,989.35元， 占期末应收帐款总额的 97.21％； 账龄为一年以内的其他应收款合计为 44, 477 ,22254元，占期末其他应收款总额的64.44％。截至2002年6月30日，本公司账龄为 一年以内的应收帐款合计为132,359,842.39元，占期末应收帐款总额的 94.77％； 账龄为一年以内的其他应收款合计为53,067,363.38元， 占期末其他应收款总额的 63.94％。

    本公司将在今后的经营中尽量减少赊销，降低应收帐款的数额。此外，本公司 亦将对代理商的经营情况加强跟踪考查，同时改进本公司的结算管理工作，以进一 步降低本公司应收帐款发生坏帐的风险。

    综上所述，本公司将采取有效措施（如将应收帐款和其他应收款的回收情况与 员工奖励机制挂钩、明确责任、建立奖惩制度等）来降低应收帐款和其他应收款发 生坏帐的风险。

    4、期间费用（营业费用、管理费用和财务费用）不断上升的风险

    随着本公司经营规模的不断扩大，期间费用也快速增长。期间费用总额1999年 为67,403,892.76元，2000年增加到100,365,945.44元，2001年上升178,160, 135 .84元，2002年1—6月已达116,554,545.49元。

    本公司近几年处于高速发展阶段。2000年、2001年两次资产收购（详情请见本 说明书“第七章 同业竞争与关联”及“第十一章 管理层讨论与分析”中的相关叙 述）使公司拥有的食品加工厂由原来的4家增加到目前的42家。而为扩大市场区域， 本公司近几年不断在全国各地的重点中心城市开办销售分公司，仅2002年至今就在 吉林、成都、齐齐哈尔、贵阳、乌鲁木齐、太原、银川等地设立了7家分公司， 目 前此类分公司的数量已达到了25家。而随着生产基地和销售分公司的和销售分公司 的数量的增加，本公司一方面增加了营业房、办公设施、管理人员工资、广告宣传 等方面的投入，使得营业费用和管理费用几年来持续上升；另一方面为维持不断扩 大的经营规模，也连续通过提高债权融资（银行借款和发行企业债券）规模来保证 公司流动资金周转的需要，使得本公司的财务费用也不断上升。2001年下半年以来， 本公司还投资设立了北京典奥生物科技有限公司、内蒙古草原兴发进出口有限责任 公司、内蒙古草原兴发进出口有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司、 青海草原兴发清真食品有限公司和草原兴发西部食品有限公司等六家控股子公司， 这些公司设立初期发生的相关费用开业后一次性摊销，在合并报表后也增加了本公 司的营业费用或管理费用。因此，上述原因造成了本公司期间费用不断上升，并且 其上升的速度已高于主营业务收入或利润指标的增长幅度。如本公司不能采取有效 措施对期间费用加以控制，则将影响本公司的经营业绩。

    本公司将加强对营业费用和管理费用控制和管理，严格执行公司有关成本、费 用管理制度，同时在公司内部倡导奖励节约、惩罚浪费的良好工作风气。本公司财 务费用的快速增长在此次新股发行募集资金到位后将得到缓解和改善。

    5、难以持续融资的风险

    此次新股发行完成后，本公司净资产将大幅增长，并导致净资产收益率下降。 若本公司今后不能保证稳定、增长的盈利能力，有可能将使年度净资产收益率达不 到配股、增发新股或发行可转换公司债券等证券市场再融资的有关要求，从而丧失 以上融资渠道。同时，若本公司在规范运作方面出现重大问题，也将影响到本公司 在金融市场的融资能力。

    本公司属于农业类企业。大宗农产品交易具有季节性收购、常年销售、现金交 易、钱货两讫等特点，因此本公司在每年的肉羊出栏季节（7—10 月）前必须贮备 大量的货币资金，用于同牧民进行肉羊收购的现金交易。2001年中期，本公司的现 金储备达到411,916,572.75元；2002年中期，本公司的现金储备达471,644,146.20 元。并且随着本公司肉羊产业规模的不断扩大，在每年肉羊出栏季节所需的流动资 金亦越大。如果本公司在肉羊出栏季节无法筹集到所需的收购资金，将给本公司维 持和扩大正常的生产经营造成不利影响。

    本公司将严格依照本配股说明书承诺的项目，认真、妥善的使用募集资金，由 于募集资金拟投资项目已经过了严格的论证及充分的前期调研，本公司有理由相信 募集资金项目会给公司未来经营带来十分良好的收益。公司的运作和信息披露将严 格按有关法律、法规进行，这有助于本公司在金融界和广大投资者中建立良好信誉， 增强本公司在金融市场上的融资能力。本公司将努力改善经营，通过不断提高管理 水平和经济效益，争取在银行贷款、增发、配股、发行可转换债券、发行企业债券， 利用信用证、商业票据等各类融资渠道方面得到政府、金融机构和广大投资者的支 持与合作。

    6、财务内部控制及对外投资的财务失控的风险

    根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正京审[2001]2024号《管理建议 书》建议：

    “我们注意到，贵公司审计部门人员配备不足，建议增强审计力量。”

    “此外，随着贵公司经营规模的进一步扩大，在全国范围内将形成多种经营方 式的销售网点，建议贵公司加大财务部门硬件配置的投资力度，逐步实现会计核算 电算化，并对财务人员进行相应的培训，以适应规模扩大后会计信息传递的及时、 准确。”

    “根据贵公司的行业特点，应收货款户数较多且分布较广，建议贵公司强化对 销售部门的管理，并就货款的追收制定专门的制度，以避免不应有坏账的产生。”

    因此，本公司存在财务内部控制及对外投资的财务失控的风险。

    本公司将根据会计师的建议认真改善本公司的财务内部控制及对外投资的财务 监控，力争使财务内部控制及对外投资的财务失控的风险降至最低。

    四、管理风险

    1、组织模式和管理制度不完善的风险

    随着本公司业务领域的逐步扩大，销售地域的逐步扩张，特别是在本次新股发 行后，公司需要继续扩大经营规模，将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化， 存在着公司能否建立起较大规模企业的管理体系，形成完善约束机制，保证企业运 营安全有效的风险。本公司存在着一定的组织模式和管理制度不完善的风险。

    针对由于成长速度过快而给管理方面带来的压力和要求，公司将进一步优化管 理系统，加强知识管理、质量管理、绩效管理和预算管理，对公司各个方面进行科 学管理。公司将继续建立新的符合公司不同发展阶段需要的管理体制，按照公司作 为股票上市的公众公司的要求，进一步规范公司管理。本公司管理层将努力提高管 理水平，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高公司管理效率的同时 努力降低管理成本。本公司已建立起独立董事制度并已聘请部分独立董事，在此基 础上还将继续努力建立一支高素质的职业管理队伍。

    2、与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险

    本公司目前从事的主营业务与控股股东不发生同业竞争，但不排除未来公司经 营范围拓展与控股股东发生同业竞争的风险；由于本公司对于肉羊屠宰基地的收购 主要是通过控股股东代为运作，并发生关联交易，控股股东可能利用其地位，通过 关联交易或其他形式损害本公司的利益。

    控股股东已书面明确承诺避免与本公司发生同业竞争，若本公司由于未来经营 范围拓展与控股股东发生同业竞争，控股股东将主动退出该业务领域；2000年本公 司通过控股股东代为运作，收购一些肉羊屠宰基地，完全是出于保护上市公司利益 的目的出发，并得到本公司股东大会的批准（关联方已回避表决），交易价格完全 依照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告或审计机构出具的审计报告 为准。

    为保护中小股东的利益，本公司将在今后的生产经营中尽量避免关联交易。

    3、主要股东可能变更而引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险

    本公司的主要股东为：

    赤峰市银联投资有限责任公司（该公司原名称为“内蒙古草原兴发食品有限责 任公司”）持有股份：70,267,553股（其中6328. 1213 万股为国有法人股、 698 .634万股为法人股），持股比例：24.81％；

    赤峰大兴公司持有股份：54,876,480股（全部为国家股），持股比例：19. 37 ％；

    赤峰万顺食品厂（该单位原名称为“赤峰市食品公司”）：48,615,967股（全 部为国有法人股），持股比例：17.16％。

    由于上述股东持股相对均衡，因此本公司存在主要股东可能变更引起管理层、 管理制度、管理政策不稳定的风险。

    银联投资已于1999年12月2 日进行的股权转让交易中承诺将在至少三年时间内 长期持有受让股份，由于银联投资是本公司的第一大股东，所以本公司发生主要股 东可能变更引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险的可能性较小。

    4、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险

    本公司已经建立了完善的内部激励机制和约束机制，但由于本公司的众多屠宰 厂位于远离公司总部的内蒙古自治区各地及周边省份，存在内部激励机制和约束机 制在生产基地当地不适用的风险。

    公司将派出专门人员，对各生产基地的实际情况进行调查，认真听取基地所在 地员工的意见及建议，根据当地的实际情况，对在各屠宰基地具体实施的内部激励 机制和约束机制进行一定的区域化调整。

    五、技术风险

    1、技术不成熟的风险

    农畜产品加工属传统产业，现行技术已十分成熟。但为了谋求公司的高速发展， 提高综合实力，积极参与国际竞争，本公司必须及时掌握并采用行业内的先进技术。 但由于现代生物技术、农业技术正处于高速发展阶段，各种理论的并存，使公司面 临技术不成熟的风险。

    公司在采用先进技术时，坚持自主开发与技术引进相结合的发展思路，严格审 查引进技术的先进性、可行性、实用性。努力培养公司自身的科研力量，通过建立 公司科研技术中心、与国内许多高等院校和科研院所合作等方式，提高公司自有技 术实力，以降低技术不成熟的风险。

    2、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险

    公司在采用某些由高等院校和科研院所提供的先进技术时，即使技术的可靠性、 先进性不容质疑，但由于技术在实验室阶段与工业化生产阶段要求不同，所以会给 公司带来技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。

    通过与高等院校和科研院所多年的良好合作，本公司已在科研技术产业化方面 积累了十分丰富的经验，公司在采用一项新技术之前必须严格进行初试、中试、可 行性论证等必要试验、论证程序，并结合本公司的实际情况与公司现有相关技术进 行比较，明确新旧技术之间的共性与个性，从而制定最切合公司实际情况的产业化 方案。

    3、过度依赖核心技术人员的风险

    本公司在兽禽疫病防治、羔羊补饲育肥、鸡饲料配方、产品深加工等拥有方面 拥有一些自行开发的专有技术。这些专有技术的研究、开发、运用和完善方面对本 公司有关技术人员有着密不可分的关系，随着公司技术实力的不断加强，将有可能 出现过度依赖这些核心技术人员的风险。

    本公司将采取以下措施尽量规避此种风险：

    本公司设立有自治区级的企业技术中心（包括“三所一站”，即动物营养研究 所、畜禽疾病研究所和绿色食品研究所）和经国家人事部批准的博士后科研工作站， 对于吸引技术人才有一定的优势。本公司将不断提高技术人员待遇，对有杰出贡献 的技术人员实施重奖；加强教育培养员工的团队意识、集体荣誉感；提供良好的科 研、工作、学习、生活的物质条件，努力培养核心技术队伍，避免公司的关键技术 仅掌握在个别技术人员手中，并与主要技术人员签订保密协议，明确相关责任与义 务。

    4、过度依赖某一特定的知识产权、 非专利技术的风险及核心技术依赖他人的 风险

    本次新股发行拟利用募集资金实施“利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产 业化项目”，该项目将采用中国农业大学自主开发的牛羊“分子标记”技术，有可 能造成对该技术的过度依赖。

    中国农业大学作为目前国内农牧方面科研实力最强的高等院校，本公司已在多 个方面与之进行了合作，均取得了良好的效果，双方始终保持着密切、良好的合作 关系。此次采用的“分子标记”技术是一项科技含量极高、产品市场前景极为广阔 的生命科学实用技术，该技术已通过中国著名牛羊遗传育种科学家组成的评审委员 会鉴定。本公司已与中国农业大学签订了长期合作协议，以保证技术引进及项目顺 利实施。另外，在项目的实施过程中双方还将不断对技术进行改进和完善，并联合 开发更新技术，以避免对单一技术的过度依赖，同时也可摆脱本公司对于核心技术 依赖他人的风险。

    5、新产品开发、试制方面的风险

    由于本公司在国内羊肉加工方面处于领先地位，无其他相同产业、产品的大型 企业及产品可供参照，为迎合不同消费者偏好和消费习惯，保持市场占有率必须自 主开发新产品；同时为保证公司的传统产品肉鸡在激烈的市场竞争中保持持续稳定 的发展，也必须推陈出新。新产品开发、试制存在着投资大、周期长、见效慢、市 场反映不确定等风险。

    本公司在新产品的开发、试制方面严格以市场为导向，努力开发适应市场需求 的产品，公司设置专门的市场调研人员，常年密切追踪最新的市场动向，进行大量 的市场调研，及时将信息反馈至研发部门，以开发符合市场需求的新产品，降低新 开发方面的风险。

    六、募股资金投向风险

    本次新股发行募集资金拟投资的项目为：

    1、技术中心建设和良种繁育工程

    2、产品深度开发项目

    3、羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    4、肉羊基地工厂技术改造工程

    5、市场营销体系及ERP系统建设

    6、5000万元用于补充公司生产经营流动资金

    具体的项目内容请投资者参阅本配股说明书第十四节，本公司虽然已对上述项 目进行过详细的可行性论证，但由于项目自身原因及实施过程中的不确定因素以上 项目可能存在的潜在风险如下：

    1、投资项目因市场因素引致的风险

    投资项目中的“产品深度开发项目”的产品与本公司传统的产品类型存在着较 大的区别，面向的销售市场及销售对象与公司原有的肉类制品有着较大的差异，本 公司虽进行了大量的市场调查，但仍有可能存在一定的市场风险。

    本公司将依托现有的销售网络联合超市、副食连锁店等终端销售机构，并配合 适当的市场宣传，以促进上述项目产品的销售。

    2、投资项目技术因素引致的风险

    投资项目中的“技术中心建设和良种繁育工程”所包含的“利用分子标记育种 技术及优质肉牛肉羊产业化项目”存在一定的技术风险，详情参阅本节技术风险中 的描述。

    3、投资项目财务因素引致的风险

    投资项目收益的预测依据是编制可行性研究报告当时的同类产品市场价格，虽 然收益预测都是本着谨慎性原则作出的，但仍有可能存在项目建成后的由于市场形 势变化，而影响项目的投资收益的风险。

    4、特定收购兼并项目的风险

    投资项目中的“肉羊基地工厂技术改造工程”涉及部分收购兼并投资，由于所 收购的目标资产多为在计划经济时期建设的国有或集体屠宰厂，此类资产可能存在 着人员包袱、或有负债、土地纠纷、帐目和原始资料残缺不全等潜在风险因素。

    经过多年实践证明，收购地方屠宰厂是本公司实现低成本扩张、垄断羊肉资源 的最佳方式。通过公司控股股东的代理运作，公司已在收购几十家屠宰厂的过程中 积累了丰富的经验，总结出了一套切实可行的收购办法，切实保护了本公司在收购 过程中的利益不受损失，合理规避了潜在风险。

    5、项目管理和组织实施的风险

    由于投资项目较多，且地域较为分散，给项目管理造成一定的难度；在项目建 设过程中可能发生自然条件变化和疫情蔓延等，如防治不及时，会对项目的正常推 进造成一定的影响；本次发行新股的募集资金总额将达到公司新股发行前净资产的 100％左右，使公司的资产规模及资金规模达到了空前水平， 可能存在管理能力、 管理经验方面的原因导致经营不善等风险。

    本公司将利用制度化的投资管理机构，实施程序化和专业化的决策，对于募集 资金进行统一调配，以加强项目管理；提高项目的质量，降低投资项目的风险；针 对兼并收购项目，本公司将在本次募集资金到位前，协调好相关各方的关系，并成 立相应的领导班子，积极推进项目的不断进展,强化对项目的监督管理， 力争项目 尽早投产见效。同时，本公司将加强管理人员的培训，提高管理水平和业务水平， 以适应公司高速发展的需要。

    七、政策风险

    1、宏观经济政策风险

    由于我国正处于深化经济体制改革过程中，国家的各项宏观经济政策将会直接 或间接影响公司的生产经营。

    2、税收政策风险

    本公司目前的种鸡场、猪场、饲料加工厂免征销项增值税，冷冻加工厂、草原 肉食品厂按13％税率征收销项增值税，种鸡场、猪厂销售的种鸡、子猪免征销项增 值税，并享受免征所得税的优惠政策，如果取消这些优惠政策，将会对本公司的经 营业绩造成影响。1999年、2000年、2001年及2002年1—6月免征的增值税（补贴收 入）金额分别达50,955,152.73元、33,701,956.65元、30,623,645.36元和15,407 ,553.42元；本公司从2000年开始初加工业取得的所得暂免征收企业所得税。 如近 三年来不享受这些优惠，则1999年、2000年、2001年及2002年1—6月的净利润将比 实际情况分别下降约53.66％、66.77％、58.94％和55.43％。

    农畜产品加工业是国家重点扶持的行业，更是内蒙古自治区四大支柱产业之一。 本公司根据国家增值税有关规定享受的增值税优惠政策具有较强的稳定性。1997年 3月本公司被内蒙古自治区政府列为36家重点企业之一。2000年11月，农业部、 国 家计委、国家经贸委、中国证监会等八部委联合下发《关于公布农业产业化国家重 点龙头企业名单的通知》（农经发[2000]10号文）将本公司列为农业产业化国家重 点龙头企业，享受暂免征企业所得税等相关优惠政策。

    本公司将充分利用自身的产业优势，在形成规模经济的同时，进一步调整产业 结构、产品结构，以适应宏观经济政策、产业政策和区域经济政策的变化。

    3、会计制度变更风险

    由于历史原因，我国会计准则、会计制度目前正处于一个不断变化、不断完善、 逐步与国际接轨的过程中，新的会计准则的颁布，以及国家对于已颁布会计准则、 会计制度的修改都有可能影响本公司的经营业绩。

    八、其他风险

    1、加入WTO的风险

    我国加入世界贸易组织后，由于降低肉制品进口关税税率，可能使国外产品以 较快增速进入我国市场，本公司将直接面临着国外同类企业产品的竞争，本公司主 导的产品羊肉等肉类产品将面临较大的冲击。其中，来自新西兰、英国、澳大利亚 等国际羊肉出口大国的产品将对本公司的羊肉产品影响最大。

    由于羊种、饲料、喂养环境等多方面的不同，中国羊肉在肉质、肉味方面均与 国外进口羊肉有着显著的差异，中国消费者的口味习惯也很难适应进口羊肉，所以 加入WTO后，本公司生产的羊肉在国内依然具有较强的市场竞争力。

    加入WTO同时又将给本公司提供良好的发展机遇，由于中国羊肉肉质好、 肉味 鲜，得到国际上的广泛认同；并且我国肉羊饲养主要方式为野生放养，养殖成本、 劳动力成本与国外产品相比具有较大的优势，加入WTO 还将有利于本公司羊肉的出 口。

    国外肉鸡产业已实现大规模工业化养殖及生产，在成本上具有一定的优势，加 入WTO后将对本公司的肉鸡类产品形成一定的冲击。 为迎接挑战本公司将继续开发 肉鸡的深加工产品，以提高产品附加值；另外，公司将进一步扩大在饲养过程中不 使用任何添加剂及药物的天然绿色食品——绿鸟鸡的生产与销售。

    2、国际间贸易战、贸易禁令风险

    随着我国经济的持续稳定发展，国际间贸易将的不断扩大、深入，随着国际间 贸易的频繁发生，经常会出现进口国为保护本国厂商利益，或因相应产品标准差异， 以及其他行业的贸易争端，引发国际间的贸易战，而颁布贸易禁令。进口国将禁止 从某些国家和地区进口特定商品。1996年欧盟、1997年韩国就对从中国出口的禽肉 产品实施了贸易禁令；2001年6月，在中国和日本的贸易战中， 日本宣布停止进口 中国包括鸡、鸭产品在内的农产品。日本为本公司肉鸡产品的主要出口国为日本之 一，2000年对日本出口的肉鸡产品占该类产品的5％左右，此次中、 日贸易战对本 公司将造成一定的影响。随着本公司产品出口的扩张，未来本公司产品出口遭受国 际间贸易战、贸易禁令影响可能将加大。

    本公司将积极拓展多边出口市场，并深入研究主要出口国的相关食品卫生、检 疫标准，使产品完全符合进口国的要求，力争将国际间贸易战、贸易禁令风险降至 最低。

    3、入世后农业产业化龙头企业所得税优惠政策变化的风险

    我国在2001年正式加入WTO后， 将加快农牧业市场对外开放和农牧业企业国际 化进程。发行人作为农业产业化国家重点龙头企业享受的“从事种植业、养殖业和 农林产品初加工业取得的所得，比照财政部、国家税务总局《关于国有农口企事业 单位征收企业所得税问题的通知》（财税字[1997]49号）规定，暂免征收企业所得 税”的优惠政策在入世后可能将被逐步调整甚至完全取消，届时将对本公司的净利 润产生较大影响。

    

    

第五节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    1、公司名称：内蒙古草原兴发股份有限公司

    英文名称：Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD

    2、公司法定代表人：张振武

    3、公司注册时间：1993年6月11日

    4、公司注册地址：内蒙古·赤峰市·元宝山区·平庄镇

    办公地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦

    邮政编码：024076

    5、电 话：0476－3514285

    传 真：0476 － 3510053

    电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn

    6、公司股票上市地：深圳证券交易所

    公司股票上市时间：1997年6月6日

    股票简称：草原兴发

    股票代码：000780

    7、公司经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、 家禽饲 养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械； 饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务； 生产、经营辐照化工类产品。

    8、1997年3月本公司被内蒙古自治区政府列为37家重点企业之一；2000年11月， 本公司被农业部、国家计委、国家经贸委、中国证监会等八部委联合下文列为全国 151家农业产业化国家重点龙头企业之一；2002年5月，公司又被内蒙古自治区政府 确认为自治区20户重点培育和发展大企业（集团）之一。

    二、发行人历史沿革及历次公开发行股票的情况

    1、公司历史沿革

    （1）本公司前身是内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。1993年3月18日，经赤 峰市体改委赤体改发[1993]19号文批准，以赤峰大兴公司为主要发起人( 以其经营 性净资产5252.86万元入股)，联合元宝山区五家镇企业公司(出资97.07万元入股)， 元宝山区五家镇房身村企业公司(出资291.06万元入股)共同发起，定向募集内部职 工股680万元，设立了内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。

    （2）内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司按《公司法》进行规范后， 得到内蒙 古自治区人民政府内政批字[1995]2号文件确认。

    （3）1995年5月15日，内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司第二次股东大会通过 增股扩股的决议；1996年1月5日，经自治区政府内政股增字[1996]1 号文件批准， 赤峰市食品公司（现为赤峰万顺食品厂）以其部分生产经营性净资产5878.66万元， 按公司1995年4月30日每股净资产折股，认购公司新增股份3679.01万股( 其中国家 股部分282 万股由赤峰大兴公司作为国有资产产权代表持有 ) ， 使公司股本增至 10000万股。

    （4）1996年1月8日， 内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司临时股东大会形成决 议，经自治区政府内政股名字[1996]26号文批准，更名为“内蒙古兴发股份有限公 司”。

    （5）1997年5月19日，经中国证监会证监发字[1997]211和证监发字[1997]212 号文批准，内蒙古兴发股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票4000万 股，并于1997年6月6日在深圳证券交易所上市交易。 至此， 本公司股本总额增至 14000万股。

    （6）1997年10月15日，内蒙古兴发股份有限公司1997 年度临时股东大会审议 通过，经内证监发字[1997]114号批准，公司用资本公积金向全体股东10转增8股。 至此本公司总股本增至25200万股，其中流通股本7200万股。

    （7）1998年9月16日，内蒙古兴发股份有限公司召开的1998年度第一次临时股 东大会作出决议，公司名称由“内蒙古兴发股份有限公司”变更为“内蒙古草原兴 发股份有限公司”。

    （8）经国家财政部财管字[1999]400号文批准，本公司原第一大股东“赤峰大 兴公司”将其持有的本公司股份9962.748万股中的4475.1万股、第二大股东“赤峰 市食品公司”将其持有的本公司股份6714.618万股中的1853.02万股、 股东“五家 镇企业公司”将其持有的本公司股份174.726万股、股东“五家镇房身村企业公司” 将其持有的本公司股份523.908万股，共计7026.76万股、占本公司总股本的24. 81 ％，以2.54元/ 股的价格转让给内蒙古草原兴发食品有限责任公司（该公司名称现 已变更为“赤峰市银联投资有限责任公司”）。以上股权转让结束后，兴发食品成 为本公司的第一大股东。2000年1月12日，本公司就该次股权转让、 大股东易人事 宜在指定报纸刊登公告，作了详细披露。

    （9）2000年5月22日，根据中国证监会证监发字[1997]211号文件精神， 公司 申请经深圳证券交易所安排，本公司内部职工股1591.2万股上市流通，其中公司董 事、监事及高级管理人员所持有的7.398万股暂时冻结。

    2、公司历次公开股票发行情况

    （1）1997年A股首次公开发行上市的有关情况

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]211、212号文批准，1997年5月 19 日，本公司以“上网定价”的发行方式，公开向社会发行4000万股A股， 每股发行 价为5.66元，募集资金总额为21,680万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 20 ,720万元。

    经深圳证券交易所深证发1997[ 206] 号上市通知书批准，1997年6月6日， 本 公司可流通股份4000万股在深圳证券交易所挂牌交易。

    （2）1999年配股的有关情况

    经1999年3月15日召开的1999年度临时股东大会同意， 并经内蒙古自治区证券 监督管理委员会内证监发字[1999]17号文和中国证监会证监公司字[1999]39号文核 准，本公司在1999年实施了配股增资——以1998年12月31日公司总股本25200 万股 为基数，按10：3的比例向全体股东配售，其中，国家股股东、 法人股股东已承诺 全部放弃本次配股且配股权不予转让；国有法人股股东赤峰市食品公司以现金认购 600万股；向社会公众股股东配售2160万股，向内部职工股股东配售367.2万股，实 际配售股份总额3127.2万股，每股配售价格为人民币8元，募集资金总额为25,017 .50万元，扣除发行费用后的募集资金净额为24,413.26万元。

    三、发行人组织结构图

                       ┌─────────────┐

                       │内蒙古草原兴发股份有限公司│

                       └──────┬──────┘

                                 ┌─┴──┐

                                 │股东大会│

                                 └─┬──┘          ┌───┐

                                     ├────────┤监事会│

                                 ┌─┴─┐            └───┘

             ┌─────────┤董事会│

             │                  └─┬─┘

       ┌──┴──┐            ┌─┴─┐

       │董事会秘书│            │总经理│

       └─────┘            └─┬─┘

                     ┌───────┼───────┐

                 ┌─┴──┐        │          ┌─┴──┐

                 │副总经理│        │          │副总经理│

                 └────┘        │          └────┘

   ┌──┬──┬──┬──┬──┬─┼─┬────┬───────┐

 ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐  ┌─┴─┐      ┌─┴─┐

 │财││外││证││企││质││人│││审│  │事业部│      │市场部│

 │务││贸││券││划││管││事│││计│  └─┬─┘      └─┬─┘

 │部││部││部││部││部││部│││部│      │            ┌┴┐

 └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘      │            │二│

                                     │  ┌──┬─┴┬──┐    │十│

                                     │┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  │五│

                                     ││草││绿││四││西│  │家│

                                     ││原││鸟││野││部│  │销│

                                     ││事││事││事││事│  │售│

                                     ││业││业││业││业│  │分│

                                     ││部││部││部││部│  │公│

                                     │└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘  │司│

                                     │┌┴──┴──┴──┴┐  └─┘

                                     ││ 二十五家食品加工厂 │

                                     │└──────────┘

         ┌───┬────┬────┼────┬────┬────┐

         │60%   │30%     │98%     │90%     │99%     │70%     │96%

     ┌─┴┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐  ┌┴─┐

     │锡食│  │内有│  │兴有│  │内出│  │青食│  │北科│  │草食│

     │林品│  │蒙限│  │安限│  │蒙口│  │海品│  │京技│  │原品│

     │郭有│  │古责│  │盟责│  │古有│  │草有│  │典有│  │兴有│

     │勒限│  │康任│  │兴任│  │草限│  │原限│  │奥限│  │发限│

     │盟责│  │斯公│  │安公│  │原责│  │兴责│  │生公│  │西公│

     │锡任│  │食司│  │兴司│  │兴任│  │发任│  │物司│  │部司│

     │林公│  │品  │  │发  │  │发公│  │清公│  │    │  │    │

     │兴司│  │    │  │食  │  │进司│  │真司│  │    │  │    │

     │发  │  │    │  │品  │  │    │  │    │  │    │  │    │

     └─┬┘  └──┘  └─┬┘  └──┘  └┬─┘  └──┘  └─┬┘

   ┌──┴────┐┌───┴───┐┌───┴───┐┌─────┴─┐

   │六家食品加工厂││二家食品加工厂││六家食品加工厂││三家食品加工厂│

   └───────┘└───────┘└───────┘└───────┘

    四、发行人主要股东基本情况

    1、赤峰市银联投资有限责任公司

    赤峰市银联投资有限责任公司现持有本公司股份70,267, 553 股（其中 6328 .1213万股为国有法人股，698.634万股为法人股），占股本总额的24.81％， 为本 公司第一大股东，也是对本公司具有实际控制权的股东单位。

    银联投资现注册资本为2000万元，法定代表人为“屈桂林”，经营范围为“投 资及管理、咨询、资产托管；包装装潢印刷”，注册地址为“元宝山区元宝山镇云 杉路”。

    银联投资原名称为“内蒙古草原兴发食品有限责任公司”。 兴发食品成立于 1998年10月15日，注册资本为2,000万元，经营范围为“乳制品、肉类及制品、 木 及制品加工、销售、饮料制造”。兴发食品原股东分别为林西兴发肉联厂和敖汉兴 发肉联厂，两家股东各持有兴发食品股份的52％和48％。2001年6 月经内蒙古自治 区赤峰市国有资产管理局赤国资字（2001）第90号文批准，林西兴发肉联厂和敖汉 兴发肉联厂分别将兴发食品3％和48 ％的股份转让给赤峰世博投资有限责任公司； 此次股权转让后，兴发食品的股东单位为赤峰世博投资有限责任公司和林西兴发肉 联厂，两家股东各持有兴发食品股份的51％和49％。赤峰世博投资有限责任公司成 立于2001年6月22日，法定代表人为“唐晓秋”，注册资本为4000万元， 经营范围 为“投资及管理、咨询（国家法律法规规定的除外）；资产托管”，注册地址为“ 元宝山区云杉路办事处杜松路东侧”；该公司股东及持股比例分别为：唐晓秋25％、 刘兆华25％、董士花25％、王志杰12.5％、陈广儒12.5％。林西兴发肉联厂股东及 股权的终极所有人为赤峰市林西县国有资资产管理局。

    2002年4月，兴发食品因业务发展需要， 名称变更为“赤峰市银联投资有限责 任公司”， 经营范围变更为“投资及管理、咨询、资产托管；包装、装潢、印刷” 。2002年4月18日，该公司在赤峰市工商行政管理局办理了变更登记手续， 其注册 地址、法定代表人、股东单位、投资主体及对草原兴发的持股比例均未发生变更。

    赤峰市银联投资有限责任公司2001年及2002年半年度主要财务数据（未经审计） 见下表：

                                         单位：人民币元

    项   目             2002年半年度        2001年度

    资产总额           450,743,691.23    364,721,666.86

    负债总额           296,758,568.16    261,297,884.04

    股东权益总额       153,985,123.07    103,423,782.82

    主营业务收入           854,231.79      3,703,147.66

    主营业务成本           784,231.79      2,976,197.06

    主营业务利润            69,977.07        726,950.60

    利润总额            75,464,686.95     60,314,082.56

    净利润              50,561,340.25     40,410,435.31

    为本公司向国家开发银行申请贷款人民币1.16亿元提供质押担保，赤峰市银联 投资有限责任公司将其持有的本公司70,267,553股份中的25,313,660股国有法人股、 6,986,340股社会法人股质押给国家开发银行， 并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限从2002年9月19日起， 约定时间为八 年(不自动解冻)。

    2、赤峰大兴公司

    赤峰大兴公司现持有本公司国家股54,876,480股，占股本总额的19.37％， 为 本公司第二大股东。

    大兴公司始建于1988年，当时注册资本300万元、 主营肉鸡屠宰加工和销售。 为盘活赤峰地区国有存量资产，1992年6月10日， 经赤峰市元宝山区人民政府元政 发[1992]106号文批准，将平庄饲料公司、平庄食品公司、元宝山食品公司、 赤峰 第七食品厂、平庄猪场等七家国有企业的资产经评估后以承担债务的方式合并到大 兴公司，大兴公司进行了重新登记。

    赤峰大兴公司现注册资本为12,560万元，法定代表人现为“金现龙”，经营范 围为“木材、煤炭、运输、苗木、花卉”。

    赤峰大兴公司的股东及股权终极所有人为赤峰市元宝山区财政局。

    为本公司向国家开发银行申请贷款人民币1.16亿元提供质押担保，赤峰大兴公 司将其持有的本公司54,876,480股国家股中的27,400,000股质押给国家开发银行， 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限从 2002年9月19日起，约定时间为八年(不自动解冻)。

    3、赤峰万顺食品厂（原“赤峰市食品公司”）

    赤峰万顺食品厂现持有本公司国有法人股48,615,967股，占股本总额的17. 16 ％，为本公司第三大股东；法定代表人为“王瑞军”，经营范围为“牛羊肉及副产 品、肉类制品收购、加工、销售、存储、畜产品、水产、副食、猪、禽蛋销售”。

    赤峰万顺食品厂股东及股权终极所有人为赤峰市财政局。

    为本公司向国家开发银行申请贷款8000万元提供质押担保，赤峰万顺食品厂已 将其持有的本公司28,400,000股国有法人股质押给国家开发银行，并在深圳证券登 记有限公司（现为“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”）办理了有关质 押股权的登记备案手续，质押期限自2000年9月15日起至2007年7月29日止。

    五、发行人控股企业和参股企业的基本情况

    1、 控股企业——锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司（以下简称“锡林兴 发”）

    锡林兴发始建于1999年11月1日，法定代表人现为“张海儒”， 经营范围为“ 畜产品及其附产品的收购、加工、销售、冷藏”，主营业务为“肉羊、牛、马的屠 宰与加工”，注册资本为13,948万元。本公司现持有锡林兴发60％的权益，锡林郭 勒盟苏尼特左旗国资局、锡林浩特市国资局、正蓝旗国资局、西乌旗国资局、东乌 旗国资局、阿巴嘎旗国资局等六个旗市国资局共同持有40％的权益。锡林兴发为本 公司控股的企业。2000年12月兴发食品将其所拥有锡林兴发的股份转让给本公司。 根据《合资组建锡林兴发食品有限责任公司协议》及《内蒙古草原兴发股份有限公 司承诺函》，在锡林兴发经营期满20年后，锡林郭勒盟六个旗市国资局将其共同拥 有的40％股份按锡林兴发设立时的初始出资额转让给本公司。

    （1）设立情况

    1999年8月31日，内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗、锡林浩特市、正蓝旗、 西乌旗、东乌旗和阿巴嘎旗等六旗市国有资产管理局（以下简称“锡盟方”）与内 蒙古草原兴发食品有限责任公司（其名称现已变更为“赤峰市银联投资有限责任公 司”）共同签署《锡盟六旗市国资局与草原兴发食品有限责任公司合资组建锡林兴 发食品有限责任公司协议》（以下简称“合资协议 ”）。 根据该协议规定及锡林 郭勒盟会计师事务所出具了锡会验字[1999]第49号《验资报告》验证，出资各方共 同合资组建锡林兴发食品有限责任公司（以下简称“锡林兴发”）的注册资本为人 民币139,483,279.45元；锡盟方以所属六户肉食品加工企业的固定资产、土地使用 权等实物资产折价人民币55,793,311.78元出资，占锡林兴发出资额的40％； 兴发 食品以货币和羊抗ND、IBD、AI高免血清、转移因子、新城疫I系、L系、V4株疫苗、 鲁梅克斯、籽粒苋青绿和青储饲料等专有技术、管理、商誉等无形资产出资，出资 额为83,689,967.67元（其中货币出资额为55,793,311.79元，其余27,896,655. 90 元为无形资产的协议作价金额），占锡林兴发出资额的60％；兴发食品预付锡盟方 部分资金，视为锡盟方在锡林兴发所持股份前20年的分红，在经营期内20年，锡林 兴发所实现的利润由兴发食品享有，锡盟方不参与分红，不承担亏损，不派人参与 管理；锡林兴发董事会成员，兴发食品占3/5，锡盟方占2/5；兴发食品承诺，在锡 林兴发于经营期的20年后，保证锡盟方将其所拥有的40％股份以初始出资额的价格 转让给兴发食品；锡盟方承诺给予锡林兴发招商引资的有关政策。2000年兴发食品 将锡林兴发60％的股份转让给本公司之后，《合资协议》中规定的有关兴发食品的 权利义务由本公司承继。

    1999年10月底，锡林郭勒盟会计师事务所出具了锡会验字[1999]第49号《验资 报告》，对拟设立的锡林兴发截止1999年10月28日的实收资本及相关的资产和负债 的真实性和合法性进行了验证。

    1999年11月1日， 锡林兴发在内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局登记注 册，取得注册号为1525001000438的企业法人营业执照。

    （2）锡林兴发原出资方兴发食品投入的作价2790万元的专有技术管理的内容

    兴发食品对锡林兴发出资中专有技术包括：羊抗ND、IBD、AI高免血清、 转移 因子、新城疫I系、L系、V4株疫苗、鲁梅克斯、籽粒苋和青贮饲料等。

    1）羊抗ND、IBD、AI高免血清。是针对养鸡业中传染性强、致死率高、危害较 大的三种新城疫、法时囊、禽流感病毒性疾病自行研制开发而成的三联高免血清。 该产品经推广应用，具有完全、无毒、无副作用的功效，新城疫效价可达到2048（ 血凝效价）倍以上，法时囊效价可达到512（琼扩效价）倍以上， 禽流感病毒效价 可达到1024（血凝效价）以上；此产品的成功开发，不仅能有效防治上述三种病毒， 而且具备了防治其它强毒感染的能力，因此具有较高的经济、社会效益。

    2）转移因子、新城疫I系、 L 系、 V4 株疫苗。 系用鸡新城疫病低毒力（ Lasota 系）株、（I系）株及鸡新城疫病弱毒V4株，接种敏感鸡胚繁殖后，通过转 移因子移植技术，收获鸡胚液，加稳定剂，经冷冻真空干燥制成。本产品为鸡胚组 织冻干疫苗，加稀释液后能迅速溶解，对于预防鸡新城疫病毒有特效。

    3）鲁梅克斯、籽粒苋及其青贮饲料。鲁梅克斯K－1酸模以天山本酸模为父本， 巴天酸模为母本的杂交作物培育的新品种。鲁K－1富含蛋白质（叶簇期为30－40％， 现蕾期为28－29％，高于苜蓿草粉，其中 可消化蛋白质含量达到71－74％）、 多 种氨基酸、维生素、胡萝卜素、有益矿物质等动物必须的营养素，适口性好，是一 种新型高蛋白、高营养的富禽饲料作物。

    经科研所改良，鲁K－1适宜内蒙古地区生长，同时可进行黄贮、青贮，这样可 以一年四季均衡供草。利用空闲地块种植鲁梅克斯，可以解决畜草饲料短缺问题， 降低饲喂成本，从而增加经济效益。

    籽粒苋又称“千穗谷、美国籽粒苋”是一种新型的一年生粮食、饲料兼用作物， 其蛋白和紫花苜蓿不相上下，生长快，鲜草产量0.7－1万公斤/亩， 其茎叶柔嫩， 牛、羊、猪、禽均喜食。

    经科研所改良，籽粒苋适宜内蒙古地区生长，年可刈割3－4次；其丰富的权叶， 为高产的青饲料源；收籽后的秸秆可作秸秆粉及青贮饲料利用；苋籽在配合饲料中 可部分取代豆饼、鱼粉的功效。由于该新品种具有丰产性及再生性的特点，可在其 生育期内可均衡供青绿饲料，又因其适应性强，可在边隙地、荒地、庭院空地种苋， 不必占用耕地，所以可节约大量土地，又可解决畜禽饲料供应难问题，从而降低饲 喂成本，增加经济效益。

    上述专有技术属非专利技术范畴，无有权机构颁发的所有权证书。

    2002年1月12日，经锡林兴发与兴发食品董事会决议， 双方签定《资产转让协 议》。根据该协议规定，锡林兴发将羊抗ND、IBD、AI高免血清、转移因子、 新城 疫I系、L系、V4株疫苗、鲁梅克斯、籽粒苋青绿和青储饲料等专有技术、管理、商 誉等无形资产按兴发食品出资时的资产价值27,896,655.90元转让给兴发食品； 本 次资产转让后,兴发食品同意锡林兴发继续无偿使用以上无形资产,兴发食品承诺在 获得以上无形资产产权后, 不再向其他第三方转让以上无形资产或许可其他第三方 使用以上无形资产。 同时 , 兴发食品还承诺不将以上无形资产回售给锡林兴发。 2002年1月17日,兴发食品将购买以上无形资产的款项27,896,655.90 元支付锡林兴 发。

    （3）财务简况

    锡林兴发2001年实现销售收入5933.37万元、净利润－677.93万元；2000 年全 年实现净利润－324.17万元（以上财务数据经北京中天华正会计师事务所审计）。

    截至2002年6月末，锡林兴发总资产为136,806,060.95元，净资产为133, 116 ,483.30元；2002年1—6月，锡林兴发完成主营业务收入13,875,105.83元，实现利 润总额3,644,164.96元（以上财务数据未经审计）。

    2、控股企业——北京典奥生物科技有限公司（以下简称“典奥生物”）

    典奥生物成立于2001年7月11日，注册号为1101082296253，法定代表人为金现 龙，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“法律、法规禁止的， 不得经营； 应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动”。本公司拥有典奥生物70％的股份，中国科学院生物物理研 究所、徐建兴教授、康健女士各自拥有典奥生物11％、10％和9％的股份。

    截至2002年6月末，典奥生物资产总额为9,915,136.13元，负债总额为135,020. 59元，股东权益9,780,115.54元。2002年1—6月，典奥生物完成主营业务收入178 ,684.08元，实现利润总额－219,884.46元（以上财务数据未经审计）。

    3、 控股企业——内蒙古草原兴发进出口有限责任公司（以下简称“兴发进出 口公司”）

    内蒙古草原兴发进出口有限责任公司成立于2002年3月26日， 企业法人营业执 照注册号为1504001000399，注册资本为人民币10,000,000元，法定代表人为方武， 经营范围为“经营和代理各类商品及技术的进出口业（国家限定公司经营或禁止进 口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口 贸易”，注册地址为“元宝山平庄镇”。

    兴发进出口公司是本公司与银联投资合资组建的，其中本公司以现金出资人民 币9,000,000元，占出资额及股份的90％；银联投资以现金出资人民币1,000,000元， 占出资额及股份的10担任；设监事3名，其中本公司1名，兴发进出口公司职工代表 1名，银联投资1名，监事长由银联投资委派的监事担任。

    截至2002年6月末，兴发进出口公司总资产为9,479,963.03元，净资产为9,474, 653.03元，；2002年1—6月完成主营业务收入28,554,856.39元， 实现利润总额－ 525,346.97元。

    4、控股企业——兴安盟兴安兴发食品有限责任公司（以下简称“兴安兴发”）

    兴安盟兴安兴发食品有限责任公司成立于2002年5月22日， 企业法人营业执照 注册号为15220001500105，注册资本为人民币5842.30万元，法定代表人为周学军， 经营范围为“畜产品及其副产品的收购、加工、冷藏、销售、牲畜饲养放牧业、生 产销售饲草、饲料、酒料、熟食、奶制品、其他食品的加工、制造、餐饮业（经营 范围中涉及专项审批的凭专项审批证件经营）”，注册地址为“乌兰浩特市铁西街” 。

    兴安兴发是本公司经2002年度第一次临时董事会决议批准，与锡林兴发合资组 建的。合资双方均以实物资产经评估后的评估值作价出资，其中本公司出资57,254, 504.23元，占出资额及股份的98％；锡林兴发出资1,168,460.79元，占出资额及股 份的2％。

    截止2002年6月30日，由于成立时间较短，兴安兴发尚未正式开展经营业务。

    5、控股企业——青海草原兴发清真食品有限公司（以下简称“青海兴发”）

    青海草原兴发清真食品有限公司成立于2002年7月5日，企业法人营业执照注册 号为6300001201839，注册资本为人民币10,000万元人民币，法定代表人为郭瑞金， 经营范围为“食品制造、加工、销售；餐饮；饮料制造；农作物种植；牲畜饲养； 木材加工、制造；乳品制造、销售；添加剂、预混饲料及销售；酒销售；中药材种 植、收购（涉及许可证的凭许可证经营）”，注册地址为“西宁市互助东路84号”。

    青海兴发是本公司经2002年度第五次董事会决议批准，与自然人张立生合资组 建的。其中本公司以实物资产经评估后的评估值作价出资99,000,000.00 元（本公 司所属青海省兴海、同德、贵南、门源、海晏及共和等六个清真肉食品厂的土地使 用权58,982,656.95元、固定资产37,795,401.00元和部分存货2,221,942.05元）， 占出资额及股份的99％；张立生先生以现金出资人民币1,000,000.00元，占出资额 及股份的1％。青海兴发设法定代表人兼执行董事1名，由本公司委派郭瑞金先生担 任；设执行监事1名，由张立生先生担任。

    6、控股企业——草原兴发西部食品有限公司（以下简称“兴发西部公司”）

    草原兴发西部食品有限公司成立于2002年7月30日， 企业法人营业执照注册号 为6201001102017，注册资本为人民币50,000,000. 00元，法定代表人为郭瑞金，经 营范围为“农作物种植（不含种籽）、牛羊及家禽养殖（不含种畜禽）、农产品、 饲料、饲料添加剂、乳制品加工（以上限分公司凭许可证经营）；农副产品、其他 食品、中草药（不含专控项目）销售”，注册地址为“兰州市城关区嘉峪关东路9 号”。

    兴发西部公司是本公司与自然人张朝江合资组建的。其中本公司以实物资产经 评估后的评估值作价出资48,000,000元，占出资额及股份的96％；张朝江先生以现 金出资人民币2,000,000.00元，占出资额及股份的4％。 兴发西部公司设董事会成 员3名，董事长由郭瑞金担任；设监事1名，首届监事由张树辉担任。

    7、参股企业——内蒙古康斯食品有限责任公司（以下简称“康斯公司”）

    康斯公司成立于1997年4月30日，法定代表人为张万龙， 经营范围为“粮油保 健食品及制品、饮料、粮油收购”，注册资本为7,666.67万元。本公司持有康斯公 司30％的权益，大兴公司持有70％的权益。本公司对康斯公司不具有控制权。

    从1998年3月18日开始，康斯公司协议将其企业经营管理权托管于本公司。 本 公司在行使康斯公司经营管理权产生的利润从1999年起与康斯公司按1:1进行分配， 托管协议的有效期为5年。2000年11月24日， 本公司与康斯公司原股东赤峰市银元 贸易有限责任公司签订《股权转让协议》，受让了康斯公司30％的股权。本公司成 为康斯公司的参股股东后，本公司与康斯公司签定《终止托管协议》，原托管协议 随之终止。

    截至2001年12月31日，康斯公司总资产为12,262.67万元，净资产为7,405. 79 万元，2001年实现净利润－263.65万元；2000年全年实现净利润115.97万元（以上 财务数据未经审计）。

    六、发行人本次发行前后股本结构

    本公司目前的注册资本为28,327.20万元，本次按每10股配7股的比例向全体股 东配售，共计可配售198,290,400股；因法人股股东赤峰大兴公司、 赤峰市万顺食 品厂放弃应配股份共72,444,713股，故本次发行实际向第一大股东赤峰市银联投资 有限责任公司和全体社会公众股股东共配售125,845,687股。 根据本次配股方案， 配股前后的股本结构如下：

    股份类别            配股前（股）     比 例   配股增加（股）

    一、尚未流通股份

    1、国家股             54,876,480     19.37％               

    2、国有法人股        111,897,180     39.50％    44,296,849 

    3、社会法人股          6,986,340      2.47％     4,890,438 

    尚未流通股份合计     173,760,000     61.34％    49,187,287 

    二、已流通股份

    1、 境内上市的普通股 109,512,000     38.66％    76,658,400 

    其中：高管股              82,760                    57,932 

    已流通股合计         109,512,000     38.66％    76,658,400 

    三、总股份数         283,272,000    100.00％   125,845,687 


    股份类别               配股后（股）   比 例 

    一、尚未流通股份                            

    1、国家股               54,876,480   13.41％

    2、国有法人股          156,194,029   38.18％

    3、社会法人股           11,876,778    2.90％

    尚未流通股份合计       222,947,287   54.49％

    二、已流通股份                              

    1、 境内上市的普通股   186,170,400   45.51％

    其中：高管股               140,692          

    已流通股合计            86,170,400   45.51％

    三、总股份数           409,117,687  100.00％

    注：已流通股份中包含暂时锁定的公司董事、监事及高级管理人员持股。

    

    

第六节 业务和技术

    一、发行人所处行业概况

    本公司的主营业务主要为肉羊、肉鸡产品的生产、销售，属肉食品加工行业， 为畜牧业的一部分。该行业的主管部门为国家农业部，地方主管部门为内蒙古自治 区畜牧厅及各盟地市、旗县的畜牧局、畜牧兽医站。

    2001年12月9日，中国畜牧业协会在北京成立。 中国畜牧业协会是根据国务院 的有关规定，经民政部审核批准，将中国家禽业协会、中国草业协会、中国养猪协 会、中国犬业协会合并而组建的民间团体。将设立养猪业、家禽业、草业、奶牛业、 肉牛业、养羊业、养马业、特种养殖业、养犬和宠物业、牧机业、兔业、畜产品加 工业和畜牧业咨询服务等分会。协会的宗旨和主要职能是协助政府进行行业管理， 在行业中发挥协调、咨询、服务作用，维护会员和行业的合法权益，推动我国畜牧 业健康发展。

    根据农业部下发《关于加快调整畜牧业生产结构的实施意见》，畜牧业结构调 整的重点内容是“两稳定，两加快， 两突出”，即稳定发展生猪和禽蛋生产， 加 快发展牛羊肉和禽肉生产，突出发展奶类和羊毛生产。

    中国羊肉人均占有量低，优质肉产量少。肉羊生产将加快品种改良，推广生长 快、肉质好、饲料利用率高的优良品种。肉禽生产将加快品种的更新换代，进一步 采用新技术、新设备、新工艺，提高产业化水平。

    （一）肉羊行业基本情况

    1、肉羊行业国际、国内及内蒙古自治区概况

    近17年来，世界养羊业由毛用为主转向肉毛兼用进而发展到肉用为主，羊肉是 世界公认的高档食品，总的来看，羊肉的消费水平在不断的提高。1998年、1999年 及2000年全世界的羊肉总产量分别为1140万吨、1150万吨和1170万吨，羊肉的世界 产量比其他畜产品低得多，但却是主要的贸易对象。世界的羊肉生产主要集中在中 国、印度、澳大利亚、新西兰、英国、俄罗斯、法国、美国、巴西等国家。羊肉出 口国主要集中在新西兰、英国等发达国家，这两个国家的羊肉出口量达到全球出口 量的50％以上；羊肉进口国家主要以法国、英国、美国、德国、南非、日本、意大 利等国家，进口价格欧洲在3400美元/吨左右、亚洲在2400—3100美元/吨左右。（ 资料来源：《中国牧业通讯》2000年合订本及2001年第1期）

    中国羊肉总产量居世界首位，1998年、1999年及 2000 年羊肉的总产量分别为 234.6万吨、251.3万吨和274万吨。国内肉羊1999年及2000年存栏数为31000万只和 32000万只，主要生产地区为内蒙古、新疆、青海、甘肃、 西藏等牧区或农牧结合 区和山东、河南、江苏、四川、河北等农区。（资料来源：国家统计局、《中国牧 业通讯》2000年合订本）

    内蒙古自治区作为中国五大牧区之首，拥有天然草场资源达14亿亩；草地饲用 野生物达793种，分属52科、272属，拥有世界上温带草原中原生植被保存最完整， 草地类型多、饲用植物丰富的天然草原，自古就出产优质的羊肉。自治区 1998 、 1999和2000年肉羊的存栏数和出栏数见下表：

                                 单位：万只

    　            存  栏  数     出  栏  数

    2000年          3551.58        2081.21

    1999年          3702.60        1942.12

    1998年          3712.90        1797.48

    （资料来源：《2000年内蒙古统计年鉴》、内蒙古自治区统计局）

    2、肉羊的出栏季节及生长周期

    肉羊的出栏有一定的季节性，每年9月到11月是肉羊的出栏旺季。到出栏季节， 肉羊将被大量收购、屠宰，生产加工成各类羊肉产品。根据生长期的长短，肉羊可 分为羊羔、羔羊与成羊，生长期在6个月以内的称羊羔；生长期在6—12个月内的称 羔羊；生长期在12个月以上的称成羊。本公司加工的羊肉产品以羔羊为主。

    3、肉羊产品的生产技术简介及技术的发展趋势

    （1）饲养技术：羔羊初生后要使之在产后15－30分钟内吃到初乳，初生后7－ 10天，可将大豆等炒熟粉碎饲喂，少喂勤添，并保证槽和水的清洁。3－4月断奶后， 日粮以精料为主，结合放牧或补喂优质干草和青绿多汁的饲料，日粮的粗纤维以15 －20％为宜。羊的放牧要根据四季特点，在饲草、水源丰富的地区进行：春季从早 5点至晚5点全天放牧，赶放速度较快一些；夏季从上6点至晚8点放牧，要使羊多饮 水，尽量不使之入圈；秋季早6时至晚6时放牧，午休一个小时；冬季早9时至晚5时 放牧，中午2时饮水一次。放牧地的选择要遵循春洼、夏岗、秋平、 冬暖的原则， 组群以2000只左右为宜。羊的饮水要饮用洁净的河水、泉水和井水。每日喂盐10－ 15g，自由采食。配种一般实行自由交配，按1：25的比例将公羊放入母羊群，配种 结束将公羊隔离出来，种群间要有计划地换公羊，交换血统。对羊的疫病防治，要 进行定期进行药浴等，并定期对圈舍消毒处理。

    （2）加工方面的技术：屠宰前进行严格的活畜检疫， 然后按伊斯兰式屠宰加 工方法进行生产加工，屠宰方式是吊挂式屠宰，在流水线上按规程进行部位分割加 工，每人和几人掌管一个小工序，在关键点实行重点控制和监察，分割过程中，按 市场要求进行制作产品，进行100多个产品的深加工。加工完成后， 根据要求进行 真空包装或其他包装，然后进行速冻冷藏。

    （3）肉羊生产技术的发展趋势：肉羊品种向生长快、肉质好、 抗病力强的方 向发展，不断提高肉羊的肉质和生长速度，其育种的方向是转基因育种，饲养管理 主要侧重于疫病防治，我国的防疫体系将逐步与国际市场接轨。

    4、肉羊行业发展的有利与不利因素

    （1）有利因素

    ①国家畜牧业政策支持肉羊行业加快发展，是畜牧业结构调整的重点。

    ②我国人均羊肉拥有量和消费量均大大低于世界平均水平，随着肉食水平的提 高和消费结构的改变，肉羊行业有较大的发展潜力和市场空间。

    ③加入WTO后，劳动密集型产业将有较强的竞争优势。 而肉羊食品加工行业属 劳动密集型产业，因此我国肉羊在资源、加工和价格等方面将具有很强的竞争力。

    （2）不利因素

    ①肉羊的饲养与自然条件的优劣紧密相关，基本处于“靠天吃饭”的水平。自 然灾害对肉羊生长、出栏量和出肉率有较大的影响。详细情况见本配股说明书第四 节“自然灾害风险”的有关叙述。

    ②肉羊饲养以放养为主，在疫病防治方面存在一定难度。

    ③我国现行的羊肉产品生产加工技术与国际先进技术有较大差距，影响羊肉产 品的出口。

    （二）肉鸡行业基本情况

    1、肉鸡行业国际、国内概况

    2000年世界鸡肉产量达到4100万吨以上，比1999年增长3.5％， 产量最大的国 家为美国，产量1397万吨；其次是中国，567万吨；位居第三的是巴西，545万吨； 第四位为欧盟，491万吨。从世界范围看，养鸡业在持续发展， 预计未来十年内， 世界鸡肉占肉类消费的比例每年将增加一个百分点。世界鸡肉占肉类总产量的23％， 而中国的鸡肉产量只占肉类的总产量的12％左右。（资料来源：《中国牧业通讯》 2001年第3期）

    鸡肉的出口主要集中美国、中国、巴西、法国和荷兰；进口主要集中在香港、 德国、英国和中国。国际市场一般鸡肉价格1500美元/吨； 而我国出口的鸡肉产品 主要为经分割加工的鸡肉，每吨价格在1600美元/吨左右， 价格中包含了分割加工 费用。我国鸡肉的出口对象主要是亚洲地区，如日本、阿拉伯国家、香港，我国的 鸡肉贸易今后将可能扩大，在加工产品和销售价格上很有竞争力。（资料来源：《 中国牧业通讯》2001年第4期）

    我国的肉鸡主要有白羽鸡和黄羽鸡两大品种。白羽鸡主要产自上海、山东、吉 林、辽宁、黑龙江、河南、河北等地区；黄羽鸡主要产自江苏、浙江、广东、福建 等地区。

    2、肉鸡产品的饲养技术简介及技术的发展趋势

    （1）生产技术：最佳的饲养方式是采用网上平养，鸡生活在网上， 在网上喂 养、饮水、粪落在地下，及时清扫，以保证环境的清洁和防疫。

    鸡舍要采取东西走向，以利采光通风，鸡舍距居民区不少于500米， 与公路不 少于1000米，鸡舍进雏前，要严格按规定消毒。

    进雏后每周、每天都要按严格的技术操作规程进行饲养，控制室内的温度、湿 度、鸡雏的密度、光照按规定添加适量的饲料和饮水，如第一周要保证鸡舍内温度 32－37度，湿度65－70％，密度为40只/平方米，光照3W/平方米，饲料的消耗量在 达到130g/只，周末平均体重要达到50g/只，4－5 日龄将小型饮水器和开食盘开换 为中型饮水器和料桶，5－7日龄，进行不带鸡消毒。50日龄后，不能使用任何药物， 正常饲喂、加强管理和消毒工作，出栏前10小时停止饲喂，停水1－2小时。

    （2）技术的发展趋势：肉鸡的品种正在向肉的品质好、抗病能力强、 饲料报 酬高的方向发展，肉鸡育种的方向是转基因育种，饲喂过程中使用天然饲料、天然 药物，在疫病的防治方面，重在日常的卫生管理，重点是防，从而不断提高肉鸡的 品质等。

    3、肉鸡行业发展的有利与不利因素

    （1）有利因素

    ①国家畜牧业政策支持肉鸡行业加快发展，是畜牧业结构调整的重点。

    ②2001年5月欧盟和韩国等地相继取消进口我国鸡肉的贸易禁令， 有利于我国 鸡肉的出口。

    ③我国的肉鸡加工业属劳动密集型产业，依赖国内较低的劳动力成本，出口的 鸡肉产品经过精细的分割加工，提高了产品的附加值而且出口价格在国际上依然具 有较强的竞争力。

    （2）不利因素

    ①肉鸡的需求量和价格受国际市场影响较大，利润率有降低的趋势。

    ②我国禽疫病的防治及检疫技术水平与国际水平有一定差异，影响鸡肉的出口。

    二、发行人的竞争优势和劣势

    （一）竞争优势

    1、产品符合消费发展趋势：国际国内市场对肉类需求的总体趋势是重牛羊肉、 重绿色食品和优质产品。我国城市肉类消费中虽然都以猪肉消费为主，但北方城市 牛羊肉与禽肉所占比重接近，分别是16.89％和17.25％；南方城市尤其是华南城市 家禽比重较大，为36.36％，牛羊肉比重较低，仅为6.2％；西北城市牛羊肉所占比 重较大，是31.39％，禽肉仅占15.44％。因此，我国鸡肉和羊肉消费还有较大潜力。

    2、价格优势：从宏观角度看， 我国畜牧业和农畜产品加工业具有一定的比较 优势。目前我国已步入世界肉类生产大国的行列，在价格方面，除禽肉外其他肉类 价格低于国际市场价格。其中猪肉价格比国际市场低57％，牛肉价格低84％，羊肉 价格低54％。在市场方面，我国对日本、独联体国家、印度尼西亚等十几个邻国都 有较大的出口市场。

    3、深加工潜力优势：我国的肉类生产绝大多数属于初加工性质， 产品附加值 低，冷冻肉，冰鲜肉仍占据大部分市场份额。而发达国家肉类加工转化的比例一般 为30％—40％，高的达70％。我国肉类的熟食制品和半成品的产量只有300 万吨， 仅占肉类总产量的6％，与发达国家熟肉制品占50％以上的水平差距极大。

    4、特色资源优势：中国五大牧区之首——内蒙古自治区，草原资源达14亿亩； 草地饲用野生物达793种，分属52科、272属；拥有世界上温带草原中原生植被保存 最完整，草地类型多、饲用植物丰富的天然草原——联合国教科文组织接纳的 “ 人与生物圈”（MAB）成员单位。内蒙古自治区自古就出产优质羊肉。

    5、符合肉羊行业发展趋势：各中小生产厂家各自为战， 没有形成规模优势， 缺乏知名品牌支持；而本公司作为农业产业化国家重点龙头企业，具有经济规模、 产业化经验和名优品牌等优势。

    6、宏观政策优势：政府重视，政策扶持，为肉食品行业大发展创造了前所

    未有的条件和千载难逢的机遇；地处内蒙古自治区，具有西部大开发的良好机 遇，全国农业产业化龙头企业，享受诸多优惠政策。

    （二）竞争劣势

    1、疫病防治制约：卫生检疫水平及饲料添加剂违禁滥用能否有效扼制， 将直 接制约着肉食品行业的发展。

    2、信息传导制约：一方面信息发布不灵，信息不畅通， 另一方面对宏观面缺 乏正确分析与引导，供需失衡。

    3、市场制约：肉食品生产与流通常常被分割，市场的无序竞争， 造成无为的 消耗。

    4、产品结构制约：虽然我国人均占有的肉、蛋产量都超过世界平均水平， 但 人均占有动物蛋白低于世界平均水平。

    三、发行人的主要业务

    （一）业务经营范围及实际从事的主要业务

    本公司的经营范围包括农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽 饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器 械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒 服务；生产、经营辐照化工类产品。

    （二）主要业务、产品、生产能力和市场占有情况

    1、肉羊产业：本公司现生产能力为年屠宰加工肉羊600万只以上，生产羔羊肉 系列制品9万吨以上，位居全国同行业首位。近三年肉羊屠宰量、产量、 销量情况 见下表：

                       2001年     2000年     1999年

    屠宰量（万只）      247.8      153.6       133

    生产量（吨）        40585      24908     28906

    销售量（吨）        37783      29902     24630

    2、肉鸡产业：公司已具备年屠宰加工肉鸡3000万只的生产能力， 位居全国同 行业前列。

                       2001年      2000年    1999年

    生产量（吨）        49037       49486     55301

    销售量（吨）        48476       49903     53757

    3、主要产品

    本公司主要产品有“草原”、“兴发”牌肉羊制品、肉鸡制品、熟食制品、烧 烤制品、蔬菜制品、杂粮制品等十大系列产品一千余品种，其中80％以上的产品均 已获得“绿色食品认证”，部分产品还获得了国际农业有机食品促进会（ OCIA — the Organic Crop Improvement Association）的“国际有机农业食品认证（OCIA International Farm/Ranch Organic Certification）"。

    4、市场情况：

    凭借22家的销售分公司及所属办事处与餐馆嫁接的涮园连锁经营网，本公司产 品已基本扩展到全国各地，畅销于内蒙古、北京、天津、河北、黑龙江、吉林、辽 宁、山东、上海、江苏、广东、湖北、陕西、四川、甘肃、新疆、云南、山西、重 庆等二十多个省市自治区，并远销日本、中东、法国、俄罗斯、德国、香港等国家 和地区。

    四、发行人主要生产装置、生产工艺流程、主要产品成本构成

    （一）生产装置

    1、肉羊生产线

    （1）加工与分割设备：包括羊放血输送线、羊扣角链、管轨滑轮、 羊步进输 送机、羊剥皮机、羊同步检验、管轨、道岔（1LG）、弯道K30*90、吊架H—220 、 断轨器、刀具消毒器、肠胃滑槽、分割肉传送带、分拣转台、送料小车、排酸、洗 羊头装置、电子挂称、空压机、店骨电锯、电子称、环链起吊器、分割肉操作台、 骨肉滑梯、往复劈半电锯、开胸电锯、气动升降台、真空包装机、封口机等等。

    （2）制冷工艺：包括氨压缩机s8、鞍压缩机6AW、中间冷却器、鞍油分离器、 立式冷凝器、储鞍罐、低压缩环贮液桶、屏蔽电源、空气分离器、集油器、润滑油 再生机组、齿轮油泵、贮油桶、卧式蒸发器、蒸汽冷却器等等。

    （3）污水处理：包括废水处理、潜污泵、机械栅栏、箱式压缩机、 加药装置 等等。

    （4）空调、供热、通风：汽锅炉、凝结水泵、补水泵、循环水泵、轴流风机、 防爆轴流风机、膨胀水箱、吊顶风机、空气幕等等。

    2、肉鸡生产线

    （1）加工与分割设备：包括屠宰链条、浸烫机、打毛机、输送线、滑轮、 同 步检验、管轨、道岔、弯道、吊架、刀具消毒器、掏膛机、预冷机、传送带、分拣 转台、送料小车、电子挂称、空压机、电子称、分割肉操作台、滑梯、提升机、真 空包装机、封口机等等。

    （2）制冷、污水处理等设备装置与肉羊生产装置基本相同。

    （二）生产工艺流程

    1、肉羊产品工艺流程图

   ┌────┐

   │活畜检疫│

   └─┬──┘

       ↓

   ┌────┐                ┌────┐

   │ 吊  挂 │                │ 冷  贮 │

   └─┬──┘                └────┘

       ↓                          ↑      

   ┌────┐                ┌─┴──┐

   │ 屠  宰 │                │装箱打包│

   └─┬──┘                └────┘

       ↓                          ↑      

   ┌────┐                ┌─┴──┐

   │ 沥  血 │                │ 检  质 │

   └─┬──┘                └────┘

       ↓                          ↑      

   ┌────┐                ┌─┴──┐

   │ 下  头 │                │ 出  库 │

   └─┬──┘                └────┘

       ↓                          ↑

   ┌────┐  ┌────┐  ┌─┴──┐  ┌────┐

   │ 划  圈 │  │ 检  质 ├→│入库速冻│←┤ 装  盒 │

   └─┬──┘  └─┬──┘  └────┘  └────┘

       ↓            ↓                          ↑

   ┌────┐  ┌────┐                ┌─┴──┐

   │ 割后蹄 │  │产品制作│                │ 检  斤 │

   └─┬──┘  └─┬──┘                └────┘

       ↓            ↓                          ↑      

   ┌────┐  ┌────┐                ┌─┴──┐

   │ 倒  挂 │  │ 分  割 │                │ 检  质 │

   └─┬──┘  └─┬──┘                └────┘

       ↓            ↓                  ┌────↑─────┐

   ┌────┐  ┌────┐        ┌─┴──┐  │          │

   │ 冲腹线 │  │ 排  酸 │        │ 清  洗 │  │          │

   └─┬──┘  └─┬──┘        └────┘  │          │

       ↓            ↓                  ↑        │          │

   ┌────┐  ┌────┐        ┌─┴──┐  │          │

   │ 剥前肷 │  │ 检  斤 │        │ 取胎盘 │┌┴──┐    │

   └─┬──┘  └─┬──┘        └────┘│ 清洗 │    │

       ↓            ↓                  ↑      └───┘    │

   ┌────┐  ┌────┐        ┌─┴──┐  ↑          │

   │ 做食管 │  │ 修  割 │        │ 取肥肠 │┌┴──┐    │

   └─┬──┘  └─┬──┘        └────┘│胃分割│    │

       ↓            ↓                  ↑      └┬──┘    │

   ┌────┐  ┌────┐        ┌─┴──┐  │          │

   │ 割前腿 │  │ 剃  骨 │        │ 摘盘肠 │  │          │

   └─┬──┘  └─┬──┘        └────┘  │          │

       ↓            ↓                  ↑        │          ↑

   ┌────┐  ┌────┐        ┌─┴──┐  │          │

   │ 描  尾 │  │清洗摘毛│        │ 摘小肠 │  │          │

   └─┬──┘  └─┬──┘        └────┘  │          │

       │            │                  ↑        │          │

       ↓            ↓                  └────┘          │      

   ┌────┐  ┌────┐  ┌────┐      ↑        ┌─┴──┐

   │ 剥大面 │  │胴体修整│←┤ 取内脏 ├┐┌─┴──┐  │心、肝、│

   └─┬──┘  └────┘  └────┘││肠肚分离│  │肺分离  │

       │                          ↑      │└────┘  └────┘

       │                      ┌─┴──┐│    ↑            ↑      

       │                      │宰后检疫││┌─┴──┐  ┌─┴──┐

       │                      └────┘││ 打肚油 │  │ 摘苦胆 │

       │                          ↑      │└────┘  └────┘

       │                      ┌─┴──┐│    ↑            ↑      

       │                      │ 出  腔 ││┌─┴──┐  ┌─┴──┐

       │                      └────┘││ 现白腔 │  │ 出红腔 │

       │                          ↑      │└────┘  └────┘

       │                      ┌─┴──┐│    ↑            ↑

       │                      │ 扯  皮 │└──┴──────┘

       │                      └────┘

       │                          ↑      

       │                      ┌─┴──┐

       └──────────→│ 做  眼 │

                               └────┘

    2、肉鸡产品工艺流程图

  ┌────┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐

  │毛鸡运输├→│ 卸鸡 ├→│ 挂鸡 ├→│ 宰杀 ├→│ 沥血 ├→│ 浸烫 │

  └────┘  └───┘  └───┘  └───┘  └───┘  └─┬─┘

                                                                    ↓

    ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐

    │ 开腔 │←┤摘嗉子│←┤开嗉皮│←┤净小毛│←┤ 切爪 │←┤ 脱羽 │

    └─┬─┘  └───┘  └───┘  └───┘  └───┘│└───┘

        ↓                                                    │

    ┌───┐                                                │

    │ 冲腔 │                                                │

    └─┬─┘                                                │

        ↓                                                    │

    ┌───┐                                                │

    │ 检疫 │                                                │

    └─┬─┘                                                │

        ↓      ┌───┐                  ┌─┐            │

    ┌───┬→│ 脏器 ├────────→│  │←─────┘

    │ 冲膛 │  └───┘                  │  │

    └─┬─┘                              │  │

        ↓                                  │  │

    ┌───┐  ┌───┐                  │整│

    │(去头)├→│ (头) │                  │  │    ┌──┐

    └─┬─┘  └───┘                  │  ├─→│包装│

        ↓                                  │  │    └┬─┘

    ┌────┐                            │  │      ↓

    │胴体清洗│                            │  │    ┌──┐

    └─┬──┘                            │  │    │速冻│

        ↓                                  │  │    └┬─┘

    ┌────┐                            │  │      ↓

    │螺旋预冷│                            │洹│    ┌──┐

    └─┬──┘                            │  │    │打包│

        ↓                                  │  │    └┬─┘

    ┌───┐  ┌───┐                  │  │      ↓

    │ 分割 ├→│分割类├────────→│  │    ┌──┐

    └─┬─┘  └───┘                  │  │    │冷贮│

        ↓                                  │  │    └──┘

    ┌───┐  ┌────┐                │  │

    │深加工├→│深加工类├───────→│  │

    └───┘  └────┘                └─┘

    （三）主要产品成本构成情况（单位：元/公斤）

    　                 肉羊产业

    　                 羊肉产品            鸡类产品     

    成本项目      单位成本   比重％    单位成本   比重％

    1、主要原材料    7.57    92.85        8.02     95.82

    2、燃料、动力    0.01     0.14        0.05       0.6

    3、直接人工      0.33     4.04        0.14      1.67

    4、制造费用      0.25     2.97        0.16      1.91

    5、生产成本      8.16                 8.37          


    　                    肉鸡产业

    　                    鸡    雏           饲  料

    成本项目         单位成本  比重％  单位成本  比重％

    1、主要原材料       0.31    51.67     1.57    98.74

    2、燃料、动力       0.21       20    0.001     0.06

    3、直接人工         0.06       10     0.01     0.63

    4、制造费用         0.11    18.33    0.009     0.57

    5、生产成本          0.6              1.59         

    四、发行人原材料供应及产品销售的主要客户

    本公司主要原材料包括肉羊、肉鸡等。本公司在内蒙古三大草原拥有42家肉食 品加工厂（包括本公司控股的锡林兴发、兴安兴发、青海兴发和兴发西部公司拥有 的17家食品加工厂），并与80余家食品加工厂签订定牌加工协议，这些加工厂均处 于原材料供应中心地区，与广大基础牧户建立了“公司基地加牧户”的稳定的供销 关系，保证了原材料供应的稳定性和充足性。

    本公司主导产品肉羊、肉鸡供应商及产品销售的终端客户多为个体经营户，单 个客户的采购、销售额在总的采购额、销售额中所占比重很小。本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5 ％以上股份的股东在上 述供应商或产品销售客户中未占有任何权益。本公司2000年曾委托兴发食品收购肉 羊，并向兴发食品支付一定的费用，详细情况请见本配股说明书第七节“同业竞争 与关联交易”中“二—4—（3）本公司委托兴发食品收购肉羊而发生的关联交易” 部分的有关叙述。

    1、发行人2001年度前五名销售客户的资料

    客户名称          地址     全年销售额（元）  占公司全部销售收入比例

    大润发超市        上海       3,639,396.45          0.3052％

    姜学松            济南       3,546,523.58          0.2974％

    郑思君            抚顺       3,200,000.00          0.2683％

    人人乐超市        西安       2,320,401.60          0.1946％

    万客隆超市        汕头       2,117,648.53          0.1776％

    2、发行人2001年度前五名供应商的资料：

    供应商名称                   供应品种     金额（万元）

    北京市紫婴商贸有限公司         猪肉       9,040,000.00

    四平植物油厂                   豆粕       8,346,800.00

    林东华丰粮油工业有限公司       豆粕       7,000,950.00

    赤峰市松山区水地粮库           玉米       5,003,200.00

    下坎子粮库                     玉米       6,738,860.00

    五、发行人产品质量控制有关情况

    本公司肉鸡系列产品已于1998年12月取得ISO9002国际质量体系认证， 目前公 司已展开对肉羊系列产品的ISO9002国际质量体系认证及ISO14000 环境质量体系论 证工作，并已建有绿色食品生产线40余条。本公司的部分食品加工厂还被OCIA认定 为农业有机食品生产厂家。1996年本公司对日本出口的产品被日本厚生省确认为“ 出口日本免检产品”。2002年，经国家质量检验检疫总局评审团的现场检测，发行 人通过HACCP（危害分析与关键控制点）体系认证。

    （一）肉羊生产标准及质量控制

    1、收羊标准：必须在非疫区收购， 牧户在饲养管理上应执行《草原兴发肉羊 饲养规程》，在用药上应按合同签定的药量喂服。肉羊生长好、膘情好、无疫病， 体重不得低于15公斤。

    2、加工标准及质量控制：

    （1）宰前牧户必须持产地证明，由兽检出据兽医证明。

    （2）屠宰：下头部位准确，头不能带过大的皮张， 头带的气管食道不得超过 2CM。

    （3）剥皮：不得损伤肌体表皮及保持肌肉的结构完整性；食管应系牢； 操作 者双手必须及时清洗；所剥皮张带肉量不得大于150G。

    （4）开膛除腔：沿腹中线切开腹壁，保持腹壁两侧肌肉的完整， 白腔所带的 肠管及食管必须完好，不得撕破；保证上挂清洁卫生。

    （5）割下货、洗涮羊：各类下货必须分别置放指定的容器内， 个别脏器如胆 囊、子宫等应保持完好。体腔内不得留有残余的下货。

    （6）剔骨：羊尾不得带多余的肉，整个骨架和腿骨带肉量不得多于150G， 保 持前腿肉、后腿肉完整，肩胛软骨必须带到前腿骨上，然后单件取下单放；肉扇上 不准带着膑骨及其它硬骨。

    （7）修割：保证肋骨线完整及卫生。

    （8）转送：保证作业区卫生、及时准确转运。

    （9）下货：必须洁净，不得混放。

    （10）速冻：速冻库温度应保持在零下25摄氏度，产品入库后应分类标识，以 防混级、先入先出，当肉中心温度达到零下15摄氏度后方可出库进入包装。

    （11）包装及入库：箱内产品与箱体名称标识必须一致；合格后，由质检员对 产品质量合格的包装箱盖印合格专有章；入库时必须按品种、规格、生产日期、标 识单独码放，以先入先出。

    （二）肉鸡生产标准及质量控制

    1、采购：应严格按公司编制的采购文件进行。 鸡雏为养鸡户在公司服务指导 下，按规定进行饲养的农户的鸡雏。进货检验，不得紧急放行。

    2、生产过程控制：严格执行ISO9002国际质量标准进行生产；实行关键点质量 控制；未经检验与试验合格的产品不准进入下一工序；对影响产品质量的所有检验、 测量和试验设备应按规定的周期或使用前对照国际或国家承认鉴定合格的设备进行 校准和调整；只在各项检验和试验项目完成后，结果符合规定要求，数据和文件得 到认可后，最终产品才能发出。

    3、包装：必须由质检员直接组织包装，并做严格检查， 产品的包装应符合规 定要求或合同要求；产品在使用和交付前，必须在指定场所放置。贮存期限应符合 合同要求。

    4、不合格产品控制：可采用返工、或拒收、废弃的措施，对处置要有纪录。

    六、发行人主要固定资产及无形资产

    （一）近三年主要固定资产有关情况表

                                            单位：万元

    年  份                 2001年12月31日           

    项目名称     帐面原值    累计折旧   平均折旧程度

    房屋建筑物   57189.12    12381.17       21.65％ 

    通用设备      7646.02     2630.82       34.40％ 

    专用设备     11873.90     4498.61       37.88％ 

    运输设备      2734.47      744.34       27.23％ 

    其他设备       435.44       56.93       13.07％ 

    合  计       79878.95    20311.86       25.43％ 


    年  份                 2000年12月31日

    项目名称     帐面原值    累计折旧   平均折旧程度

    房屋建筑物   34626.68     6629.31     24.81％   

    通用设备      6490.93     2008.09     41.32％   

    专用设备      5476.15      2122.3     52.76％   

    运输设备      1748.99      497.15     31.19％   

    其他设备       285.29       24.16      8.90％   

    合  计       48628.04    11281.02     23.20％   


    年  份               1999年12月31日

    项目名称     帐面原值    累计折旧   平均折旧程度

    房屋建筑物    18819.3     2638.09       15.84％ 

    通用设备      3228.67      487.15       15.80％ 

    专用设备      2569.35     1045.26       51.01％ 

    运输设备      1438.75      344.19       25.24％ 

    其他设备       257.85       23.58        6.14％ 

    合  计       26313.92     4538.26       17.25％ 

    （二）主要无形资产

    1、商标

    本公司自有的工业产权有用于肉羊制品、肉鸡制品、熟食制品、烧烤制品、蔬 菜制品、杂粮制品等产品的注册商标“草原”、“羊头标识”、“兴发”、“草原 兴发”、“草原野”、“草原风”、“鸡头标识”、“绿鸟”、“兴发绿鸟”、“ 四野”等47个。2002年，“草原兴发”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

    2、专利和专有技术

    （1 ）本公司已就本次新股发行募集资金投资项目中的三个产品深度加工项目 所涉及的有关技术向向国家知识产权局申请专利。其中，卟啉铁项目的技术——“ 铁酱油的生产方法”的申请号为00137583.0；羊胎素项目主要技术——“羊胎多肽 核酸营养液的制备方法”的申请号为00132315.6；多态钙项目涉及的“钙米及其生 产方法”的申请号为00137584.9。

    （2）本公司目前使用的专有技术包括：羊抗ND、IBD、AI高免血清、转移因子、 新城疫I系、L系、V4株疫苗、鲁梅克斯、籽粒苋和青储饲料等。

    3、土地使用权处置情况

    本公司目前拥有的土地使用权51宗，总计5,773,589.18平方米；其中24宗为本 公司设立时股东单位入股方式取得，另27宗为本公司协议转让方式取得。

    本公司现向呼伦贝尔盟绿红商贸有限责任公司租赁其所属一、二、三、四、五、 八、九、十、十一、十二等10个分厂的土地使用权，出租期限为5年， 年租金总额 为人民币100万元。同时，本公司有权在租赁期内收购以上土地使用权。

    七、研究开发有关情况

    （一）研究开发机构

    1、草原兴发科技开发研究中心。为迅速转化同行业的最新技术成果、 及时根 据国内外市场需求开发新产品，本公司建立公司技术创新的主体机构——草原兴发 科技开发研究中心，该中心1998年被内蒙古自治区经济贸易委员会、内蒙古自治区 国家税务局、内蒙古自治区地方税务局、满洲里海关和呼和浩特海关联合下发的《 关于确认第一批内蒙古自治区技术中心的通知》（内经贸科发[1998]1 号文）认定 为内蒙古自治区首批自治区级企业技术中心之一。

    目前该中心由120名有两年以上工作经验的食品工程学、生物工程学、 畜牧兽 医学、草原学等专业的人员组成，其中包括专业硕士研究生学历研究人员9名， 本 科学历86名。每年还通过综合素质测评选送科研人员到中国农业大学、内蒙古农业 大学等高等院校就读在职研究生或参加短期培训；此外，科研中心专门成立了一个 由国内外10余所知名科研院所60位专家组成的顾问团，指导、参与各项研究工作。

    该中心下设食品研究所、饲料研究所、禽病研究所，每年根据公司的总体规划 开展科研攻关，研究中心配备了一批具有国内领先水平的研究设备，鼓励科研人员 积极投身生产实践，到生产工厂任职，不断解决实际技术问题，从而使草原兴发的 科技创新工作走上了正规化、日常化、科学化的轨道，科技水平得以不断稳步提高。

    2、博士后科研工作站。1999年12月16日，经国家人事部《关于批准在60 家企 业建立博士后科研工作站的通知》（人发[1999]40号）文件批准，本公司设立了博 士后科研工作站，研究方向将在食品工程、国际贸易、生物工程（生物技术、应用 生物）及蒙药的开发等方面。博士后科研工作站将有利于本公司吸引和培养高层次 技术和管理人才，推动技术创新和产学研结合，促进本公司对内蒙古大草原纯天然、 无污染的肉食资源进行深度产业化开发，研制出更多的天然、绿色、健康的草原肉 食产品，提高本公司市场竞争力。

    2001年11月上旬，本公司与中国科学院生物物理研究所共同签署《联合培养企 业博士后研究人员协议书》。博士后研究工作由本公司提出研究项目、提供项目经 费和日常经费，博士后研究人员主要在本公司完成研究工作，研究成果的知识产权 90％归本公司，10％归中国科学院生物物理研究所。协议双方共同合作完成博士后 研究项目，其知识产权归属按本公司占70％，中国科学院生物物理研究所占30％的 比例分享。

    （二）研究成果

    1、1999年，公司采用散养方式、采食自然饲料、 饲养过程中不使用任何化学 药物试养出“草原绿鸟鸡”，在国内同行业最先开发出了白羽肉鸡的换代产品。

    2、在羔羊育肥方面， 攻关小组根据各旗县草场情况和不同肉羊品种的生理特 点的不同，制定出了一套比较科学的羔羊补饲育肥方案，并通过育肥、补饲等技术 服务、提供融资服务等措施，将20000户牧民纳入了羔羊产业化开发体系之中。

    3、开发了肉仔鸡、肉种鸡、牛、羊系列添加剂、预混料。

    4、进行了鸡粪、蓖麻粕、羽毛粉等非常规饲料原料在饲料中应用试验， 试验 结果已应用于生产。

    5、引进新技术、新产品， 对白羽鸡饲料进行改良试验：在肉仔鸡日粮中引入 氨基酸及卵磷脂、植酸酶、天津酶制剂和复合甜菜碱等新产品，有效降低了饲料成 本。

    6、确定了绿鸟鸡的营养需要，同时开发出相应的预混料、浓缩料和全价料。

    7、针对市场对绿鸟鸡提出的诸点要求，完成公母分饲、四阶段饲养、 营养水 平调整饲养试验；公母分饲：达到产品最低成本的效果；四阶段饲养试验和水平调 整饲养试验：采用氨基酸平衡技术即利用单体氨基酸(蛋氨酸、赖氨酸、苏氨酸)以 补足日粮中的必需氨基酸，同时降低日粮中的粗蛋白水平，以达到保证生产水平， 降低日粮成本的目的。

    8、杂交鸡饲养试验：利用各自品种的优势互补，选育出耐粗饲、 抗病力强、 生长快的品种，进而降低生产成本。

    9、鸡大肠杆菌的血清学检测方法的研究。 已经完成此方法的建立研究工作， 并经过实际应用检验，现已投入使用。

    10、疫苗效价的检测。已经完成疫苗效价检测方法的建立，同时为进行自制疫 苗的生产准备了检验手段。

    （三）正在进行的研究项目

    1、大肠杆菌噬菌体制剂的研制开发。 目前已经完成多价噬菌体的研制工作， 并进行2次试验场效果试验，效果良好。下一步工作是提取广谱噬菌体应用于临床。

    2、抗仔猪大肠杆菌、沙门氏菌高免血清的研究与应用。 已经研制出此产品。 下一步是进行临床仔猪的黄白痢治疗的应用效果试验。

    3、转移因子的研究与应用。已经分离到粗制的转移因子， 现在正进行应用效 果试验。

    4、自制新城疫弱毒疫苗的研制。已经开发出新城疫弱毒苗制剂， 并完成了一 次“自制新城疫弱毒苗试验场应用的效果试验”，目前，正在进行第二次试验场应 用效果试验。

    5、结合良种选育大力推行羔羊育肥及产业化推进工作。

    6、进行肉牛育肥试验，推进肉牛产业化进程：试验已接近尾声， 数据正在自 理过程中。此次肉牛试验在基础起到了榜样示范作用，为肉牛产业化生产奠定了基 础。

    （四）使用他人有关技术的情况

    本公司与中国农业大学动物科学技术院（以下简称“动科院”）就共同利用分 子标记辅助育种、MOET、AI、胚胎分割等高新生物技术生产优质肉牛和肉羊产业化 示范项目于2001年4月17日签定《合作开发协议》。 项目建设所利用的生物技术由 动科院负责提供，并保证其技术的完整且具有产业化的成熟程度；本公司具有该技 术的使用权，并筹措项目所需资金，积极组织实施该项目。

    （五）发行人技术创新机制

    科学技术是第一生产力，企业的技术竞争就是人才的竞争。为不断提高公司的 市场竞争力，提高本公司技术水平，本公司始终坚持以人为本的人才观，注重对人 综合素质的培养，并为人的特殊才能的发挥和运用提供可靠物质保障，激励科研人 员的创造力，充分利用本公司的技术中心和博士后科研工作站的条件，力求作到“ 人尽其才，才尽其用”，建立起一支稳定的技术队伍，从而为公司技术创新提供源 源不断的动力。

    

    

第七节 同业竞争与关联交易

    一、发行人与具有实质控制权的股东之间无同业竞争情况说明

    本公司具有实质控制权的股东现为赤峰市银联投资有限责任公司（该公司原名 称为“内蒙古草原兴发食品有限责任公司”），本公司与该公司及其所控制的关联 企业不存在同业竞争情况。

    1、本公司经营范围为“农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、 家 禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及 器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消 毒服务；生产、经营辐照化工类产品”，实际从事的主营业务为“肉羊、肉鸡等系 列产品的生产销售”。

    兴发食品经营范围原为“乳制品、肉类及制品、木及制品加工、销售、饮料制 造”，实际从事的主要业务为“树木种植、木材及制品加工、销售；饮料、乳制品 等”；兴发食品名称变更为“银联投资”时，其经营范围亦变更为“投资及管理、 咨询、资产托管；包装、装潢、印刷”，银联投资现实际从事的主要业务为“投资 及管理、咨询、资产托管；包装、装潢、印刷”。

    因此，本公司目前与银联投资之间不存在同业竞争。

    2、截至本配股说明书签署日， 银联投资属下控制的仅有本公司一家子公司， 无第二家具有实质控制权的关联企业。

    3、为避免将来本公司与兴发食品（银联投资）之间的同业竞争， 保护本公司 及中小投资者的权利，兴发食品于2001年4月30 日出具了《内蒙古草原兴发食品有 限责任公司承诺函》，承诺“自本承诺签署之日起，不会在中国境内任何地方以任 何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 等方式）直接或间接从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。

    4、发行人律师意见

    发行人律师认为，发行人具有实质控制权的股东为内蒙古草原兴发食品有限责 任公司，发行人与兴发食品及其所控制的关联企业不存在同业竞争情况，《内蒙古 草原兴发食品有限责任公司承诺函》合法有效。

    5、主承销商意见

    本次新股发行的主承销商光大证券有限责任公司认为，本公司与具有实质控制 权的股东银联投资及其控制的关联企业之间，目前不存在同业竞争情况。兴发食品 （银联投资）出具的《内蒙古草原兴发食品有限责任公司承诺函》对避免今后的同 业竞争具有严格的约束力，能有效地防止因控制人与本公司发生同业竞争而损害本 公司及本公司其他股东利益的现象。

    二、发行人关联关系及交易的有关情况

    1、存在控制关系的关联方

    本公司存在控制关系的关联方包括控股股东赤峰市银联投资有限责任公司（该 公司原名称为“内蒙古草原兴发食品有限责任公司”）和本公司控股子公司锡林郭 勒盟锡林兴发有限责任公司、北京典奥生物科技有限公司、青海草原兴发清真食品 有限公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司、草原兴发西部食品有限公司和内蒙 古草原兴发进出口有限责任公司。

    2、不存在控制关系的关联方

    本公司不存在控制关系的关联方包括第二大股东赤峰大兴公司、第三大股东赤 峰万顺食品厂（赤峰市食品公司）及本公司参股企业内蒙古康斯食品有限责任公司。

    3、发行人《公司章程》约束关联方及关联交易有关条款摘录

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中间的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了批露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    4、发行人关联交易

    在商品销售、原料采购方面，本公司与关联方近三年及最近一期没有发生关联 交易，对本公司财务状况和经营成果没有影响。

    （1）2000年本公司与兴发食品（银联投资）发生资产和股权转让的关联交易

    在调整公司经营策略，充分利用内蒙古自治区的优势资源，全面进入肉羊产业 的过程中，本公司主要采用对肉羊生产区域的屠宰加工厂的收购、租赁、委托加工 等方式实现对肉羊资源的控制。在收购这些屠宰加工厂时，为避免非经营性因素干 扰，降低因资产收购带来的经营风险，委托大股东兴发食品代本公司运作，通过购 买法（直接购买经营性资产）或控股法（合资组建有限责任公司并控股）兼并一些 目标加工厂，然后再按照原价将收购的资产或按权益的帐面值将控股企业的股份转 让给本公司。

    12000年10月30日， 本公司与兴发食品（银联投资）签定《资产转让协议》， 兴发食品将其于1999年5月至2000年7月期间收购的主要从事肉羊业务的呼盟新巴尔 虎右旗兴发食品一厂、通辽市霍林郭勒市兴发食品二厂、赤峰市克什克腾兴发食品 三厂、锡盟多伦兴发食品四厂、通辽市扎鲁特兴发食品五厂、赤峰市林西兴发食品 六厂、赤峰市敖汉兴发食品七厂、赤峰巴林左旗兴发食品八厂、赤峰巴林右旗兴发 食品九厂、呼盟陈巴尔虎兴发食品十厂、通辽市科左中兴发食品十一厂等11家食品 加工厂的经营性资产（主要包括机器设备、房屋建筑物、部分土地使用权[ 其他部 分土地使用权由兴发食品出租给本公司，见本条第（4）点有关叙述]）及少量存货 以17,783.56万元的价格转让给本公司。资产转让后， 相关资产的产权已办理转移 手续；兴发食品按实际成交金额的1.5％向本公司收取代理佣金2,667,157.36元。

    本次资产转让价格与兴发食品收购上述资产时的价格一致。兴发食品收购上述 资产时以经内蒙古中信华会计师事务所评估（内中资评报字[2000]第05号《资产评 估报告书》）、并经内蒙古自治区财政厅《关于对内蒙古草原兴发食品有限责任公 司十一家分厂资产评估报告合规性审核的通知》（内企财[2000]1252号文件）确认 的资产评估值为准。根据资产评估结果，评估前的房屋建筑物、机器设备及少量存 货的帐面价值为3,170.38万元，评估价值为8,956.85万元，增值率为182.52％；土 地使用权原为划拨使用，无帐面价值，评估价值为8,826.71万元。

    22000年10月30日，本公司与兴发食品签订《股权转让协议》， 兴发食品将其 所持有的锡林兴发60％的股份以83,689,967.70元的价格转让给本公司。 本次股权 转让的价格是以锡林兴发2000年6月30日的帐面净资产值为基础确定的， 该帐面净 资产值经内蒙古国正会计师事务所审计（内国证发[2000]96号《审计报告》）。锡 林兴发60％股份转让给本公司后，已修改了锡林兴发的公司章程，并完成了工商登 记备案手续。

    对于上述收购兴发食品所属资产、股权的关联交易，本公司按法定程序经2000 年度第四次董事会决议并经2000年度临时股东大会审议批准，在股东大会表决时关 联股东兴发食品履行必要的回避措施。本公司在整个交易过程中及时、完整地进行 了信息披露，并聘请光大证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

    本公司自1997年底开始介入内蒙古草原肉羊产业，操作初期，考虑到技术、人 员、设施配备等条件都不是很成熟，所以采取由大股东代为运作的模式，以收购、 租赁屠宰加工厂及定点加工等多种方式相结合的策略。本公司1998年达到羊肉产品 产量达到9400吨，1999年上升至26000吨，2000年则达到50000吨以上。随着肉羊产 品产量的急剧上升、公司自身及宏观面等多方面条件日趋成熟的现实，本公司决定 采取收购、参股为主，租赁及定点加工相结合的策略，全方位进驻草原肉食品产业， 从而使之真正实现产业化、规模化生产与经营，并在规模经济的基础上进一步实现 产业升级。通过本次关联交易，本公司受让了经兴发食品整合后的经营肉羊相关资 产，将有利于本公司肉羊产业化经营战略的实现。

    （2）2000年10月30日、12月28日， 兴发食品（银联投资）与本公司分别签署 《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》，兴发食品（银联投资）将其出让取得 的原一分厂、二分厂、四分厂、五分厂、十分厂、十一分厂的土地使用权出租给本 公司，土地面积234,190.65平方米，出租期为5年，租金2001年全年为90万元， 每 平方米年租金为3.85元。以上土地使用权本公司与银联投资已于2002年7 月完成协 议转让，具体情况如下：

    2002年7月3日，本公司与银联投资在赤峰市签订《国有土地使用权出让合同》， 协议双方就银联投资位于哲里木盟扎鲁特旗、科左中旗及霍林郭勒市、呼伦贝尔盟 新巴尔虎旗及陈巴尔虎旗、锡林郭勒盟多伦县食品厂的土地使用权（四十年）转让 事宜达成一致意见。双方本次土地使用权转让以经内蒙古孚坤地产咨询评估有限责 任公司评估结果为准。根据内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》 （内估价字第2002—50－－6号），上述土地使用权的评估值为人民币12,345,753 .19元，此评估结果已报经内蒙古自治区国土资源厅（内国土资字[2002]255号文） 备案。本公司2002年5月10日召开的总经理办公会议批准了此次关联交易。 本公司 独立董事徐小青、张立中认为“此项关联交易严格按照等价有偿、公允市价的原则 定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为”。 本公司还就此项关联交易于2002年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及《 证券时报》作出详细披露；有关土地使用权产权证明的变更手续目前尚未完成。

    （3）本公司委托兴发食品收购肉羊而发生的关联交易。 由于饲养肉羊的区域 非常广阔，为保证出栏季节对肉羊的收购，在兴发食品11家经营肉羊业务的食品加 工厂的资产转让给本公司前，本公司委托兴发食品为本公司收购肉羊，按市场价格 进行结算。2000年6月20日，本公司与兴发食品签署《委托协议》， 由兴发食品预 先与基础牧户签订肉羊或肉羊产品的收购协议，本公司按自身的生产经营计划和兴 发食品收购肉羊或肉羊产品的进度和数量分期向兴发食品支付收购款，兴发食品保 证专款专用；本公司派人全程参与收购行为，并对收购产品价格、品种及质量拥有 最终决定权；兴发食品以经本公司检疫合格的肉羊或肉羊产品按实际收购价格抵付 本公司支付的收购款；兴发食品有权按实际成交金额的1 ‰向本公司收取交易佣金 及设备、冷库使用费。根据该协议本公司2000年分期分批向兴发食品累计支付预付 款10,000万元左右，占本公司当年肉羊采购量的比例为47.22％。

    通过委托兴发食品收购肉羊，有效地克服了本公司当时经营肉羊业务的资产较 少、肉羊收购、加工网点不足的问题，保证了本公司肉羊产业正常的经营，有利于 提高公司肉羊产品产量。

    （4）为了发挥优势，做强各自的主业，2001年6月20日，兴发食品与本公司签 定《资产转让协议》，本公司将所属的彩印厂的经营性资产以账面价值1,508,541 .92元，转让予兴发食品。相关的产权转让手续已办理完毕。

    （5）为了发挥优势，做强各自的主业，2001年6月20日，赤峰大兴公司与本公 司签定《资产转让协议》， 本公司将所属的大修厂的经营性资产以账面价值 453 ,750.54元，转让予赤峰大兴公司。相关的产权转移手续已办理完毕。

    （6）2000年1月3日及7月11日，锡林兴发与本公司分别签署《资产租赁合同》 与《资产租赁补充合同》，锡林兴发将下属从事肉羊加工的主要资产（包括东乌加 工厂、西乌加工厂、正蓝加工厂、阿巴嘎加工厂、锡林浩特加工厂和苏尼特左加工 厂等6家加工厂的全部资产）租赁给本公司，租赁期为1年，租金500万元。

    本公司租赁锡林兴发的资产均为其下属经营肉羊业务的食品加工厂的全部资产， 这些食品加工厂分布在锡林郭勒盟六旗市。通过对这些资产的租赁经营，加强了本 公司对锡林郭勒大草原上饲养的肉羊资源的控制，进一步提高了本公司肉羊产业的 经营规模。

    （7 ）本公司与参股企业康斯公司之间因托管企业经营管理权而发生的关联交 易。1998年3月18日，本公司与康斯公司签署了有效期为5年的《关于内蒙古康斯食 品有限责任公司经营管理权的托管协议书》。根据该协议书规定，本公司从协议签 署日开始行使康斯公司的企业经营管理权；从本公司经营的第2年起， 康斯公司在 经营管理中全部利润按1:1的比例在协议双方之间进行分配。2000年11月24日， 本 公司与康斯公司原股东赤峰市银元贸易有限责任公司签订《股权转让协议》。本公 司成为康斯公司的参股股东后，本公司与康斯公司签定《终止托管协议》，原托管 协议随之终止。

    康斯公司生产产品与公司的产品系列形成互补关系——针对公司涮园连锁经营 中存在的淡、旺季节问题，公司于1999年开始由康斯公司代为生产涮锅专用的杂粮 涮面及杂粮粥，从而不仅为康斯公司的杂粮食品找到了销售渠道，在丰富涮品的同 时也为涮园的淡季经营增添了一种特色品种，而且涮园在涮肉的淡季时节可以以经 营杂粮粥为主，从而可以有效地缓解涮园淡旺季的问题。

    （8）兴发食品与锡林兴发因转让无形资产而发生的关联交易。2002年1月12日， 经锡林兴发与兴发食品董事会决议，双方签定《资产转让协议》。根据该协议规定， 锡林兴发将羊抗ND、IBD、AI高免血清、转移因子、新城疫I系、L系、V4 株疫苗、 鲁梅克斯、籽粒苋青绿和青储饲料等专有技术、管理、商誉等无形资产按兴发食品 出资时的资产价值27,896,655.90元转让给兴发食品；本次资产转让后,兴发食品同 意锡林兴发继续无偿使用以上无形资产,兴发食品承诺在获得以上无形资产产权后 ,不再向其他第三方转让以上无形资产或许可其他第三方使用以上无形资产。同时, 兴发食品还承诺不将以上无形资产回售给锡林兴发。2002年1月17日,兴发食品已将 购买以上无形资产的27,896,655.90元划至锡林兴发。

    5、发行人与关联方债权、债务往来及担保事项情况的说明

    （1）根据本公司2002年6月30日的财务报告，本公司与各关联方存在如下债权 债务往来事项：

    1截至2002年6月30日，本公司对康斯公司的其他应收款为3,338,898.99元，占 期末其他应收款总额的4.08％，该款项为本公司向其提供的生产经营暂借款，以扶 持康斯公司的发展。

    21999年8月，内蒙古草原兴发食品有限责任公司出资与内蒙古自治区锡林郭勒 盟苏尼特左旗、锡林浩特市、正蓝旗、西乌旗、东乌旗和阿巴嘎旗等六旗市国有资 产管理局合作成立了锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司。2000年，在锡林兴发 股权转让给本公司之前，兴发食品生产经营过程中出现流动资金不足的困难，为了 支持兴发食品的发展，经双方协商，锡林兴发借款5000万元给兴发食品以充实流动 资金。当本公司成为锡林兴发控股股东后，本公司对此笔款进行了积极有催收工作。 兴发食品于2001年6月21日归还了1800万元；同年12月4日归还2400万元； 2002年1 月10日又将剩余的800万元全部还清。

    （2）本公司与关联方之间的担保事项

    ①赤峰万顺食品厂（原赤峰市食品公司）将其持有的本公司国有法人股48,615, 967股中的28,400,000股作为质押标的，为本公司向国家开发银行申请贷款8000 万 元提供质押担保，质押期限自2000年9月15日起至2007年7月29日止。赤峰万顺食品 厂与国家开发银行已就上述股票的质押在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了登记手续。

    ②为实施“草原兴发肉羊产业化及生态建设项目”，本公司向国家开发银行申 请贷款人民币1.16亿元。经赤峰市银联投资有限责任公司及赤峰大兴公司同意，分 别以赤峰市银联投资有限责任公司持有的70,267,553股中的25,313,660股国有法人 股、6,986,340股社会法人股；赤峰大兴公司持有的54,876,480 股国家股中的 27 ,400,000股，为本公司该项贷款提供质押担保，上述质押已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。质押期限从2002年9月19日起， 约定 时间为八年(不自动解冻)。

    ③截至本配股说明书签署之日，赤峰银联投资有限责任公司、锡林郭勒盟锡林 兴发有限责任公司、赤峰大兴公司作为担保人为本公司向中国农业银行赤峰市元宝 山支行、国家开发银行呼和浩特分行、赤峰市元宝山区美丽河农村信用合作社、赤 峰市元宝山区五家农村信用合作社部分借款提供担保。

    ④截至本配股说明书签署之日，本公司与其他关联方无担保事项。

    

    

第八节 董事、监事、高级管理人员

    一、发行人董事、监事和高级管理人员简介

    张振武先生，47岁，大学文化，高级经济师，2001年12月被中国食品工业协会 评为“1981——2001中国食品工业20大杰出企业家”；现任本公司董事长、中国畜 牧业协会副会长；曾任元宝山区林业局局长、元宝山区五家镇镇长、赤峰大兴公司 法定代表人及总经理、本公司总经理兼党委书记。

    方武先生，39岁，硕士研究生，高级畜牧师；现任本公司副董事长兼总经理， 兼任内蒙古草原兴发进出口有限责任公司法定代表人；曾任内蒙古自治区哲里木盟 畜牧学院畜牧系系主任、本公司副总经理兼总畜牧师、内蒙古草原兴发食品有限责 任公司及锡林兴发食品有限责任公司法定代表人。

    金现龙先生，39岁，大学文化，高级经济师；现任本公司副董事长，兼任赤峰 大兴公司及北京典奥生物科技有限公司法定代表人；曾任元宝山区山前乡团委书记、 元宝山区团委办公室主任兼青工部部长、团委副书记、本公司副总经理兼党委副书 记。

    张金锋先生，33岁，中专文化，高级经济师；现任本公司董事、副总经理兼财 务负责人；曾任本公司财务部副部长、审计部部长、财务部部长、总会计师。

    郭瑞金先生，33岁，大专文化，现任本公司董事、副总经理兼西部事业部总经 理，兼任草原兴发西部食品有限公司及青海草原兴发清真食品有限公司法定代表人； 曾任本公司国内市场部经理、绿鸟事业部副总经理兼西北分公司经理等职务。

    齐向前先生，33岁，大学文化，高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书兼 副总经理；曾任本公司财务部副部长、财务部部长、证券部部长、总经理助理。

    张立中先生，38岁，大学文化，中国注册会计师、注册资产评估师；本公司独 立董事，现任内蒙古农业大学经济管理学院副教授，内蒙古畜牧业经济学会理事， 内蒙古市场经济研究会副秘书长。

    徐小青先生，49岁，大学文化，本公司独立董事，现任国务院发展研究中心农 村经济研究部部长；曾在国务院农村发展研究中心发展研究所、国务院发展研究中 心任职，并且曾在美国农业部经济研究局进修。

    孙国庆先生，47岁，中共党员，大学文化，工程师；本公司独立董事，曾任东 煤商贸公司经理、辽煤商贸公司经理。

    张海儒先生，42岁，大学文化；现任本公司监事会主席（召集人），兼任锡林 兴发食品有限责任公司法定代表人；曾任本公司董事、副总经理、总经理助理。

    徐国庆先生，34岁，大专学历，现任本公司监事；历任本公司人事部部长助理、 兴发管理干部学院院长。

    张连奎先生，30岁，大专学历，现任本公司监事、证券部部长；曾任本公司总 经理助理、上海分公司经理、草原事业部常务副总经理等职务。

    何学功先生，男，35岁，大专文化，现任本公司副总经理，曾任本公司总经理 助理、企划部部长、企业发展研究室主任等职务。

    吴忠悦先生，男，30岁，中专文化，现任本公司副总经理，曾任本公司四野事 业部总经理、天然奶食品厂厂长等职务。

    周学军先生，男，33岁，大学文化，现任本公司副总经理，兼任兴安盟草原兴 发食品有限责任公司法定代表人；曾任本公司草原事业部副总经理、技术服务公司 副经理、饲料公司经理等职务。

    二、发行人董事、监事和高级管理人员任期、本次发行前持股数量及年度报酬 等情况

    1、情况简表

    职务   姓  名     任             期     持股数量（股）   年度报酬(元)

    董事   张振武    2001年8月—2004年8月       7,020          24,600

    　     金现龙    2001年8月—2004年8月       7,020          21,120

    　     方  武    2001年8月—2004年8月       4,680          36,000

    　     张金峰    2001年8月—2004年8月       4,680          21,120

    　     郭瑞金    2002年8月—2004年8月           0          21,120

    　     齐向前    2001年8月—2004年8月       4,680          21,120

    　     徐小青    2001年8月—2004年8月           0          36,000

    　     张立中    2001年8月—2004年8月           0          36,000

    　     孙国庆    2002年8月—2004年8月           0          36,000

    监事   张海儒    2002年8月—2004年8月       4,680          21,120

    　     徐国庆    2001年8月—2004年8月           0          18,840

    　     张连奎    2001年8月—2004年8月           0          18,840

    高级   方  武    2001年8月—2004年8月       4,680          36,000

    管理   张金峰    2001年8月—2004年8月       4,680          21,120

    人员   齐向前    2001年8月—2004年8月       4,680          21,120

    　     何学功    2002年2月—2004年8月           0          21,120

    　     郭瑞金    2002年2月—2004年8月           0          21,120

    　     吴忠悦    2002年2月—2004年8月           0          21,120

    　     周学军    2002年2月—2004年8月           0          21,120

    2、本公司董事、监事及高级管理人员所持有流通股暂时冻结。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员2002年度均在本公司领取报酬， 未在其 他关联企业领取报酬。

    4、本公司目前没有设置认股权计划。为加快公司发展， 完善公司治理结构， 健全公司激励机制和相应的约束机制，公司将在适当时机，结合公司实际情况建立 包括高管人员薪酬、股票期权等在内的公司激励机制，更好地吸引优秀人才加盟草 原兴发的事业。

    

    

第九节 公司治理结构

    一、发行人治理结构的情况介绍

    经过重组改制和上市多年的不断完善和规范，本公司现已建立起较为科学的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各司其职，运作规范。

    1、公司章程

    本公司股东大会已根据《上市公司章程指引》的要求对《内蒙古草原兴发股份 有限公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》符合国家有关法律法规的规定。 《公司章程》规定了本公司的经营宗旨和经营范围；股份的发行、增减和回购、转 让；股东、董事、监事、经理的基本权利和义务；股东大会、董事会、监事会构成 和有关会议的召开程序和表决办法；财务会计制度、利润分配和审计；通知和公告； 公司合并、分立、解散和清算；修改章程的条件和程序；等等内容。《公司章程》 是本公司治理结构运作的基本依据。

    2、股东和股东大会

    公司股东为依法持有本公司股份的人。股东按持股数额享有参与公司利润和其 他形式利益发分配、重大决策权、选举公司董事和监事及《公司法》、《公司章程》 规定的合法权利。同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外不得退股，履行《公司法》、《公司 章程》及其它相关法规规定的义务。

    股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和 更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案等《公司法》、《公司章程》所规定的权利。

    本公司还根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及有关规定制订了《内蒙古草原兴发股份有限公司股东大会议事规则（试行）》， 对股东大会的性质和职权、召开的条件、通知、议事内容及提案、出席股东资格认 定与登记、会议签到、议事程序、决议、大会纪律、记录、休会与散会、决议的执 行和信息披露规定等作出了详细规定。

    3、董事和董事会

    本公司董事由股东大会选举产生或更换，每届任期三年。董事会由9 名成员组 成，其中设董事长1名，副董事长2名、独立董事3名。

    董事会是股东大会常设的执行机构，在股东大会闭会期间，在《公司法》、《 公司章程》规定和股东大会赋予的权力范围内负责本公司重大事项的决策，并向股 东大会负责，具体职权包括召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决 议；决定公司的经营计划和投资方案；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总 经理、财务负责人等高级管理人员；制订公司基本管理制度；在股东大会授权范围 内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项等职权。董事会每年至少召开 两次会议。

    本公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份5％以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事每届任期三年， 任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事享有以下特别职权：（ 1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（2）向董事会提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（5 ）对董事会 提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财 务顾问由独立董事聘请；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。如果公司董事会下设薪酬、 审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

    本公司根据有关法律法规要求，制订了较为完善的《董事会议事规则》，并在 董事会的工作中得到了有效的执行，保证了董事会运作的规范性。

    4、监事和监事会

    本公司监事由股东代表和职工代表担任，分别由股东大会和职工民主选举产生 或更换，每届任期三年。监事会由3名成员组成，设监事会召集人（监事会主席）1 名。

    监事会是公司的监督机构，主要负责检查公司财务；对董事、经理和其他高级 管理人员的行为进行监督；提议召开临时股东大会、列席董事会会议等职权。监事 会每年至少召开两次会议。

    本公司根据有关法律法规要求，制订了较为完善的《监事会议事规则》，并在 监事会的工作中得到了有效的执行，保证了监事会运作的规范性。

    5、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员

    根据《公司章程》的规定，本公司的高级管理人员包括经理（总经理）、副经 理（副总经理）、董事会秘书、财务负责人等等。经理和董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任；副经理、财务负责人等其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任。 本公司现有高级管理人员四名，即董事总经理方武、董事副总经理张海儒，董事副 总经理兼董事会秘书齐向前、董事副总经理兼财务负责人张金峰。本公司还制定了 《总经理工作规则》，规定了总经理、副总经理和财务负责人的任职资格、职责义 务、职权范围和总经理会议的有关规则。

    总经理负责主持公司的生产经营管理工作；实施董事会决议；拟订公司内部管 理机构设置方案和基本管理制度；制定公司具体规章；提请聘任或解聘部分高级管 理人员；决定聘任或解聘其他管理人员、公司职工；提议召开临时董事会会议等职 权。副总经理负责协助经理的日常生产经营的管理工作。财务负责人主持公司财务 管理工作；拟订公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；按期编制 公司财务会计报表；向董事会、总经理和总经理工作会议报告公司财务情况并保证 其真实性。

    董事会秘书负责筹备董事会议和股东大会，作会议记录，准备、保管会议文件、 会议记录；负责公司的信息披露事务，提供有关记录和文件等等职权。

    二、发行人的独立经营能力

    对本公司具有实际控制权的股东为第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司。 本公司拥有完整的资产和业务，产品的开发、供应、生产、销售完全独立于银联投 资，主要生产经营性资产、配套设施和辅助生产系统均独立拥有；公司董事长、总 经理、财务负责人等高级管理人员在股份公司专职工作；根据本公司经营的特点和 实际情况，建立了独立的治理结构，形成了独立的组织结构设置；公司设立了独立 的财务会计部门，建立了独立、符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理 制度，并独立进行财务决策，开立独立的银行帐户，独立依法纳税。因此，本公司 与银联投资在业务、资产、人员、机构、财务等方面基本完全独立，公司主营业务 突出，具有稳定的主营业务收入来源，已形成较强业务核心竞争力，完全具备直接 面向市场独立经营的能力。

    三、发行人重大经营决策程序与规则

    1、重要财务决策的程序与规则

    根据《公司章程》的有关规定，公司董事会负责制订公司的年度财务预、决算 方案，由股东大会批准后实施；董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，由 股东大会批准后实施；董事会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所，由股东 大会决定是否聘任或更换；由董事会负责就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明；公司提取法定公积金、公益金后，是否提 取任意公积金由股东大会决定。

    本公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立、较完善的会计核算体系和财 务管理制度。由财务负责人负责拟订或修订有关财务管理制度，并将拟订或修订的 有关财务会计制度提交总经理会议审议，审议通过后再由总经理提交公司董事会审 议，经董事会批准后成为公司的基本管理制度之一，由财务会计部门负责在公司统 一执行。

    2、重大投资决策程序与规则

    本公司股东大会决定公司经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和 投资方案，总经理负责组织实施公司年度计划和投资方案。

    《公司章程》规定，董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

    根据本公司2000年度股东大会决议，董事会的投资自主权限为净资产的10％（ 含）以内，超过此权限的有关投资事项必须报请股东大会批准。

    3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    （1）选择机制：根据公司发展需要，遵循“忠诚、敬业、协作、服务” 的原 则，根据董事长或总经理的提名，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经 理、财务负责人由总经理提名）或解聘，其任期一般为三年。

    （2 ）考评机制：高级管理人员每年初将向董事会和职工代表大会就上年工作 情况提交 “述职报告”，根据高级管理人员的“德、能、勤、绩”情况， 董事会 将按年度对公司高级管理人员的工作情况进行考评，董事会将根据考评结果并结合 职工代表大会对高级管理人员的民主测评结果，决定本年度的职务级别、岗位安排 以至是否继续聘用。

    （3）激励机制：公司将对高级管理人员实行年薪制。 高级管理人员还持有本 公司公司部分股权。此外，公司还将在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准 的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划。

    （4）约束机制：公司通过《公司章程》、《总经理工作规则》， 签订《劳动 合同》和《目标责任书》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履 职行为、权限、职责等作了相应的约束。公司监事会将对高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当高级管理人员的行为损害公司利 益时，监事会可要求其进行纠正，必要时报告股东大会或国家有关主管机关。

    4、利用外部决策咨询资源的情况

    公司对重大投资项目组织有关技术、法律、财务会计和项目管理方面的专家、 专业人员进行评审，以充分利用专家智慧、集思广益，保证投资决策的科学性和重 大投资项目可行性，降低投资风险。

    5、总经理的决策金额权限

    经2002年2月4日召开的董事会二OO二年度第一次会议审议通过的《内蒙古草原 兴发股份有限公司总经理工作规则》中规定，总经理拥有对公司净资产5 ％（含） 以内资金、资产的运用和对外签署净资产5％（含）以内生产经营合同的权限。

    四、发行人及注册会计师对发行人内部控制制度的评估意见

    1、发行人自我评估意见

    本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了供应、开发、生产、 销售、服务等公司生产经营和公司内部运营等各方面，且能被广泛地遵循，总体上 能满足公司业务开展的自身需要，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。 但是，现有内部控制个别方面存在着内部控制设计不严密，或未执行的情况，董事 会将根据公司发展的实际需要，通过直接制订或修订有关基本管理制度，督促总经 理制订或改进公司具体规章，对内部控制制度不断加以完善。

    2、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

    北京中天华正会计师事务所就本公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性 出具了《内部控制制度评价报告》（中天华正京审[2001]2024号），该评估报告结 论如下：

    “我们认为，贵公司建立了相关内部控制制度，并已得到有效运行，没有发现 于二00一年六月三十日在所有重大方面保持与会计报表编制相关的内部控制存在重 大缺陷及对实现控制目标的影响”，“通过调查我们注意到，贵公司管理当局根据 贵公司的实际情况，建立了较为健全的与会计报表相关的内部控制制度，并随着贵 公司业务的发展使之不断完善，保护了贵公司资产的安全完整，保证了贵公司会计 报表的真实性、合法性和完整性”。

    

    

第十节 财务会计信息

    以下引用的财务会计信息来自本公司1999年、2000年、2001年与2002年中期等 近三年及最近一期的财务报告，除2002年中期财务会计报告未经审计外，1999年、 2000年及2001年等三年的财务报告的均经有证券业务资格的会计师事务所审计。

    北京中天华正会计师事务所就本公司2001年财务报告出具了中天华正（京）审 字[2002]第048号无保留意见的审计报告、就2000 年财务报告出具了中天华正京审 字[2001]第2002号无保留意见的审计报告，大连信义会计师事务所就本公司1999年 财务报告出具了大信会审字[2000]第68号无保留意见的审计报告。

    投资者欲了解本公司财务会计信息方面的详细情况，请于发行期间在本公司指 定地点查阅近三年财务报告和审计报告的备查文件，或通过指定互联网址查阅相关 信息。

    一、最近三个会计年度及最近一期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量 表

    （一） 比较合并资产负债表

    （二） 比较合并利润表

    （三） 比较合并现金流量表

    （四） 比较合并现金流量表补充资料

    注：以下财务报表中，2002年中期的财务数据未经审计。

    （一）比较合并资产负债表（单位：人民币元）(附后)

    （二）比较合并利润表（单位：元）(附后)

    （三）比较合并现金流量表（单位：人民币元）(附后)

    （四）比较合并现金流量表补充资料（单位：人民币元）(附后)

    二、2001年年度合并财务报表附注（全文摘自北京中天华正会计师事务所审计 报告——中天华正（京）审[2002]048号）

    附注1、公司设立说明

    一九九三年三月十八日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发（1993）19号 文件批准，本公司以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身 村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司。并更名 为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”。一九九六年一月十八日经股东大会决定 变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。

    一九九七年五月十二日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）212 号文 批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。 一九九 八年七月二十日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”(以下简称本公司)。二○○ 一年五月二十九日，本公司换取注册号为1500001700084 号的企业法人营业执照。 经营范围为：农作物种植业、其他农业；林业；牲畜饲养放牧业，家禽饲养业；食 品加工、制造、餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；生产添 加剂预混饲料；酒制造；生物工程制品。

    一九九七年三月四日，经中国对外贸易经济合作部[ 1997] 外经贸政审函字第 413号文批准， 本公司被许可经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的 出口业务；许可经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务。

    附注2、重要会计政策

    （1）会计制度

    本公司及其子公司锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司（以下简称“锡林兴 发”）、北京典奥生物科技有限公司（以下简称“典奥公司”）会计核算执行《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

    （2）会计年度

    自公历一月一日起至十二月三十一日止。

    （3）记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    （4）、记账原则和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资除按规定进行资产评估以评 估确认值计价外，均以取得时的实际成本计价。

    （5）、外币业务核算

    对年度内发生的非本位币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价 的中间价折合为人民币记账。月份终了，将货币性项目的外币余额按期末外汇市场 牌价中间价进行调整，由此产生的折合本位币差额与购建固定资产有关的计入相关 资产成本，其余计入当年度损益类账项。

    （6）现金等价物的确定标准

    现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

    （7）坏账核算方法

    ①坏账损失的确认标准

    本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的 应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，并有明显特征表明无法收回的应收款 项确认为坏账损失。

    ②坏账准备

    根据本公司董事会决议，自一九九九年一月一日起本公司按年末应收款项（包 括应收账款和其他应收款）余额的10％计提坏账准备。本公司的子公司锡林兴发、 典奥公司亦按与母公司相同的会计政策进行核算。

    二○○二年一月十日兴发食品将二○○一年欠付锡林兴发的8,000,000.00元全 部还清，本公司本年度未对此款项计提坏账准备；本公司内部职工借款在期后大部 分已收回，本公司本年度未对其计提坏账准备。

    （8）存货核算方法

    本公司存货为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物和库存商品。

    存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。

    根据公司董事会决议，自一九九九年一月一日起本公司期末存货按成本与可变 现净值孰低法计价，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损溢账项。

    低值易耗品采用分期摊销法核算。即按低值耗品的预计使用期间平均分摊。

    （9）长期投资核算方法

    长期投资按投资时实际支付的价格或确定的价值入账。

    本公司长期股权投资核算方法为；对本公司拥有被投资公司不足20％的权益性 资本时，以成本法核算；对拥有被投资公司20％至50％的权益性资本时，以权益法 核算；对拥有被投资子公司50％以上权益性资本时，采用权益法核算并对会计报表 予以合并。

    二○○○年十一月二十四日，本公司与赤峰市银元贸易有限责任公司（以下简 称“银元贸易”）签定《股权转让协议》，受让了银元贸易持有的内蒙古康斯食品 有限责任公司（以下简称“康斯食品”）30％股权，初始资本超过应享有康斯公司 所有者权益份额为22,991,656.19元。 由此形成的股权投资差额从二○○一年一月 一日起，分十年平均摊销。

    根据本公司董事会决议，自一九九九年一月一日起，本公司对被投资单位由于 市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值， 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失，计入 当年度损益类账项。

    （10）固定资产计价及折旧方法

    固定资产以实际成本计价。

    本公司固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具；以及单位价值在2000元以上， 使用期限超过二年的不属于生产、经营主要设备的物品。

    本公司以二○○○年六月三十日为评估基准日收购的扎鲁特等十一家肉食品加 工厂的经营性固定资产原值及累计折旧系以业经内蒙古中信华会计师事务所评估并 经内蒙古自治区财政厅审核确认的金额调整入账。

    本公司以二○○一年九月三十日为评估基准日收购的二十一家肉食品厂的经营 性固定资产原值及累计折旧系以业经北京六和正旭资产评估咨询有限公司六合正旭 评报字（2001）第066号评估，并经内蒙古自治区财政厅审核确认的金额入账。

    固定资产折旧采用直线法计提。并按固定资产类别的估计经济使用年限（评估 入账的固定资产以评估报告确认的使用年限）和估计残值（原价的5 ％）确定其折 旧率如下：

    资产类别          折旧年限       年折旧率

    房屋及建筑物          35            2.7％

    动力设备              14            6.8％

    机械设备              12            7.9％

    运输设备               9           10.6％

    办公家电设备           6           15.8％

    其他设备               5           19.0％

    根据董事会决议，自二○○一年一月一日起，本公司对期末固定资产由于市价 持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值， 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    （11）在建工程核算方法

    在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在该项资产交付使用或完工之前该 项资产的成本与购建在建工程直接相关的借款利息支出计入在建工程。交付使用但 尚未办理竣工决算的先估价计入固定资产，待完工验收并办理好竣工决算时正式转 为固定资产。

    根据公司董事会决议，自二○○一年一月一日起，本公司对期末在建工程如有 证据表明已经发生了减值的部分，计提在建工程减值准备。

    （12）借款费用资本化

    借款费用资本化的期间为资产支出已经发生，借款费用已经发生和为使资产达 到预定可使用状况所必要的购建活动已经开始至当所购建的固定资产达到预定可使 用状态止。在此期间内为工程而专门借入款项的利息支出资本化的金额为至当期末 购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率，如果该借款存在折价或溢价的 摊销，还应将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化率做相应 的调整，该借款本金和利息的汇兑差额和辅助费用计入工程成本。

    （13）无形资产计价及摊销方法

    无形资产按取得时的实际成本计价。

    A、土地使用权

    本公司取得的土地使用权，均以业经资产评估及国有土地管理部门确认的价值 计价，自入账之日起，按核准的使用年限摊销。

    B、注册商标费

    注册商标费是本公司设计、注册“草原兴发”等商标所发生的费用。自一九九 九年一月一日起按十年摊销。

    C、专有技术

    专有技术是本公司的子公司“锡林兴发”的原出资方内蒙古草原兴发食品有限 责任公司（以下简称“兴发食品”）以拥有的专有技术管理作价人民币27,896,655. 90元投入的。自二○○○年一月一日起，分十年摊销。

    根据公司董事会决议，自二○○一年本公司于每年度终了，检查各项无形资产 给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的部分计提无形 资产减值准备。

    （14）长期待摊费用

    长期待摊费用以实际发生的支出入账。按照费用项目的受益期限分期平均摊销。

    （15）收入确认原则

    本公司以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移，对产品没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流 入企业，且与销售相关的收入和成本能够可靠的计量为标志确认主营业务收入的实 现。

    （16）所得税的会计处理

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    （17）合并会计报表的编制方法

    本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会 计报表暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。

    本公司与子公司的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。

    少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司 所拥有的份额计算确定。本年度少数股东权益的数额为58,793,311.78元， 其中合 并锡林兴发产生的少数股东权益为55,793,311.78元， 根据组建锡林兴发的协议， 锡林兴发的出资方之一锡盟六旗市在经营期内的二十年，不参与分红，不承担亏损， 不派人参与管理，锡林兴发于经营期的二十年后，依法以初始出资额的价格转让给 本公司该部分股权，因而其少数股东权益金额反映锡盟六旗市初始出资额；合并典 奥公司产生的少数股东权益为3,000,000.00元。

    子公司执行与本公司一致的会计政策。

    附注3、本年度会计政策、会计估计变化的影响

    本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《 关于印发〈企业会计制度〉的通知》以及财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施 〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从二○○ 一年一月一日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》，改变以下会计政策：

    （1）开办费原按五年摊销， 现采取于企业开始生产经营的当月起一次作损益 处理。

    （2）期末固定资产原按账面净值计价， 现改为按固定资产净值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

    （3）期末在建工程原按账面价值计价， 现改为按在建工程账面价值与可收回 金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。

    （4）期末无形资产原按账面价值计价，现改为每年度终了， 检查各项无形资 产给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。

    另外，根据《企业会计制度》的要求，本公司报经董事会批准，对二○○○年 十二月三十一日待处理财产损失余额2,359,006.05元进行了处理，并调整了会计报 表相关项目的年初数。

    对于上述会计政策变更已采用追溯调整法，对本会计期间以前年度的留存收益 及相关项目进行了调整。上述会计政策变更的累积影响数为8,650,002.24元，开办 费核算方法改变的影响数为6,290,996.19元，待处理财产损失处理方法改变的累积 影响数为2,359,006.05元；由于会计政策变更，调减了二○○○年度净利润3,158 ,032.79元；同时调减了二○○一年年初留存收益8,650,000.24元，其中， 未分配 利润调减了7,352,501.90元，盈余公积调减了1,297,500.34元；利润及利润分配表 上年数栏的年初未分配利润调减了4,668,174.03元。

    附注4、税项

    本公司应纳税项列示如下：

    （1） 增值税：A、种鸡场、猪场、饲料加工厂免征销项税

    B、冷冻加工厂、草原肉食品厂税率为13％

    C、健康食品厂、速冻食品厂税率17％

    根据内蒙古自治区国家税务局内国税流字[2002]63号文《关于饲料生产企业申 请免征增值税问题的批复》，核准本公司饲料产品免征增值税。

    根据《增值税暂行条例》，本公司种鸡场、猪场销售的鸡雏、仔猪免征增值税。

    （2）城建税：按实际缴纳消费税、增值税和营业税税额的7％、5％、1％计缴。

    （3）教育费附加：按实际缴纳消费税、增值税和营业税税额的3％计缴。

    （4）营业税：税率为5％。

    （5）消费税：从量计征税额1元/吨，从价计征税率为10％。

    （6）房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等按税法规定计缴。

    （7）企业所得税：

    根据农业部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、对外贸易 经济合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合下发的 农经发[2000]8号文，本公司除酱菜、杂粮制成品经营所得外，均免征企业所得税。

    附注5、控股子公司及合营企业

    （一） 本公司拥有50％以上权益性资本的子公司概况列示如下：

    公司名称     注册地点    成立日期      注册资金   拥有权益

    锡林兴发*    锡林浩特市   1999.11  139,483,279.45   60％  

       　                                                     

    典奥公司**    北京市     2001.7.11  10,000,000.00   70％  


    公司名称       主营业务     经济性质  法人代表

    锡林兴发*  畜产品的收购  有限责任公司  张海儒

       　      加工销售冷藏                      

    典奥公司** 生物科技     有限责任公司   金现龙

    *一九九九年内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗国资局、锡林浩特市国资局、 正蓝旗国资局、东乌旗国资局、阿巴嘎旗国资局与草原兴发食品签定《合资组建锡 林兴发食品有限责任公司协议》，锡盟方以固定资产、土地使用权折价55,793,311. 78元人民币作为出资，占出资总额的40％，兴发食品以货币、专有技术等出资 83 ,689,967.70元，占出资总额的60％。

    二○○○年十月三十日草原兴发与兴发食品签定《股权转让协议》，将兴发食 品持有锡林兴发60％的股权转让给草原兴发，股权转让后草原兴发持有锡林兴发60 ％的权益性资本。

    ** 二○○一年三月，本公司与中国科学院生物物理研究所， 徐建兴研究员、 康健女士共同组建典奥公司，并于二○○一年七月十一日领取“企业法人营业执照” ，注册资本人民币10,000,000.00元，业经北京民青会计师事务所以（2001 ）京民 会验字K第413号验证在案。本公司以人民币出资7,000,000.00元，占注册资本的70 ％。中国科学院生物物理研究所以人民币出资1,100,000.00元，占注册资本的11％， 徐建兴、康健以非专利技术分别出资1,000,000.00元、900,000.00元，占注册资本 的10％、9％，以上非专利技术业经北京峰天资产评估有限公司峰天评报字[ 2001 ]054号评估。截止二○○一年十二月三十一日，该公司尚在筹办期。

    （二）本公司拥有50％以下权益性资本的子公司概况列示如下：

    公司名称       注册地点  成立日期     注册资本    拥有权益

    康斯食品***   平庄经济区 1997.4.30  76,666,700.00   30％  


    公司名称          主营业务      经济性质    法人代表

    康斯食品*** 粮油保健食品及制品 有限责任公司  张万龙

    ***一九九七年四月三十日,赤峰大兴公司联合银元贸易发起设立了康斯食品， 注册资本76,666,700.00元，银元贸易占注册资本的30％。

    二○○○年十一月二十四日，草原兴发与银元贸易签定《股权转让协议》，将 银元贸易持有康斯食品的股权转让给草原兴发，股权转让后，草原兴发持有康斯食 品30％的权益性资本。

    附注6、货币资金

    合并数

    货币资金明细项目列示如下 ：

    　            2001年12月31日         2001年1月1日

    项目                金额               金额

    现   金        14,281,020.35          7,153,029.85

    银行存款      393,683,901.46        257,543,328.10

    其他货币资金    3,951,650.94          2,414,084.00

    合   计       411,916,572.75        267,110,441.95

    附注7、应收账款

    合并数

    （1）应收账款账龄分析如下：   

    　                       2001年12月31日            

    账龄            金额        比例       坏账准备    

    1年以内  194,173,989.35    97.21％    19,417,398.93

    1－2年     2,884,636.81     1.44％       288,463.68

    2－3年       841,291.88     0.42％        84,129.19

    3年以上    1,847,429.18     0.92％       184,742.92

    合计     199,747,347.22   100.00％    19,974,734.72


    　                       2001年1月1日

    账龄           金额          比例       坏账准备    

    1年以内    186,224,884.80   98.02％    18,622,488.48

    1－2年       2,830,800.64    1.49％       283,080.06

    2－3年         151,989.30    0.08％        15,198.93

    3年以上        778,945.14    0.41％        77,894.51

    合计       189,986,619.87  100.00％    18,998,661.99

    应收账款中无持本公司5％以上股份单位的欠款。

    （2）应收账款主要明细项目列示如下：

    　                    2001年12月31日     欠款时间   欠款原因

    小白羊连锁店           2,192,312.19       1年以内     货款

    上海大润发超市         1,646,446.34       1年以内     货款

    物美超市连锁店         1,328,403.74       1年以内     货款

    王爱喜                 1,172,911.28       1年以内     货款

    顺天府连锁店           1,102,549.05       1年以内     货款

    母公司数

    应收账款账龄分析如下：

    　                       2001年12月31日             

    账龄           金额          比例        坏账准备   

    1年以内   187,064,218.93    97.11％    18,706,421.89

    1－2年      2,884,636.81     1.50％       288,463.68

    2－3年        841,291.88     0.44％        84,129.19

    3年以上     1,847,429.18     0.96％       184,742.92

    合计      192,637,576.80   100.00％    19,263,757.68


    　                        2001年1月1日

    账龄         金额            比例        坏账准备   

    1年以内    186,224,884.80    98.02％   18,622,488.48

    1－2年       2,830,800.64     1.49％      283,080.06

    2－3年         151,989.30     0.08％       15,198.93

    3年以上        778,945.14     0.41％       77,894.51

    合计       189,986,619.87   100.00％   18,998,661.99

    应收账款中无持本公司5％以上股份单位的欠款。

    附注8、其他应收款

    合并数

    （1）其他应收款账龄分析如下：

    　                        2001年12月31日            

    账龄             金额        比例         坏账准备  

    1年以内    44,477,222.54     64.44％    1,957,480.84

    1－2年     13,091,075.62     18.97％    1,309,107.56

    2－3年      9,252,889.19     13.41％      925,288.92

    3年以上     2,198,610.40      3.19％      219,861.04

    合计       69,019,797.75    100.00％    4,411,738.36


    　                        2001年1月1日

    账龄            金额           比例        坏账准备  

    1年以内     130,480,901.68    94.64％    4,385,768.12

    1－2年        5,680,275.94     4.12％      568,027.59

    2－3年        1,640,662.23     1.19％      164,066.22

    3年以上          68,935.39     0.06％        6,893.54

    合计        137,870,775.23      100％    5,124,755.48

    应收关联方往来款项注释见附注41（3）。

    其他应收款主要明细项目列示如下：

    　                   2001年12月31日     欠款时间   欠款原因

    元宝山财政局          10,607,598.61      1年以内    借款

    兴发食品               8,000,000.00       1－2年    借款

    赤峰第一食品公司       6,235,140.18       1－2年    借款

    应收出口退税           4,678,989.67      1年以内    出口退税款

    康斯食品               3,388,898.99       1－2年    借款

    母公司数

    其他应收款账龄分析如下：

    　                       2001年12月31日             

    账龄             金额         比例          坏账准备

    1年以内     35,399,438.66    59.06％    1,889,171.86

    1－2年      13,091,075.62    21.84％    1,309,107.56

    2－3年       9,252,889.19    15.44％      925,288.92

    3年以上      2,198,610.40     3.67％      219,861.04

    合计        59,942,013.86   100.00％    4,343,429.38


    　                        2001年1月1日

    账龄            金额           比例        坏账准备 

    1年以内    80,480,901.68     91.59％    4,385,768.12

    1－2年      5,680,275.94      6.46％      568,027.59

    2－3年      1,640,662.23      1.87％      164,066.22

    3年以上        68,935.39      0.08％        6,893.54

    合计       87,870,775.25    100.00％    5,124,755.48

    应收关联方往来款项注释见附注41（3）。

    附注9、预付账款

    合并数

    本公司预付账款期末余额为15,429,611.41元，主要明细项目列示如下：

    单位名称           2001年12月31日    欠款时间    欠款原因

    富永华              1,661,028.21      1年以内      货款

    楼子店粮库            594,452.00      1年以内      货款

    青鸟依爱公司          344,840.00      1年以内      货款

    风水沟湛家锅铺村委会  300,000.00      1年以内      货款

    温州天宇乳业公司      271,080.00      1年以内      货款

    附注10、存货及存货跌价准备

    合并数

    存货明细列示如下：

     　                  2001年12月31日                2001年1月1日

    项目               金额     存货跌价准备      金额         存货跌价准备

    原材料       62,640,751.76     6,069.75    41,264,219.67       6,069.75

    在产品        1,625,111.58                  9,423,513.61   1,129,519.05

    产成品      204,068,994.56   126,386.23   132,256,722.12     209,560.99

    低值易耗品    8,223,157.23                  5,213,586.09 

    包装物       11,019,375.96                  5,384,711.91 

    自制半成品    1,380,836.94                    920,892.39 

    库存商品    119,227,274.79   212,387.96     1,550,644.75      11,689.91

    幼畜及育肥畜  8,666,232.04    82,537.96 

    委托加工物资     24,582.86 

    分期收款发出商品 22,025.91 

    合计        416,898,343.63   427,381.90   196,014,290.54   1,356,839.70

    附注11、待摊费用

    合并数

    待摊费用明细项目列示如下：

    项目        2001年1月1日       本期增加     本期减少     2001年12月31日

    制版费        302,079.64     671,194.62     539,180.54      434,093.72 

    保险费        681,775.92   1,768,105.92   1,524,994.43      924,887.41 

    车险及养路费  110,636.53     621,798.25     570,661.43      161,773.35 

    职工养老金     67,916.60     263,000.00     263,000.00       67,916.60 

    非生产期间费用 20,718.10   3,872,357.26   3,233,055.83      660,019.53 

    租金          301,042.23   2,045,967.73   1,586,271.27      760,738.69 

    修理费         44,513.02     435,219.54     338,266.00      141,466.56 

    广告费         13,089.57   2,544,622.63   1,031,785.37    1,525,926.83 

    增发费用                   3,510,211.60                   3,510,211.60 

    其他          114,257.12   3,046,535.67   2,748,278.00      412,514.79 

    合计        1,656,028.73  18,779,013.22  11,835,492.87    8,599,549.08 

    附注12、长期投资

    合并数

    （1）长期投资明细项目列示如下：

    　                  2001年1月1日              

    项目              金额      减值准备  本期增加

    其他股权投资  46,000,000.00                   


    　                                2001年12月31日      

    项目              本期减少          金额      减值准备

    其他股权投资    3,090,125.19   42,909,874.81          

    （2）其他股权投资列示如下：

    　                            投资金额

    被投资单位名称 投资期限  初始投资额    本期权益法调整  累计权益调整

    康斯食品                23,008,343.81   －790,959.57   －790,959.57


    被投资单位名称   收回投资  2001.12.31  占被资单位注册资本比例

    康斯食品                   22,217,384.24     30％            

    （3）股权投资差额

    被投单位名称  摊销期限     初始投资        本期摊销  

    康斯食品        10年    22,991,656.19    2,299,165.62

    母公司数    


    被投单位名称    累计摊销        期末数      形成原因

    康斯食品      2,299,165.62   20,692,490.57  收购股权

    母公司数    

    （1）长期投资明细项目列示如下：

    　                    2001年1月1日                      

    项目                金额       减值准备      本期增加   

    其他股权投资   126,448,303.24               7,000,000.00


    　                                   2001年12月31日

    项目              本期减少        金额          减值准备

    其他股权投资    10,404,609.94  123,043,693.30           

    （2）其他股权投资列示如下：

    　                                       投资金额

    被投资单位名称 投资期限   初始投资额  本期权益法调整      累计权益调整

    　                                                                    

    锡林兴发                83,689,967.67 －6,769,296.68   －10,010,961.11

    康斯食品                23,008,343.81   －790,959.57      －790,959.57

    典奥公司                 7,000,000.00                                 

    合计                   113,698,311.48 －7,560,256.25   －10,801,920.68


    被投资单位名称    收回投资     2001.12.31  占被资单位

    　                                        注册资本比例

    锡林兴发                    73,679,006.56      60％   

    康斯食品                    22,217,384.24      30％   

    典奥公司                     7,000,000.00      70％   

    合计                       102,896,390.80             

    （3）股权投资差额

    被投单位名称  摊销期限    初始投资       本期摊销  

    康斯食品       10年    22,991,656.19   2,299,165.62


    被投单位名称      累计摊销         期末数       形成原因

    康斯食品        2,299,165.62    20,692,490.57   收购股权

    附注13、固定资产及累计折旧

    合并数

    固定资产原价及其累计折旧增减变动明细项目列示如下：

    　             2001年1月1日    本期增加      本期减少   2001年12月31日

    固定资产原价

    房屋及建筑物 346,266,797.53 228,535,117.44 2,910,716.44  571,891,198.53

    通用设备      64,909,258.47  12,310,337.34   759,401.59   76,460,194.22

    专用设备      54,761,454.44  66,213,354.01 2,235,850.35  118,738,958.10

    运输设备      17,489,984.84  10,782,177.09   927,435.18   27,344,726.75

    其他设备       2,852,874.32   1,501,560.19          －     4,354,434.51

    合计         486,280,369.60 319,342,546.07 6,833,403.56  798,789,512.11

    累计折旧

    房屋及建筑物  66,293,145.46  57,545,272.88    26,758.30  123,811,660.04

    通用设备      20,080,938.39   6,294,237.02    67,012.50   26,308,162.91

    专用设备      21,222,991.62  23,918,573.32   155,474.45   44,986,090.49

    运输设备       4,971,479.06   2,578,012.84   106,078.70    7,443,413.20

    其他设备         241,615.69     327,633.68          －       569,249.37

    合计         112,810,170.22  90,663,729.74   355,323.95  203,118,576.01

    固定资产净值 373,470,199.38                              595,670,936.10

    固定资产本期增加数中从在建工程转入数为20,030,155.69元。

    附注14、在建工程

    合并数

    在建工程明细项目列示如下：

    工程名称             2001.1.1        本年增加      本年转入   

    　                                                 固定资产

    第二饲料厂工程     1,112,340.82      852,898.88               

    赤峰幅照中心工程   2,113,295.59    1,154,832.71   3,268,128.30

    赤峰幅照中心扩建工程               3,789,072.94               

    东肉联工程         1,042,247.38    1,142,002.50   2,184,249.88

    东肉联冷库工程                     5,905,477.84               

    兴发家属楼工程     4,242,823.00      164,400.00   4,407,223.00

    玉皇工程             783,753.25      271,182.95   1,036,803.07

    高科技食品工程     1,545,727.48      644,393.59   2,190,121.07

    办公楼电梯工程                       390,000.00     390,000.00

    办公楼维修工程       361,148.24      555,794.73               

    林西工程                           1,852,766.26               

    种鸡厂工程           171,238.85      590,255.49      74,351.66

    涮园工程                             363,023.80               

    金桥猪厂                             258,427.20               

    扎鲁特工程                           855,979.34               

    霍林河工程         6,901,222.06      284,652.74               

    科左中工程           886,755.00      958,595.41               

    绿鸟事业部工程       883,772.19      139,401.60     367,418.00

    绿鸟冷冻厂工程                     1,935,788.16               

    酒厂改造工程                         191,705.32               

    生物科技食品工程                   3,044,269.50               

    小菜厂工程           605,563.41                     605,563.41

    钙铁工程           2,462,522.14                   2,462,522.14

    陈旗工程           2,594,861.16      218,596.32               

    新巴尔虎工程       4,481,655.09    1,265,381.40               

    多伦工程              18,468.10      179,703.96               

    克什克腾工程          77,343.13      460,289.96               

    锡林兴发工程                         305,764.62               

    其他               2,040,818.23    5,744,197.30   3,043,775.16

    合计              32,325,555.12   33,518,854.52  20,030,155.69


    工程名称               其他减少     2001.12.31 资金来源  工程进度

    第二饲料厂工程                    1,965,239.70   自筹      85％

    赤峰幅照中心工程                     －          自筹          

    赤峰幅照中心扩建工程              3,789,072.94   自筹      70％

    东肉联工程                           －          自筹          

    东肉联冷库工程                    5,905,477.84   自筹      85％

    兴发家属楼工程                       －          自筹          

    玉皇工程                             18,133.13   自筹      99％

    高科技食品工程                       －          自筹          

    办公楼电梯工程                       －          自筹          

    办公楼维修工程        352,287.00    564,655.97   自筹      85％

    林西工程                          1,852,766.26   自筹      85％

    种鸡厂工程              2,000.00    685,142.68   自筹      85％

    涮园工程                            363,023.80   自筹      80％

    金桥猪厂                            258,427.20   自筹      90％

    扎鲁特工程                          855,979.34   自筹      85％

    霍林河工程                        7,185,874.80   自筹      90％

    科左中工程                        1,845,350.41   自筹      85％

    绿鸟事业部工程                      655,755.79   自筹      90％

    绿鸟冷冻厂工程                    1,935,788.16   自筹      80％

    酒厂改造工程                        191,705.32   自筹      92％

    生物科技食品工程                  3,044,269.50   自筹      80％

    小菜厂工程                           －          自筹          

    钙铁工程                             －          自筹          

    陈旗工程                          2,813,457.48   自筹      95％

    新巴尔虎工程                      5,747,036.49   自筹      95％

    多伦工程                            198,172.06   自筹      85％

    克什克腾工程                        537,633.09   自筹      85％

    锡林兴发工程                        305,764.62   自筹      60％

    其他                  879,410.76  3,861,829.61   自筹          

    合计                1,233,697.76 44,580,556.19                 

    本公司期末对在建工程进行清查后，并未发现在建工程存在会计制度规定的长 期停建并且在未来3年内不会重新开工、 技术和性能上落后及其他足以证明在建工 程已经发生减值等情况，故期末暂未对在建工程计提减值准备。

    附注15、无形资产

    合并数

    无形资产明细项目列示如下：

    项目            原始金额           2001.1.1       本期增加  

    土地使用权*   327,930,764.63  205,100,027.45  105,958,161.24

    商标权          6,182,537.02    4,946,029.64                

    专用技术**     29,796,655.90   24,642,046.04    1,900,000.00

    专利               44,100.00                       44,100.00

    合计          363,954,057.55  234,688,103.13  107,902,261.24


    项目           本期转出        本期摊销      2001.12.31 

    土地使用权*                 5,494,686.89  305,563,501.80

    商标权                        618,253.68    4,327,775.96

    专用技术**                  2,789,665.67   23,752,380.37

    专利                           22,417.50       21,682.50

    合计               －       8,925,023.74  333,665,340.63

    * 注释见附注43

    **注释见附注2（12）

    本公司无形资产暂不存在需要计提减值准备的情况，故未就该项目计提无形资 产减值准备。

    附注16、长期待摊费用

    合并数

    长期待摊费用明细项目列示如下：

    项目           2001.1.1       本期增加        本期摊销      2001.12.31

    修理费       606,523.51      480,185.37      663,843.91     422,864.97

    摊位费                       264,400.00        6,608.00     257,792.00

    开办费     1,303,550.03    1,655,708.70    2,735,809.30     223,449.43

    研究开发费   911,077.26                      911,077.26           －  

    制版费                        19,407.70          960.00      18,447.70

    租金          47,566.00      800,777.45                     848,343.45

    土地勘测费   288,437.55                      288,437.55           －  

    其他          56,970.94      614,017.94      463,593.08     207,395.80

    合计       3,214,125.29    3,834,497.16    5,070,329.10   1,978,293.35

    附注17、短期借款

    合并数

    短期借款明细项目列示如下：

    借款类别               2001.12.31          2001.1.1

    银行借款             519,000,000.00     202,300,000.00 

    其中：担保           135,000,000.00     202,300,000.00 

    　    信用           135,000,000.00

    　    抵押           249,000,000.00

    合计                 519,000,000.00     202,300,000.00 

    短期借款增加的原因是适应生产规模扩大的需要，相应增加了流动资金。

    附注18、应付账款

    合并数

    本公司应付账款期末余额为101,962,237.05元，主要明细项目列示如下：

    单位名称                  欠款金额    款项性质

    松山区下坎子粮站       2,539,706.40     货款

    巴林右旗华丰粮油公司   1,815,949.60     货款

    八家镇粮库             1,723,536.54     货款

    五家镇粮库             1,639,063.55     货款

    安庆沟粮库             1,386,742.20     货款

    应付账款中无持本公司5％以上股份单位的往来款。

    附注19、应交税金

    合并数

    应交税金明细项目列示如下：

    项目                   2001.12.31           2001.1.1

    增值税              12,043,219.22         2,840,417.27

    营业税                 256,214.11           248,681.21

    城市护建设税           985,985.32         1,559,415.16

    土地使用税            －23,769.28     

    筵席税                  53,148.71

    所得税              17,772,075.81        19,718,564.34

    其他税                 678,226.73           100,058.92

    消费税                  70,746.50 

    代扣代缴公众股东税项 4,380,480.00         2,190,240.00

    合计                36,216,327.12        26,657,376.90

    附注20、其他应付款

    合并数

    本公司其他应付账款期末余额为56,234,353.30元，主要明细列示如下：

    单位名称                 欠款金额         款项性质 

    工会经费              2,184,879.27         应付款 

    教育经费              1,998,587.89         应付款 

    进出口公司            7,643,936.10         欠款 

    中国高新投资集团公司  3,200,000.00         欠款 

    绿红商贸有限公司      2,500,000.00         欠款 

    其他应付款中无持本公司5％以上股份单位的往来款。

    附注21、预提费用

    合并数

    项目             2001.12.31         2001.1.1     结存原因

    租金             490,478.88       －93,750.00     未付

    利息             813,238.30      8,204,880.66     未付

    毛鸡规模差价   2,011,000.00      4,000,000.00     未付

    水电费           946,915.29        271,187.52     未付

    养老金                             163,000.00 

    税费                               631,195.89 

    其他             286,463.26        258,023.58     未付

    合计           4,548,095.73     13,434,537.65 

    附注22、其他应交款

    合并数

    其他应交款明细项目列示如下：

    项目                  期末余额 

    教育费附加           485,756.96 

    防洪工程维护费         6,282.04 

    其他                  10,437.83 

    合计                 502,476.83 

    附注23、一年内到期的长期负债

    合并数

    （1）一年内到期的长期借款38,000,000.00元。其中抵押借款15,000,000. 00 元，保证借款23,000,000.00元。

    （2）一年内到期的应付债券

    应付债券明细项目列示如下：

    债券名称             面值    发行日期      发行金额      期初应付利息

    草原兴发企业债券*  1,000.00  1999.6.8   100,000,000.00   8,796,331.60


    债券名称          债券期限  本期应付利息    本期已付利息   期末应付利息

    草原兴发企业债券*   三年     5,693,668.40      －         14,490,000.00

    * 一九九九年四月经国家发展计划委员会计经调[1998]2648 号文核准发行规 模，中国人民银行天津分行津银复[1999]77号批准本公司发行面值1000.00元， 发 行金额为100,000,000.00元的三年期企业债券。

    附注24、长期借款

    合并数

    长期借款明细项目列示如下：

    借款类别        2001.12.31       2001.1.1

    银行借款    143,000,000.00    155,000,000.00 

    其中:担保    34,000,000.00     38,000,000.00 

    　   质押    80,000,000.00    117,000,000.00 

    　   抵押    29,000,000.00 

    合计        143,000,000.00    155,000,000.00 

    附注25、股本

    合并数

    本公司股本增减变动明细项目列示如下：

    股份类别            2001.1.1      本期增减(＋、－）  2001.12.31

    未上市流通股份:

    1、发起人股份       54,876,480.00                   54,876,480.00 

    国家拥有股份        54,876,480.00                   54,876,480.00 

    境内法人持有股份                                        －   

    2、非发起人股      118,883,520.00                  118,883,520.00 

    未上市流通股份合计 173,760,000.00                  173,760,000.00 

    已上市流通股份：                                          －   

    人民币普通股       109,512,000.00                  109,512,000.00 

    已上市流通股份合计 109,512,000.00                  109,512,000.00 

    股份总数           283,272,000.00                  283,272,000.00 

    附注26、资本公积

    合并数

    资本公积增减变动明细项目列示如下：

    项目                     2001.1.1   本期增加 本期摊销    2001.12.31

    股本溢价             300,884,471.96                    300,884,471.96 

    接受捐赠资产准备                                            －   

    资产评估增值准备      47,791,905.92                     47,791,905.92 

    股权投资准备                                                －   

    无偿拨入挖潜改造资金   8,300,000.00                      8,300,000.00 

    合计                 356,976,377.88    －      －      356,976,377.88 

    附注27、盈余公积

    合并数

    盈余公积增减变动明细项目列示如下：

    项目                 2001.1.1     本期增加   本期减少     2001.12.31

    法定盈余公积     45,267,788.77  7,909,275.47              53,177,064.24

    法定公益金       16,873,913.12  3,954,637.74              20,828,550.86

    任意盈余公积金   36,536,166.09                            36,536,166.09

    合计             98,677,867.98 11,863,913.21     －      110,541,781.19

    附注28、未分配利润

    合并数

    未分配利润明细项目列示如下：

    项目                             2001年度           2000年度

    年初未分配利润                192,196,996.25    170,954,450.29 

    加:年初未分配利润调整*                          －4,668,174.03 

    本期净利润*                    79,405,014.47     63,809,317.63 

    减:本期提取的法定盈余公积**     7,909,275.47      6,380,931.76 

    本期提取的法定公益金**          3,954,637.74      3,190,465.88 

    提取任意盈余公积金

    已分配普通股股利**             28,327,200.00     28,327,200.00 

    年末未分配利润                231,410,897.51    192,196,996.25 

    * 如附注3所述，本公司变更会计政策，采用追溯调整法调减年初未分配利润4, 668,174.03元，调减二○○○年度净利润3,158,032.79元，盈余公积调减458,355 .18元。

    **二○○二年二月，本公司召开董事会并做出决议，以二○○一年度经审计后 的净利润为基数，提取10％的法定盈余公积金、5％的法定公益金； 以二○○一年 十二月三十一日的总股本283,272,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1 元（含税），该分配方案尚未经股东大会批准。

    附注29、主营业务收入

    合并数

    主营业务收入明细项目列示如下：

    项目             本期发生数      上期发生数        增长％

    鸡类产品      340,557,480.14     347,328,679.59    －1.95

    鸡雏          101,097,548.15      68,695,353.67     47.17

    饲料          218,539,069.59     262,569,021.33   －16.77

    熟食品         35,002,243.10      19,894,004.60     75.94

    羊肉产品      415,299,735.36     243,366,851.61     70.65

    兽药           12,276,404.81       9,083,102.27     35.16

    牛肉产品       30,101,418.07      15,421,413.02     95.19

    猪肉产品        2,617,583.87       3,349,188.65   －21.84

    马肉产品        4,197,150.23       4,207,521.48    －0.25

    四野食品       13,991,083.16       2,659,952.79    425.99

    有机食品        6,925,297.11       3,050,305.99    127.04

    其他           11,962,174.54      14,703,097.36   －18.64

    合计        1,192,567,188.13     994,328,492.36     19.94

    本公司前五名客户销售明细列示如下：

    客户名称          全年销售额    占公司全部销售收入比例

    上海大润发超市    3,639,396.45       0.3052％

    济南－姜学松      3,546,523.58       0.2974％

    抚顺－郑思君      3,200,000.00       0.2683％

    西安人人乐超市    2,320,401.60       0.1946％

    汕头万客隆超市    2,117,648.53       0.1776％

    母公司数

    主营业务收入明细项目列示如下：

    项目            本期发生数      上期发生数     增长％

    鸡类产品   340,557,480.14    347,328,679.59    －1.95

    鸡雏       101,097,548.15     68,695,353.67     47.17

    饲料       218,539,069.59    262,569,021.33   －16.77

    熟食品      35,002,243.10     19,894,004.60     75.94

    羊肉产品   364,674,481.45    243,366,851.61     49.85

    兽药        12,276,404.81      9,083,102.27     35.16

    牛肉产品    24,790,949.93     15,421,413.02     60.76

    猪肉产品     2,617,583.87      3,349,188.65   －21.84

    马肉产品     4,197,150.23      4,207,521.48    －0.25

    四野食品    13,991,083.16      2,659,952.79    425.99

    有机食品     6,925,297.11      3,050,305.99    127.04

    其他         8,564,159.60     14,703,097.36   －41.75

    合计     1,133,233,451.14    994,328,492.36     13.97

    附注30、主营业务成本

    合并数

    主营业务成本明细项目列示如下：

    项目          本期发生数            上期发生数         增长％

    鸡类产品      336,625,882.42       417,735,108.17     －19.42

    鸡雏           20,088,477.05         8,517,737.46      135.84

    饲料          150,474,725.75       166,743,649.27      －9.76

    熟食           39,329,737.25        18,864,575.06      108.48

    羊肉产品      342,091,927.62       211,781,080.37       61.53

    兽药            8,722,613.86         6,478,657.65       34.64

    牛肉产品       25,982,067.96        13,427,084.09       93.50

    猪肉产品        2,277,004.27         3,081,621.90     －26.11

    马肉产品        3,960,520.22         3,751,881.81        5.56

    四野食品        5,698,232.06         3,139,132.30       81.52

    有机食品        5,578,456.73         2,956,088.56       88.71

    其他           16,927,648.49        10,102,516.68       67.56

    合计          957,757,293.68       866,579,133.32       10.52

    母公司数

    主营业务成本明细项目列示如下：

    项目             本期发生数          上期发生数         增长％

    鸡类产品      336,625,882.42       417,735,108.17     －19.42

    鸡雏           20,088,477.05         8,517,737.46      135.84

    饲料          150,474,725.75       166,743,649.27      －9.76

    熟食           39,329,737.25        18,864,575.06      108.48

    羊肉产品      295,464,736.78       211,781,080.37       39.51

    兽药            8,722,613.86         6,478,657.65       34.64

    牛肉产品       21,136,180.04        13,427,084.09       57.41

    猪肉产品        2,277,004.27         3,081,621.90     －26.11

    马肉产品        3,960,520.22         3,751,881.81        5.56

    四野食品        5,698,232.06         3,139,132.30       81.52

    有机食品        5,578,456.73         2,956,088.56       88.71

    其他           12,884,517.22        10,102,516.68       27.54

    合计          902,241,083.65       866,579,133.32        4.12

    附注31、主营业务税金及附加

    合并数

    主营业务税金及附加明细项目列示如下：

    项目              本期发生数 

    城建税             321,968.14

    教育费附加         225,673.49

    营业税             116,105.81

    消费税             683,188.35

    防洪工程维护费       7,698.35

    其它地方税          57,340.70

    合计             1,411,974.84

    附注32、营业费用

    合并数

    营业费用明细项目列示如下：

    项目                  本期发生数                上年发生数

    工资                 9,706,874.13             1,700,139.85

    福利费               1,395,876.86               245,559.50

    折旧                 1,118,770.72               326,047.12

    物料消耗               938,365.30               435,629.48

    修理费                 587,837.56                90,178.53

    低值易耗品摊销         742,894.30                49,976.02

    售后服务费           2,889,648.29               513,469.94

    办公费               3,278,600.89               515,501.97

    差旅费               7,111,326.42             1,474,527.41

    运杂费              12,567,566.96             3,155,412.49

    保险费                 196,630.80                58,332.00

    租赁费               8,212,344.49               522,714.96

    广告促销费          17,737,766.60               315,791.07

    品尝检验费             784,360.60               744,130.71

    机动车               5,689,158.64             5,197,760.75

    保管费                 893,141.50                 1,062.00

    包装费                 302,860.88                49,448.49

    招待费                 112,574.42

    摊位费                 471,230.83

    其他                 2,927,841.86               291,170.59

    合计                77,665,672.05            15,686,852.88

    附注33、管理费用

    合并数

    管理费用明细项目列示如下：

    项目                 本期发生数                上期发生数

    工资               10,343,692.55             6,873,238.98

    福利费              1,443,428.43               959,693.71

    工会经费              967,847.84               538,568.90

    职工教育经费          720,439.84               404,778.38

    折旧                4,597,620.00             6,108,822.26

    物料消耗              602,275.66               355,412.43

    低值易耗品摊销        889,553.68               817,705.29

    办公费              2,587,603.95             2,305,363.35

    差旅费              5,656,612.73             3,546,534.97

    招待费              4,685,784.84             2,270,139.26

    房产税              3,148,597.17               202,403.43

    印花税                563,534.51                51,838.81

    车船使用税             48,944.24                 1,512.00

    土地使用税            912,066.09               363,006.60

    营业税                212,747.28

    税费包干              379,213.71

    长期待摊及开办费摊销3,971,965.77             1,658,505.99

    资产摊销费            727,692.40

    研究开发费          2,240,691.67             2,111,237.60

    无形资产摊销        8,474,980.14             6,965,540.80

    坏账准备              234,215.51               649,005.19

    邮电费              2,200,936.69             1,380,311.40

    土地租赁              789,116.07

    机动车              2,126,053.76             3,315,293.69

    咨询审计公告费      2,961,480.80             1,197,982.00

    修理费                796,881.20               637,157.30

    存货跌价准备        －985,840.75

    检验费                661,694.00

    保险费                418,250.15             1,037,509.63

    租赁费                785,475.70             1,277,400.00

    存货盘亏及报损      1,008,067.37             1,881,164.34

    水电费                613,151.13               386,829.41

    绿化排污费            617,510.59               284,591.24

    手续费                397,896.58

    取暖费                229,655.36                59,064.45

    劳动待业保险费        263,916.59               476,284.01

    注册费                                         317,832.59

    工商管理费                                     100,000.00

    培训费                 25,970.00               619,520.00

    配股费                                         240,000.00

    广告费                                      18,300,573.43

    其他                6,926,052.94             8,545,556.83

    合计               73,245,776.19            76,240,378.27

    附注34、财务费用

    合并数

    财务费用明细项目列示如下：

    项目                  本期发生数     上期发生数

    利息支出          32,974,833.45   17,044,923.64

    减:利息收入        5,921,996.64    8,113,589.52

    汇兑损失               7,623.55

    减:汇兑收益

    其他                 187,627.24       54,370.35

    合计              27,248,087.60    8,985,704.47

    附注35、其他业务利润

    合并数

    其他业务利润明细项目列示如下：

    项目                     本期发生数        上期发生数

    材料物料出售及其他       705,954.22      －851,744.56

    运费收入                 462,358.10        332,756.47

    储存费                    54,575.28 

    佣金支出*           －2,667,534.41

    租赁支出                －43,262.57      4,725,000.00

    涮园加盟费                18,216.41         18,000.00

    其他                     106,283.45         75,000.00

    合计                 －1,363,409.52      4,299,011.91

    *注释见附注40（2）C

    附注36、投资收益

    合并数

    投资收益明细项目列示如下：

    项目                 本期发生数        上期发生数

    股权投资收益       －790,959.57      －109,337.33

    债权投资收益                            28,729.60

    股权投资差额摊销 －2,299,165.62

    其他                                   116,418.63

    合计             －3,090,125.19         35,810.90

    母公司数

    投资收益明细项目列示如下：

    项目                 本期发生数           上期发生数

    股权投资收益       －7,560,256.25      －3,351,001.76

    债权投资收益                                28,729.60

    股权投资差额摊销   －2,299,165.62 

    其他                                       116,418.63

    合计               －9,859,421.87      －3,205,853.53

    附注37、补贴收入

    合并数

    补贴收入明细项目列示如下：

    项目                   本期发生数            上期发生数

    出口退税                                     110,000.00

    财政补贴                686,389.42            24,269.00

    农产品销售减免增值税 29,937,255.94        33,567,687.65

    合计                 30,623,645.36        33,701,956.65

    根据财政部、税务总局的有关文件规定，财政部驻内蒙财政协监察专员办事处、 中国人民银行内蒙分行以财驻蒙监字[1998]534 号文核准退还公司一九九八年度、 一九九九年度增值税3.910,582.37元。

    如附注3所述，本公司种鸡场、猪厂、 饲料加工厂所生产的产品免征销项税， 根据税项会计处理的有关规定，免税金额计入“补贴收入”。

    附注38、营业外收入

    合并数

    营业外收入明细项目列示如下：

    项目                 本期发生数       上期发生数

    罚没收入             362,784.90       298,257.10

    变卖废旧物资          36,998.99

    饲料差价收入                          646,330.30

    处置固定资产收益                       36,098.95

    其他                 253,742.30       104,943.79

    合计                 653,526.19     1,085,630.14

    附注39、营业外支出

    合并数

    营业外支出明细项目列示如下：

    项目                本期发生数         上期发生数

    固定资产盈亏                           530,318.88

    存货盘亏                               157,327.87

    捐赠支出          1,181,161.84         310,000.00

    罚款滞纳金          520,753.38 

    固定资产清理        186,013.19

    债务重组损失          2,237.33

    非常损失            111,065.21

    其他                393,170.14         303,724.44

    合计              2,394,401.09       1,301,371.19

    附注40、关联方关系及其交易

    （1）关联方关系明细项目列示如下：

    A、存在控制关系的关联方：

    公司名称          注册地址             主营业务               

    赤峰大兴公司    平庄经济开发区  木材、煤炭、运输、苗木、花卉  

    赤峰万顺食品厂  赤峰市          食品加工                      

    兴发食品        元宝山镇        乳制品、肉制品、木制品加工销售


    公司名称       与本公司的关系   经济性质或类型   法定代表人

    赤峰大兴公司    主要投资方      国有企业          金现龙  

    赤峰万顺食品厂  主要投资方      国有企业          王瑞军  

    兴发食品        母公司          有限责任公司      屈桂林  

    B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

    公司名称            2001.1.1     本年增(减)数       2001.12.31

    赤峰大兴公司     125,600,000.00                  125,600,000.00

    赤峰万顺食品厂    11,000,000.00                   11,000,000.00

    兴发食品          20,000,000.00                   20,000,000.00

    C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    公司名称                  2001.1.1           本年增加数  

    　                   金额        比例％     金额   比例％

    赤峰大兴公司    54,876,480.00    19.37                   

    赤峰万顺食品厂  48,615,967.00    17.16                   

    兴发食品        70,267,553.00    24.81                   


    公司名称           本年减少数             2001.12.31  

    　               金额   比例％       金额       比例％

    赤峰大兴公司                     54,876,480.00   19.37

    赤峰万顺食品厂                   48,615,967.00   17.16

    兴发食品                         70,267,553.00   24.81

    （2）关联方交易

    A、资产转让

    a.二○○一年六月二十日，本公司与赤峰大兴公司签定资产转让协议，将所属 大修厂的经营性资产以账面价值453,750.54元，转让予赤峰大兴公司。相关的产权 转移手续已办理完毕。

    b.二○○一年六月二十日，本公司与兴发食品签定资产转让协议，将所属彩印 厂的经营性资产以账面价值11,508,541.92元，转让予兴发食品。 相关的产权转让 手续已办理完毕。

    B、土地租赁

    二○○○年十二月二十八日，本公司与兴发食品签定《土地租赁补充合同》， 约定本公司租赁陈巴尔虎等六家肉食品加工厂的土地使用权，二○○一年度租金为 900,000.00元，本会计期间计入损益900,000.00元。

    C、佣金

    本公司与兴发食品签订《委托协议》，由兴发食品代表本公司办理指定食品公 司资产收购事宜，资产收购完成后，兴发食品按实际成交金额的1.5 ％向本公司收 取代理佣金。本会计期间本公司支付兴发食品二○○○年代理收购扎鲁特等十一家 肉食品加工厂佣金2,667,157.36元。

    （3）关联方往来款项余额

    关联方往来款项余额明细项列示如下：

    　                                余额       占全部应收(付)款

                                                  项余额的比例％

    项目          关联方名称     2001.12.31         2001.12..31

    应收账款      康斯食品       243,469.90            0.12％

    其他应收款    康斯食品     3,388,898.99            4.91％

    其他应收款    兴发食品*    8,000,000.00           11.59％

    *注释见附注42（2）。

    附注41、承诺事项

    如会计报表附注5所述， 兴发食品以《合资组建锡林兴发食品有限责任公司协 议》承诺经营期二十年后，锡盟出资方以初始出资额的价格依法转让该部分股权。 根据二○○○年十月三十日本公司与兴发食品签订的《股权转让协议》，本公司将 承接上述承诺资产。

    附注42、资产负债表日后事项

    （1）二00 二年一月十三日本公司的子公司锡林兴发与内蒙古草原兴发食品有 限责任公司（以下简称“兴发食品”）签订《资产转让协议》，协议将其拥有的羊 抗ND、IBD、AI高负血清、转移因子、新城I系、L系、V4株疫苗、鲁梅克斯、 籽粒 苋青绿和青储饲料等专有技术、管理、商誉转让给兴发食品，转让价格为27, 895 ,655.90元。兴发食品承诺本次转让完成后，锡林兴发可以继续使用上述资产， 并 不再向第三方转让上述资产的所有权、使用权。截止审计报告日相关产权转让手续 已办理完毕。

    （2）二○○二年一月十日兴发食品将二○○一年欠付锡林兴发的8,000, 000 .00元全部还清。

    附注43、其他重要事项

    （1）本公司于一九九九年六月八日发行了三年期10,000万元企业债券， 内蒙 古自治区信托投资公司提供担保。兴发食品将其持有的本公司国有法人股63, 281 ,213股，发起人股6,986,340股，质押给内蒙古自治区信托投资公司， 质押期限自 二○○○年九月七日起至二○○二年六月八日止。兴发食品与内蒙古自治区信托投 资公司已就上述股票的质押办理了登记手续。

    （2）赤峰万顺食品厂将持有的本公司国有法人股48,615,967股中28,400, 000 股作为质押标的，为本公司向国家开发银行申请贷款8000万元提供质押担保，质押 期限自二○○○年九月十五日起至二○○七年七月二十九日止。赤峰万顺食品厂与 国家开发银行已就上述股票的质押办理了登记手续。

    （3）本公司分别与绿红商贸有限公司、 青海海南州三江源商贸发展有限责任 公司、甘肃丝路食品有限责任公司签订《资产收购意向性协议》，以二○○一年九 月三十日为评估基准日收购上述三家公司所属的二十一家肉食品厂的部分生产经营 性资产及土地使用权，收购金额为28,520.36万元， 已经北京六和正旭资产评估咨 询有限公司六合正旭评报字（2001）第066号评估， 并经内蒙古自治区财政厅审核 确认。

    三、2002年中期财务报表附注（注：2002年中期有关财务数据未经审计）

    附注1、公司设立说明

    一九九三年三月十八日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发（1993）19号 文件批准，本公司以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身 村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司。并更名 为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”。一九九六年一月十八日经股东大会决定 变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。

    一九九七年五月十二日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）212 号文 批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。 一九九 八年七月二十日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”(以下简称本公司)。二○○ 一年五月二十九日，本公司换取注册号为1500001700084 号的企业法人营业执照。 经营范围为：农作物种植业、其他农业；林业；牲畜饲养放牧业，家禽饲养业；食 品加工、制造、餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；生产添 加剂预混饲料；酒制造；生物工程制品。

    附注2、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    （1）会计制度

    本公司及其子公司锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司（以下简称“锡林兴 发”）、北京典奥生物科技有限公司（以下简称“典奥公司”）、内蒙古草原兴发 进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）和兴安盟兴安兴发食品有限责任 公司（以下简称“兴安兴发”）会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其有关补充规定。

    （2）会计年度

    自公历一月一日起至十二月三十一日止。

    （3）记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    （4）、记账原则和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资除按规定进行资产评估以评 估确认值计价外，均以取得时的实际成本计价。

    （5）、外币业务核算

    对年度内发生的非本位币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价 的中间价折合为人民币记账。月份终了，将货币性项目的外币余额按期末外汇市场 牌价中间价进行调整，由此产生的折合本位币差额与购建固定资产有关的计入相关 资产成本，其余计入当年度损益类账项。

    （6）现金等价物的确定标准

    现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

    （7）坏账核算方法

    1坏账损失的确认标准

    本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的 应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，并有明显特征表明无法收回的应收款 项确认为坏账损失。

    2坏账准备

    根据本公司董事会决议，自一九九九年一月一日起本公司按年末应收款项（包 括应收账款和其他应收款）余额的10％计提坏账准备。本公司的子公司锡林兴发、 典奥公司、进出口公司和兴安兴发亦按与母公司相同的会计政策进行核算。

    （8）存货核算方法

    本公司存货为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物和库存商品。

    存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。

    根据公司董事会决议，自一九九九年一月一日起本公司期末存货按成本与可变 现净值孰低法计价，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益账项。

    低值易耗品采用分期摊销法核算。即按低值耗品的预计使用期间平均分摊。

    （9）长期投资核算方法

    长期投资按投资时实际支付的价格或确定的价值入账。

    本公司长期股权投资核算方法为；对本公司拥有被投资公司不足20％的权益性 资本时，以成本法核算；对拥有被投资公司20％至50％的权益性资本时，以权益法 核算；对拥有被投资子公司50％以上权益性资本时，采用权益法核算并对会计报表 予以合并。

    二○○○年十一月二十四日，本公司与赤峰市银元贸易有限责任公司（以下简 称“银元贸易”）签定《股权转让协议》，受让了银元贸易持有的内蒙古康斯食品 有限责任公司（以下简称“康斯食品”）30％股权，初始资本超过应享有康斯公司 所有者权益份额为22,991,656.19元。 由此形成的股权投资差额从二○○一年一月 一日起，分十年平均摊销。

    根据本公司董事会决议，自一九九九年一月一日起，本公司对被投资单位由于 市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值， 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失，计入 当年度损益类账项。

    （10）固定资产计价及折旧方法

    固定资产以实际成本计价。

    本公司固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具；以及单位价值在2000元以上， 使用期限超过二年的不属于生产、经营主要设备的物品。

    固定资产折旧采用直线法计提。并按固定资产类别的估计经济使用年限（评估 入账的固定资产以评估报告确认的使用年限）和估计残值（原价的5 ％）确定其折 旧率如下：

    资产类别        折旧年限    年折旧率

    房屋及建筑物       35         2.7％

    动力设备           14         6.8％

    机械设备           12         7.9％

    运输设备            9        10.6％

    办公家电设备        6        15.8％

    其他设备            5        19.0％

    根据董事会决议，自二○○一年一月一日起，本公司对期末固定资产由于市价 持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值， 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    （11）在建工程核算方法

    在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在该项资产交付使用或完工之前该 项资产的成本与购建在建工程直接相关的借款利息支出计入在建工程。交付使用但 尚未办理竣工决算的先估价计入固定资产，待完工验收并办理好竣工决算时正式转 为固定资产。

    根据公司董事会决议，自二○○一年一月一日起，本公司对期末在建工程如有 证据表明已经发生了减值的部分，计提在建工程减值准备。

    （12）借款费用资本化

    借款费用资本化的期间为资产支出已经发生，借款费用已经发生和为使资产达 到预定可使用状况所必要的购建活动已经开始至当所购建的固定资产达到预定可使 用状态止。在此期间内为工程而专门借入款项的利息支出资本化的金额为至当期末 购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率，如果该借款存在折价或溢价的 摊销，还应将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化率做相应 的调整，该借款本金和利息的汇兑差额和辅助费用计入工程成本。

    （13）无形资产计价及摊销方法

    无形资产按取得时的实际成本计价。

    A、土地使用权

    本公司取得的土地使用权，均以业经资产评估及国有土地管理部门确认的价值 计价，自入账之日起，按核准的使用年限摊销。

    B、注册商标费

    注册商标费是本公司设计、注册“草原兴发”等商标所发生的费用。自一九九 九年一月一日起按十年摊销。

    根据公司董事会决议，自二○○一年本公司于每年度终了，检查各项无形资产 给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的部分计提无形 资产减值准备。

    （14）长期待摊费用

    长期待摊费用以实际发生的支出入账。按照费用项目的受益期限分期平均摊销。

    （15）收入确认原则

    本公司以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移，对产品没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流 入企业，且与销售相关的收入和成本能够可靠的计量为标志确认主营业务收入的实 现。

    （16）所得税的会计处理

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    （17）合并会计报表的编制方法

    本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会 计报表暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。

    本公司与子公司的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。

    少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司 所拥有的份额计算确定。本报告期少数股东权益的数额为59,793,311.78元， 其中 合并锡林兴发产生的少数股东权益为55,793,311.78元，根据组建锡林兴发的协议， 锡林兴发的出资方之一锡盟六旗市在经营期内的二十年，不参与分红，不承担亏损， 不派人参与管理，锡林兴发于经营期的二十年后，依法以初始出资额的价格转让给 本公司该部分股权，因而其少数股东权益金额反映锡盟六旗市初始出资额；合并典 奥公司产生的少数股东权益为3,000,000.00元；合并进出口公司产生的少数股东权 益为1,000,000.00元。

    子公司执行与本公司一致的会计政策。

    附注3、税项

    本公司应纳税项列示如下：

    （2） 增值税： A、种鸡场、猪场、饲料加工厂免征增值税

    B、冷冻加工厂、草原肉食品厂税率为13％

    C、健康食品厂、速冻食品厂税率17％

    根据内蒙古自治区国家税务局内国税流字[2002]63号文《关于饲料生产企业申 请免征增值税问题的批复》，核准本公司饲料产品免征增值税。

    根据《增值税暂行条例》，本公司种鸡场、猪场销售的鸡雏、仔猪免征增值税。

    （2）城建税：按实际缴纳消费税、增值税和营业税税额的7％、5％计缴。

    （3）教育费附加：按实际缴纳消费税、增值税和营业税税额的3％计缴。

    （4）营业税：税率为5％。

    （5）消费税：从量计征税额1000元/吨，从价计征税率为25％。

    （6）房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等按税法规定计缴。

    （7）企业所得税：

    根据农业部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、对外贸易 经济合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合下发的 农经发[2000]8号文，本公司除酱菜、杂粮制成品经营所得外，均免征企业所得税。

    附注4、控股子公司及合营企业

    （一）本公司拥有50％以上权益性资本的子公司概况列示如下：

    公司名称    注册地点    成立日期      注册资金   拥有权益

    锡林兴发    锡林浩特市   1999.11   139,483,279.45   60％ 

    典奥公司    北京市       2001.07    10,000,000.00   70％ 

    进出口公司  赤峰市       2002.01    10,000,000.00   90％ 

    兴安兴发    乌兰浩特市   2002.05    58,422,965.02   98％ 


    公司名称      主营业务       经济性质    法人代表

    锡林兴发    畜产品的收购   有限责任公司   张海儒

    　          加工销售冷藏                        

    典奥公司    生物科技        有限责任公司  金现龙

    进出口公司  经营商品进出口  有限责任公司  方  武

    兴安兴发    畜产品的收购    有限责任公司  周学军

                加工冷藏销售                        

    （二）本公司拥有50％以下权益性资本的子公司概况列示如下：

    公司名称   注册地点    成立日期     注册资本   拥有权益

    康斯食品  平庄经济区  1997.4.30  76,666,700.00   30％  


    公司名称      主营业务        经济性质   法人代表

    康斯食品 粮油保健食品及制品 有限责任公司  张万龙

    附注5. 货币资金

    合并数

    货币资金明细项目列示如下：

    　            2002年6月30日             2002年1月1日

     项目             金额                      金额

    现金          16,949,335.52            14,281,020.35

    银行存款     454,694,810.68           393,683,901.46

    其他货币资金                            3,951,650.94

    合  计       471,644,146.20           411,916,572.75

    截止2002年6月30日，货币资金余额为471,644,146.20元。 主要系为确保肉羊 出栏季节支付肉羊收购款作资金准备。

    附注6. 应收账款

    合并数

    （1） 本公司应收账款账龄分析列示如下：

    　                       2002年6月30日             

    账龄           金额           比例       坏账准备  

    一年以内   138,584,295.28   94.78％   19,417,398.93

    一至二年     4,222,136.97    2.89％      288,463.68

    二至三年       919,768.25    0.63％       84,129.19

    三年以上     2,485,311.72    1.70％      184,742.92

    合计       146,211,512.22     100％   19,974,734.72


    　                   2002年1月1日                  

    账龄              金额        比例     坏账准备    

    一年以内   194,173,989.35   97.21％   19,417,398.93

    一至二年     2,884,636.81    1.44％      288,463.68

    二至三年       841,291.88    0.42％       84,129.19

    三年以上     1,847,429.18    0.92％      184,742.92

    合计       199,747,347.22     100％   19,974,734.72

    应收账款中无持本公司5％以上股份单位的欠款

    （2） 本公司应收账款主要明细项目列示如下：

    　                  2002年6月30日      欠款时间    欠款原因

    北京小白羊          1,981,499.76       一年以内      货款

    上海大润发          1,266,207.27       一年以内      货款

    沈阳王爱喜            897,653.36       一年以内      货款

    广州珠海烤店          835,300.52       一年以内      货款

    天津家乐福            652,494.94       一年以内      货款

    北京华联              650,237.13       一年以内      货款

    北京顺天府各店        646,729.49       一年以内      货款

    武汉中百仓储          595,445.74       一年以内      货款

    沈阳王国胜            595,222.87       一年以内      货款

    大连沃尔玛            482,995.10       一年以内      货款

    母公司数

    应收账款账龄分析列示如下：

    　                   2002年6月30日               

    账龄         金额           比例       坏账准备  

    一年以内  132,359,842.39  94.77％   18,706,421.89

    一至二年    4,001,051.74   2.86％      288,463.68

    二至三年      919,768.25   0.66％       84,129.19

    三年以上    2,376,550.72   1.70％      184,742.92

    合计      139,657,213.10    100％   19,263,757.68


    　                    2002年1月1日                

    账龄              金额        比例      坏账准备  

    一年以内   187,064,218.93    97.11％ 18,706,421.89

    一至二年     2,884,636.81     1.50％    288,463.68

    二至三年       841,291.88     0.44％     84,129.19

    三年以上     1,847,429.18     0.96％    184,742.92

    合计       192,637,576.80      100％ 19,263,757.68

    应收账款中无持本公司5％以上股份单位的欠款 

    附注7. 其他应收款

    合并数

    （1）本公司其他应收款账龄分析列示如下：

    　                     2002年6月30日              

                     金额       比例       坏账准备   

    一年以内    53,067,363.38   63.94％   1,957,480.84

    一至二年    18,168,266.65   21.89％   1,309,107.56

    二至三年     9,532,486.44   11.49％     925,288.92

    三年以上     2,227,453.11    2.68％     219,861.04

    合 计       82,995,569.58     100％   4,411,738.36


      　                2002年1月1日账龄

                  金额           比例      坏账准备 

    一年以内   44,477,222.54   64.44％  1,957,480.84

    一至二年   13,091,075.62   18.97％  1,309,107.56

    二至三年    9,252,889.19   13.41％    925,288.92

    三年以上    2,198,610.40    3.19％    219,861.04

    合 计      69,019,797.75     100％  4,411,738.36

    （2）本公司其他应收款主要明细项目列示如下：

    　                    2002年6月30日     欠款时间    欠款原因

    赤峰第一食品公司       6,235,140.18      1－2年        借款

    元宝山财政局           4,464,944.21      1－2年        借款

    康斯食品               3,388,898.99      1－2年        借款

    尹小东                 2,163,486.75      1年以内       借款

    宫树宾                 1,863,299.32      1年以内       借款

    母公司数

    其他应收款账龄分析列示如下：

    　                    2002年6月30日             

    账龄            金额       比例      坏账准备   

    一年以内   34,166,915.40  53.31％   1,889,171.86

    一至二年   18,168,266.65  28.35％   1,309,107.56

    二至三年    9,532,486.44  14.87％     925,288.92

    三年以上    2,227,453.11   3.47％     219,861.04

    合计       64,095,121.60    100％   4,343,429.38


    　                     2002年1月1日

    账龄            金额     比例       坏账准备   

    一年以内   35,399,438.66 59.06％   1,889,171.86

    一至二年   13,091,075.61 21.84％   1,309,107.56

    二至三年    9,252,889.19 15.44％     925,288.92

    三年以上    2,198,610.40  3.67％     219,861.04

    合计       59,942,013.86   100％   4,343,429.38

    附注8. 预付账款

    合并数

    本公司预付账款本期余额为18,921,697.78元，主要明细项目列示如下：

    　      单位名称             2002年6月30日   欠款时间    欠款原因

    赤峰宏合建筑有限责任公司      1,000,000.00   一年以内     工程款

    鞍山市制冷工程公司              820,000.00   一年以内     工程款

    巴盟什华建筑工程有限责任公司    575,000.00   一年以内     工程款

    王振海                          528,800.00   一年以内     工程款

    烟台冰伦股份公司                347,000.00   一年以内     工程款

    附注9. 存货及存货跌价准备

    合并数

    存货明细项目列示如下：

    　                        2002年6月30日           2002年1月1日   

    　                    金额     存货跌价准备      金额      存货跌价准备

    原材料           46,742,365.57    6,069.75   62,640,751.76     6,069.75

    在产品            2,527,523.80                1,625,111.58

    产成品          180,462,304.06  126,386.23  204,068,994.56   126,386.23

    低值易耗品        8,248,588.92                8,223,157.23

    包装物           14,345,139.66               11,019,375.96

    自制半成品        1,430,372.36                1,380,836.94

    库存商品         68,985,194.51  212,387.96  119,227,274.79   212,387.96

    分期收款发出商品      1,153.16                   22,025.91

    幼畜及育肥畜     10,947,572.95   82,537.96    8,666,232.04    82,537.96

    委托加工物资                                     24,582.86

    合计            333,690,214.99  427,381.90  416,898,343.63   427,381.90

    附注10. 待摊费用

    合并数

    待摊费用明细项目列示如下：

    　            2002年1月1日    本期增加    本期减少    2002年6月30日

    制版费         434,093.72      7,199.83    43,613.96    397,679.59

    保险费         924,887.41    393,266.30   584,307.60    733,846.11

    车险及养路费   161,773.35    310,435.00   114,753.06    357,455.29

    职工养老金      67,916.60                                67,916.60

    非生产期间费用 660,019.53  5,622,964.91   145,166.86  6,137,817.58

    租金           760,738.69  3,394,599.79   924,721.05  3,230,617.43

    修理费         141,466.56    208,420.51   139,948.55    209,938.52

    广告费       1,525,926.83  2,408,714.34 1,348,936.95  2,585,704.22

    增发费用     3,510,211.60                             3,510,211.60

    其他           412,514.79  4,034,502.94   828,051.77  3,618,965.96

    合计         8,599,549.08 16,380,103.62 4,129,499.80 20,850,152.90

    附注11. 长期投资

    合并数

    1、长期投资明细项目列示如下:

    　                             2002年6月30日

    项目                金额      减值准备   本期增加   本期减少

    长期股权投资  46,000,000.00                       1,159,809.83


    项目              累计减少         金额       减值准备

    长期股权投资   4,249,935.02   41,750,064.98

    2、其他股权投资列示如下：

    　                                 投资金额

    　               投资                                   累计权   

    被投资单位名称   期限   初始投资额    本期权益法调整    益调整   

    康斯食品              23,008,343.81   －10,227.00    －801,186.57


    　                                      占被投资单位

    被投资单位名称  收回投资  2002－06－30  注册资本比例

    康斯食品                  22,207,157.24     30％    

    3、股权投资差额

    被投资单位名称 摊销期限   初始金额     本期摊销   

    康斯食品        10年   22,991,656.19  1,149,582.83


    被投资单位名称     累计摊销        期末数     形成原因

    康斯食品         3,448,748.45  19,542,907.74  收购股权

    母公司数

    （1）、长期投资明细项目列示如下

    项目           2001年12月31日      本期增加  

    其他股权投资   123,588,881.37   68,112,127.96


    项目            本期减少    2002年6月30日

    其他股权投资               191,701,009.33

    （2）、其他股权投资列示

    被投资单位名称    初始投资额    本期权益法调整

    锡林兴发        83,689,967.67     3,644,164.96

    康斯食品        23,008,343.81      －10,227.00

    典奥公司         7,000,000.00     －153,919.12

    进出口公司       9,000,000.00     －472,812.28

    兴安兴发        57,254,504.23                 

    合计           179,952,815.71     3,007,206.56


    被投资单位名称    累计权益调整   2002年6月30日

    锡林兴发        －6,366,796.15   77,323,171.52

    康斯食品          －801,186.57   22,207,157.24

    典奥公司          －153,919.12    6,846,080.88

    进出口公司        －472,812.28    8,527,187.72

    兴安兴发                         57,254,504.23

    合计            －7,794,714.12  172,158,101.59

    （3）、股权投资差额

    被投资单位名称       初始投资额       本期摊销  

    康斯食品           22,991,656.19    1,149,582.83


    被投资单位名称    累计摊销       2002年6月30日

    康斯食品        3,448,748.45     19,542,907.74

    附注12 . 固定资产及累计折旧

    合并数

    固定资产原价及其累计折旧增减变动明细项目列示如下:

    　               2002年1月1日      本期增加    

    固定资产原价

    房屋及建筑物    571,891,198.53   185,949,161.11

    通用设备         76,460,194.22    50,167,981.12

    专用设备        118,738,958.10     7,550,937.90

    运输设备         27,344,726.75     1,353,791.38

    其他设备          4,354,434.51     2,010,610.04

    合计            798,789,512.11   247,032,481.55

    累计折旧

    房屋及建筑物    123,811,660.04    58,524,902.95

    通用设备         26,308,162.91    15,746,302.05

    专用设备         44,986,090.49     2,950,177.05

    运输设备          7,443,413.20       776,401.06

    其他设备            569,249.37       402,494.40

    合计            203,118,576.01    78,400,277.51

    固定资产净值    595,670,936.10                 


    　                 本期减少     2002年6月30日 

    固定资产原价                                  

    房屋及建筑物    195,635,759.78  562,204,599.86

    通用设备         44,039,863.31   82,588,312.03

    专用设备          2,045,093.67  124,244,802.33

    运输设备          2,382,668.47   26,315,849.66

    其他设备             32,886.20    6,332,158.35

    合计            244,136,271.43  801,685,722.23

    累计折旧                                      

    房屋及建筑物     47,874,663.37  134,461,899.62

    通用设备         18,704,471.79   23,349,993.17

    专用设备          2,157,327.28   45,778,940.26

    运输设备            614,481.26    7,605,333.00

    其他设备             14,219.41      957,524.36

    合计             69,365,163.11  212,153,690.41

    固定资产净值                    589,532,031.82

    附注13. 在建工程

    合并数

    在建工程明细项目列示如下:

    　                                         　　 本年转入

    工程名称      　     2002.1.1     本年增加      固定资产   其他减少 

    第二饲料厂工程    1,965,239.70    131,502.35  　                    

    赤峰幅照中心扩建  3,789,072.94  2,682,923.63　                      

    东肉联冷库工程    5,905,477.84    977,823.66                        

    玉皇工程             18,133.13  　                         18,133.13

    办公楼维修工程      564,655.97    116,339.57                        

    林西工程          1,852,766.26  3,138,095.25                        

    种鸡厂工程          685,142.68    237,434.65                        

    涮园工程            363,023.80    265,176.98                        

    金桥猪厂            258,427.20    390,775.67                        

    扎鲁特工程          855,979.34    390,787.69                        

    霍林河工程        7,185,874.80    732,170.12                        

    科左中工程        1,845,350.41  1,377,600.07                        

    绿鸟事业部工程      655,755.79  2,112,564.73 2,565,240.18           

    绿鸟冷冻厂工程    1,935,788.16  1,510,000.00  　                    

    酒厂改造工程        191,705.32    168,605.23                        

    生物科技食品工程  3,044,269.50    370,206.51               10,500.00

    陈旗工程          2,813,457.48  　                                  

    新巴尔虎工程      5,747,036.49    138,306.60                        

    多伦工程            198,172.06  　                                  

    克什克腾工程        537,633.09    248,942.00                        

    锡林兴发工程        305,764.62      5,121.46               95,853.50

    巴盟工程 　                     1,358,322.66                        

    绿食店工程                        174,085.00                        

    呼市石羊桥门市                    564,940.89                        

    西部事业部工程                    444,911.32                        

    其他             3,861,829.61   1,040,285.26                        

    合计            44,580,556.19  18,576,921.30 2,565,240.18 124,486.63


    工程名称      　     2002.6.30  资金来源 工程进度

    第二饲料厂工程     2,096,742.05   自筹     88％ 

    赤峰幅照中心扩建   6,471,996.57   自筹     90％ 

    东肉联冷库工程     6,883,301.50   自筹     90％ 

    玉皇工程                                        

    办公楼维修工程       680,995.54   自筹     90％ 

    林西工程           4,990,861.51   自筹     95％ 

    种鸡厂工程           922,577.33   自筹     95％ 

    涮园工程             628,200.78   自筹     90％ 

    金桥猪厂             649,202.87   自筹     95％ 

    扎鲁特工程         1,246,767.03   自筹     95％ 

    霍林河工程         7,918,044.92   自筹     95％ 

    科左中工程         3,222,950.48   自筹     95％ 

    绿鸟事业部工程       203,080.34   自筹     95％ 

    绿鸟冷冻厂工程     3,445,788.16   自筹     95％ 

    酒厂改造工程         360,310.55   自筹     84％ 

    生物科技食品工程   3,403,976.01   自筹     95％ 

    陈旗工程           2,813,457.48   自筹     96％ 

    新巴尔虎工程       5,885,343.09   自筹     85％ 

    多伦工程             198,172.06   自筹     90％ 

    克什克腾工程         786,575.09   自筹     62％ 

    锡林兴发工程         215,032.58   自筹     65％ 

    巴盟工程 　        1,358,322.66   自筹     55％ 

    绿食店工程           174,085.00   自筹     70％ 

    呼市石羊桥门市       564,940.89   自筹     60％ 

    西部事业部工程       444,911.32   自筹     58％ 

    其他               4,902,114.87   自筹          

    合计              60,467,750.68                 

    附注14.无形资产

    合并数

    无形资产明细项目列示如下：

    　           2002年1月1日      本期增加      本期转出   

    土地使用权 305,563,501.80   126,710,665.99              

    商标权       4,327,775.96                               

    专用技术    23,752,380.37                  21,387,436.16

    专利            21,682.50                               

    合计       333,665,340.63   126,710,665.99 21,387,436.16


    　           本期摊销      2002年6月30日

    土地使用权 2,931,504.14   429,342,663.65

    商标权       309,126.84     4,018,649.12

    专用技术     480,777.55     1,884,166.66

    专利           1,102.50        20,580.00

    合计       3,722,511.03   435,266,059.43

    附注15. 长期待摊费用

    合并数

    长期待摊费用明细项目列示如下：

    项目名称    2002年1月1日     本期增加     本期摊销     2002年6月30日

    修理费       422,864.97     838,997.95    174,232.53   1,087,630.39

    摊位费       257,792.00     138,889.89     45,684.25     350,997.64

    开办费       223,449.43   1,127,280.76    808,765.01     541,965.18

    制版费        18,447.70      26,495.70      1,600.00      43,343.40

    租金         848,343.45     148,626.86    254,613.78     742,356.53

    其他         207,395.80     245,515.36     54,512.88     398,398.28

    涮园建设                    619,650.34     41,841.98     577,808.36

    合计       1,978,293.35   3,145,456.86  1,381,250.43   3,742,499.78

    附注16. 短期借款

    合并数

    短期借款明细项目列示如下

    借款类别          2002年6月30日        2002年1月1日

    银行借款 

    其中：担保       328,000,000.00       135,000,000.00

    信用             130,130,000.00       135,000,000.00

    抵押             221,000,000.00       249,000,000.00

    合计             679,130,000.00       519,000,000.00

    附注17. 应交税金

    合并数

    应交税金明细项目列示如下：

    　                  2002年6月30日         2002年1月1日

    增值税              21,446,036.38        12,043,219.22

    营业税                 256,304.69           256,214.11

    城市护建设税           990,140.71           985,985.32

    土地使用税            －23,769.28          －23,769.28

    筵席税                  53,148.71            53,148.71

    所得税              18,550,555.56        17,772,075.81

    其他税                  72,434.87           678,226.73

    消费税                  70,017.20            70,746.50

    代扣代缴公众股东税项 4,288,509.22         4,380,480.00

    合计                45,703,378.06        36,216,327.12

    附注18. 应付账款

    合并数

    本公司应付账款期末余额为97,106,318.90元，主要明细项目列示如下：

    　    单位名称              欠款金额         款项性质

    牦牛营子粮库              5,494,019.80        货款

    巴林左旗华丰粮油公司      4,934,351.30        货款

    哈拉道口粮库              4,647,706.46        货款

    安庆沟粮库                2,584,027.20        货款

    黄山永新装饰公司          1,021,218.00        货款

    应付账款中无持本公司5％以上股份单位的往来款

    附注19. 其他应付款

    合并数

    本公司其他应付款本期末余额为52,943,004.11元，主要明细项目列示如下：

    　 单位名称                 欠款金额        款项性质  

    工会经费                 2,145,808.98       应付款

    教育经费                 1,634,913.74       应付款

    中国高新投资集团公司     4,000,000.00       欠款

    蔡德彪                     200,000.00       保证金

    齐立杰                     200,000.00       保证金

    其他应付款中无持本公司5％以上股份单位的往来款

    附注20.预提费用

    合并数

    项目             2002年6月30日   2002年1月1日    结存原因

    租金              280,913.50     490,478.88        未付

    利息            8,432,838.26     813,238.30        未付

    毛鸡规模差价    1,471,000.00   2,011,000.00        未付

    水电费          1,951,210.68     946,915.29        未付

    冷藏费            497,793.27                       未付

    其他            1,133,412.89     286,463.26        未付

    合计           13,767,168.60   4,548,095.73

    附注21.  一年内到期的长期负债

    合并数

    借款类别     2002年6月30日              2002年1月1日

    银行借款

    其中：抵押   15,000,000.00              15,000,000.00

    保证                                    23,000,000.00

    合计         15,000,000.00              38,000,000.00

    一年内到期的应付债券

    　 期初本金            应付利息      本期减少       本期期末余额

    100,000,000.00     17,388,000.00  117,388,000.00       0.00

    附注22. 长期借款

    合并数

    长期借款明细项目列示如下：

    借款类别       2002年6月30日       2002年1月1日

    银行借款

    其中：担保    34,000,000.00        34,000,000.00

    信用          80,000,000.00        80,000,000.00

    抵押          29,000,000.00        29,000,000.00

    合计         143,000,000.00       143,000,000.00

    附注23. 股本

    合并数

    本公司股本增减变动明细项目列示如下：

    股份类别             2002年1月1日  本期增减（＋、－）    2002年6月30日

    未上市流通股份:

    1、发起人股份       54,876,480.00                        54,876,480.00

    国家拥有股份        54,876,480.00                        54,876,480.00

    境内法人持有股份

    2、非发起人股      118,883,520.00                       118,883,520.00

    未上市流通股份合计 173,760,000.00                       173,760,000.00

    已上市流通股份:

    人民币普通股       109,512,000.00                       109,512,000.00

    已上市流通股份合计 109,512,000.00                       109,512,000.00

    股份总数           283,272,000.00                       283,272,000.00

    附注24. 资本公积

    合并数

    资本公积增减变动明细项目列示如下：

    　                2002年1月1日   本期增加   本期减少  2002年6月30日

    股本溢价        300,884,471.96                       300,884,471.96

    接受捐赠资产准备

    资产评估增值准备 47,791,905.92                        47,791,905.92

    股权投资准备

    无偿拨入挖潜

    改造资金          8,300,000.00                         8,300,000.00

    合         计   356,976,377.88                       356,976,377.88

    附注25. 盈余公积

    合并数

    盈余公积增减变动明细项目列示如下：

    　                 2002年1月1日  本期增加   本期减少    2002年6月30日

    法定盈余公积      53,177,064.24                         53,177,064.24

    法定公益金        20,828,550.86                         20,828,550.86

    任意盈余公积金    36,536,166.09                         36,536,166.09

    合计             110,541,781.19                        110,541,781.19

    附注26. 未分配利润

    合并数

    未分配利润明细项目列示如下：

    　                            2002年上半年          2001年度  

    年初未分配利润               231,410,897.51      192,196,996.25

    加：年初未分配利润调整 

    　  本期净利润                46,268,911.98       79,405,014.47

    减：本期提取的法定盈余公积                         7,909,275.47

    本期提取的法定公益金                               3,954,637.74

    提取任意盈余公积金                                28,327,200.00

    已分配普通股股利

    年末未分配利润               277,679,809.49      231,410,897.51

    附注27. 主营业务收入

    合并数

    主营业务收入明细项目列示如下：

    项目             本期发生数           上期发生数        增长％

    鸡类产品       187,880,189.04      194,924,997.17     －3.61％

    鸡雏            51,762,029.60       52,287,292.78     －1.00％

    饲料           164,936,592.53      113,079,658.10      45.86％

    熟食品           5,863,106.15       18,179,006.70    －67.75％

    羊肉产品       104,283,857.54      113,908,160.92     －8.45％

    兽药             7,121,453.81        4,835,307.76      47.28％

    牛肉产品         7,111,558.29       10,927,214.39    －34.92％

    其他            13,763,225.15       17,600,919.52    －21.80％

    合计           542,722,012.11      525,742,557.34       3.23％

    母公司

    主营业务收入明细项目列示如下：

    　  项目          本期发生数         上期发生数        增长％

    鸡类产品       159,325,332.65      194,924,997.17    －18.26％

    鸡雏            51,762,029.60       52,287,292.78     －1.00％

    饲料           164,936,592.53      113,079,658.10      45.86％

    熟食品           5,863,106.15       18,179,006.70    －67.75％

    羊肉产品        90,408,751.71      113,735,556.97    －20.51％

    兽药             7,121,453.81        4,835,307.76      47.28％

    牛肉产品         7,111,558.29       10,741,400.67    －33.79％

    其他            13,584,541.07      17,600,919.52     －22.82％

    合计           500,113,365.81     525,384,139.67      －4.81％

    附注28. 主营业务成本

    合并数

    主营业务成本明细项目列示如下：

    　项目           本期发生数         上期发生数          增长％

    鸡类产品       162,663,143.33     189,504,563.27     －14.16％

    鸡雏            14,897,265.67       9,498,635.61       56.84％

    饲料           110,151,095.99      70,287,292.68       56.72％

    熟食品           5,372,429.47      18,565,727.90     －71.06％

    羊肉产品        89,351,483.51      99,718,685.79     －10.40％

    兽药             5,381,459.60       3,234,846.17       66.36％

    牛肉产品         2,960,925.74      10,558,621.99     －71.96％

    其他            11,319,316.10      15,364,679.85     －26.33％

    合计           402,097,119.41     416,733,053.26      －3.51％

    母公司

    主营业务成本明细项目列示如下：

    　   项目        本期发生数          上期发生数         增长％

    鸡类产品       135,643,788.49     189,504,563.27     －28.42％

    鸡雏            14,897,265.67       9,498,635.61       56.84％

    饲料           110,151,095.99      70,287,292.68       56.72％

    熟食品           5,372,429.47      18,565,727.90     －71.06％

    羊肉产品        76,085,168.40      99,562,257.13     －23.58％

    兽药             5,381,459.60       3,234,846.17       66.36％

    牛肉产品         2,960,925.74      10,397,711.42     －71.52％

    其他            11,112,088.50      15,364,679.85     －27.68％

    合计           361,604,221.86     416,415,714.03     －13.16％

    附注29. 营业费用

    合并数

    营业费用明细项目列示如下：

    　              本期发生数           上期发生数

    工资           8,258,284.69        3,740,461.77

    职工福利费     1,127,532.06          516,017.71

    折旧             829,095.38          602,360.36

    租赁费         3,830,800.73        2,175,053.36

    修理费           102,085.85          131,505.88

    机动车         3,810,331.89        4,033,348.07

    低值易耗品摊销   598,660.12          255,869.93

    办公费           373,184.66          227,021.79

    差旅费         3,995,275.66        2,721,728.22

    水电费           451,174.90          162,423.62

    邮电费           675,004.45          435,821.97

    运杂费         7,340,707.81        4,054,745.27

    保管费         1,682,506.77        1,255,630.62

    检验费           628,451.31          132,902.33

    损耗             287,594.29          103,188.51

    保险费            97,118.86           61,267.40

    包装费           410,006.12          161,807.71

    手续费           169,325.23              425.20

    广告费         6,820,837.27        3,961,841.79

    销售服务费     3,133,273.13          767,833.77

    物料消耗         225,540.12          127,252.89

    装卸费            55,532.55

    招待费                               372,457.78

    市场开发费     1,554,872.31          176,672.75

    其他           3,335,029.31          780,017.72

    合计          49,792,225.47       26,957,656.42

    附注30. 管理费用

    合并数

    管理费用明细项目列示如下：

    　              本期发生数                上期发生数

    工资            6,821,206.08            4,392,653.49

    职工福利费        960,020.81              610,863.76

    折旧            2,412,742.67            2,893,418.74

    修理费            437,815.66              265,696.20

    机动车          2,057,838.73            1,976,511.76

    低值易耗品摊销    774,890.06              790,422.93

    取暧费            257,914.02              136,707.94

    水电费            529,480.73              335,610.68

    办公费          1,879,628.74            1,153,643.68

    差旅费          3,899,102.57            2,508,208.73

    邮电费          1,454,031.37            1,029,550.01

    工会经费          535,857.59              375,593.69

    职工教育经费      410,319.70              271,751.92

    劳动保险费        178,687.93              173,994.04

    咨询费          2,329,350.00            1,734,760.00

    审计费            664,600.00              526,450.00

    手续费             27,609.00              335,021.78

    绿化费排污费      285,770.50              230,935.59

    房产税            778,264.39            2,660,080.39

    车船使用税          8,056.49                4,083.00

    印花税             33,815.56              386,915.22

    土地使用税        320,965.14              684,201.20

    技术开发费        474,462.80              875,150.99

    无形资产摊销    3,722,511.03            3,951,535.54

    长期待摊费用摊销  153,709.55            2,212,029.56

    业务招待费      3,033,148.00            1,967,399.43

    盘亏、毁损和报损  376,603.17              180,570.74

    物料消耗          310,016.39              288,983.33

    财产保险           97,958.91              379,348.69

    税费包干          277,194.59               50,000.00

    注册费             23,000.00              187,627.11

    广告费                                  7,358,955.26

    培训费            161,070.22              124,194.54

    检验费            244,649.75              351,114.00

    公告费          1,344,500.00              129,000.00

    租赁费            338,505.54            1,031,970.00

    其他            2,462,253.34            1,400,389.68

    坏账准备                              －6,566,958.02

    合计           40,077,551.03           37,398,385.60

    附注31. 财务费用

    合并数

    财务费用明细项目列示如下:

    　                   本期发生数      上期发生数

    利息支出          26,584,545.08     14,263,695.49

    汇兑损失

    减: 汇兑收益

    其他                 100,223.91         73,208.91

    合  计            26,684,768.99     14,336,904.40

    附注32. 其他业务利润

    合并数

    其他业务利润明细项目列示如下：

    项目                   2002年上半年

    出售材料                 375,262.56

    劳务费                    31,110.56

    代理出口                  43,784.95

    下角料                    50,401.76

    租金                      58,000.00

    无形资产转让           6,509,219.74

    冷藏费                    65,477.33

    其他                   1,391,631.19

    合计                   8,524,888.09

    附注33. 投资收益 

    合并数

    投资收益明细项目列示如下：

    　                            2002年上半年

    股权投资收益                   －10,227.00

    股权投资差额摊销            －1,149,582.83

    合     计                   －1,159,809.83

    母公司

    投资收益明细项目列示如下：

    　                            2002年上半年

    股权投资收益                  3,007,206.56

    股权投资差额摊销            －1,149,582.83

    合     计                     1,857,623.73

    附注34. 补贴收入

    合并数

    补贴收入明细项目列示如下：

    项目                          金额

    财政补贴                   50,373.00

    农产品销售减免增值税   15,357,180.42

    合计                   15,407,553.42

    附注35. 营业外收入

    合并数

    营业外收入明细项目列示如下：

    项  目                    本期发生数

    罚款收入                  141,650.75

    其他                      369,819.74

    合    计                  511,470.49

    附注36. 营业外支出

    合并数

    营业外支出明细项目列示如下：

    项  目                   本期发生数

    捐赠支出                   8,765.00

    罚款及滞纳金             267,336.31

    事故赔偿                  74,430.79

    处置固定资产损失          25,513.28

    其他                     154,754.00

    合  计                   530,799.38

    附注37、关联方关系及其交易

    （1） 关联方关系明细项目列示如下：

    A、存在控制关系的关联方：

    公司名称          注册地址               主营业务        与本公司的关系

    兴发食品       元宝山镇        投资及管理、咨询、资产托管   母公司     

    　                             、包装、装潢、印刷

    赤峰大兴公司   平庄经济开发区  木材、煤炭、运输、苗木       主要投资方 

    赤峰万顺食品厂 赤峰市          食品加工                     主要投资方 

    锡林兴发       锡林浩特市      畜产品收购加工销售冷藏       子公司     

    典奥公司       北京市          生物科技                     子公司     

    进出口公司     赤峰市          经营商品进出口               子公司     

    兴安兴发       乌兰浩特市      畜产品收购加工销售冷藏       子公司     


    公司名称          经济性质或类型    法定代表人

    兴发食品            有限责任公司     屈桂林  

    赤峰大兴公司        国有企业         金现龙 

    赤峰万顺食品厂      国有企业         王瑞军 

    锡林兴发            有限责任公司     张海儒 

    典奥公司            有限责任公司     金现龙 

    进出口公司          有限责任公司     方  武 

    兴安兴发            有限责任公司     周学军 

    B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

    公司名称              期初数      本期增(减)数       期末数

    赤峰大兴公司    125,600,000.00                    125,600,000.00

    赤峰万顺食品厂   11,000,000.00                     11,000,000.00

    兴发食品         20,000,000.00                     20,000,000.00

    锡林兴发        139,483,279.45                    139,483,279.45

    典奥公司         10,000,000.00                     10,000,000.00

    进出口公司                        10,000,000.00    10,000,000.00

    兴安兴发                          58,422,965.02    58,422,965.02

    C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

                            期初数              本期增（减）数

    公司名称           金额       比例％       金额     比例％

    兴发食品       70,267,553.00  24.81                       

    赤峰大兴公司   54,876,480.00  19.37                       

    赤峰万顺食品厂 48,615,967.00  17.16                       

    锡林兴发       83,689,967.70  60.00                       

    典奥公司        7,000,000.00  70.00                       

    进出口公司                            9,000,000.00   90.00

    兴安兴发                             57,254,504.23   98.00


                                期末数    

    公司名称            金额        比例％

    兴发食品         70,267,553.00   24.81

    赤峰大兴公司     54,876,480.00   19.37

    赤峰万顺食品厂   48,615,967.00   17.16

    锡林兴发         83,689,967.70   60.00

    典奥公司          7,000,000.00   70.00

    进出口公司        9,000,000.00   90.00

    兴安兴发         57,254,504.23   98.00

    D、不存在控制关系的关联方关系

    公司名称                      与本公司关系

    内蒙古康斯食品有限责任公司     参股公司

    （2）关联方交易

    报告期内，公司与关联方无关联交易和往来发生。

    附注38. 资产负债表日后事项

    1、公司于2002年7月1日召开的2002 年度第五次董事会会议审议通过了与自然 人张立生合资组建青海草原兴发清真食品有限公司的有关议案。青海草原兴发清真 食品有限公司注册资本10,000万元人民币，草原兴发以固定资产、无形资产和部分 存货作价出资，合计9,900万元，占99％的权益。 新公司注册地址为西宁市互助东 路，主营牲畜饲养、餐饮及食品制造、加工和销售，相关的注册登记等手续正在办 理之中。

    2、经总经理办公会议审议，2002年7月30日，公司（以实物资产出资48, 000 ,000元，占注册资金96％）与自然人张朝江（以现金人民币出资2,000,000元， 占 注册资金4％）共同组建了草原兴发西部食品有限公司。 草原兴发西部食品有限公 司注册资本5,000万元人民币，注册地址为兰州市城关区嘉峪关东路， 主营农作物 种植、农产品加工及牛羊家畜养殖。新公司相关的注册登记等手续正在办理之中。

    四、最近三年的有关财务指标的计算公式和数据

    （一）有关财务指标数据

    除母公司资产负债率外，其余指标均根据本公司1998年、1999年、 2000 年及 2001年合并会计报表的有关财务数据计算。

    财务指标                   2001年度   2000年度  1999年度

    流动比率（倍）               1.18       2.64       5.24

    速动比率（倍）               0.73       2.07       4.23

    母公司资产负债率（％）      52.22      37.87      26.55

    应收帐款周转率（次/年）      6.80       3.86       8.50

    存货周转率（次/年）          3.13       4.84       6.25

    加权平均净资产收益率（％）   8.18       7.15      14.90

    全面摊薄净资产收益率（％）   8.08       7.12      10.54

    加权平均每股收益（元）       0.28      0.236       0.41

    全面摊薄每股收益（元）       0.28      0.236      0.335

    扣除非经常性损益后

    的每股收益(元)               0.32      0.236      0.335

    每股经营活动产生的

    现金流量（元）               0.79    －0.045       0.08

    每股净资产（元）             3.47       3.32       3.18

    每股净现金流量（元）         0.51     －0.47       1.13

    （二）主要财务指标计算公式

    流动比率=流动资产/流动负债×100％

    速动比率=（流动资产－存货）/流动负债×100％

    母公司资产负债率=母公司负债/母公司总资产×100％

    每股净资产=年度末股东权益/ 年度末普通股股份总数

    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普 通股股份总数

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

    加权平均净资产收益率（ROE）= P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej× Mj ÷M0)

    （其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为 报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数。）

    加权平均每股收益（EPS） = P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0)（ 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。）

    五、发行人近三年非经常性损益明细表（本表已经北京中天华正会计师事务所 执业会计师张文荣、季丰核验）

    项      目                               金     额（万  元）

    　                                  2001年  2000年     1999年

    会计政策变更对净利润的追溯调整       －865      0         0

    营业外收入、支出                     －174   －22         4

    补贴收入—财政补贴                      69      2         0

    流动资产盘盈、盘亏损益               －101      0         0

    考虑所得税影响数后的合计           －1,071   －20         3

    五、独立董事、主承销商光大证券有限责任公司及申报会计师北京中天华正会 计师事务所有限公司对发行人有关资产减值准备情况的意见

    1、 发行人独立董事认为：内蒙古草原兴发股份有限公司各项资产减值准备计 提政策符合稳健性、公允性要求；发行人已按会计政策规定足额计提各项必要的资 产减值准备。

    2、 主承销商光大证券有限责任公司认为：发行人有关资产减值准备计提政策 符合稳健性和公允性要求，并且已足额计提必要的资产减值准备，不影响发行人的 持续经营能力。

    3、 北京中天华正会计师事务所有限公司认为：发行人各项资产减值准备计提 政策符合稳健原则，并按公司会计政策足额计提，不影响会计报表的公允表达，不 存在影响公司持续经营能力的事项。

    

    

第十一节 管理层讨论与分析

    公司董事会成员和管理层结合1999－2001年经审计的相关财务会计资料及2002 年未经审计的半年度财务状况做出如下财务分析（分析数据采用合并报表口径）：

    一、经营成果分析

    1、收入

    项  目              2002年1－6月          2001年      

    主营业务收入       542,722,012.11     1,192,567,188.13

    其中：鸡类产品     187,880,189.04       340,557,480.14

         鸡雏           51,762,029.60       101,097,548.15

         饲料          164,936,592.53       218,539,069.59

         熟食            5,863,106.15        35,002,243.10

         羊肉产品      104,283,857.54       415,299,735.36

         牛肉            7,111,558.29        30,101,418.07


    项  目                2000年             1999年       

    主营业务收入        994,332,492.36      997,998,523.93

    其中：鸡类产品      347,328,679.59      455,147,631.02

         鸡雏            68,695,353.67      100,329,784.35

         饲料           262,569,021.33      251,172,280.88

         熟食            19,894,004.60       16,074,638.89

         羊肉产品       243,366,851.61      169,057,928.69

         牛肉            15,421,413.02         －－－－   

    近几年来，本公司主营业务收入主要由三类产品构成：鸡产品（鸡类产品和鸡 雏）、饲料和羊肉产品。公司成立初期以鸡产品为主体。随着市场变化和公司发展 需要，公司近年来大力发展羊肉产品，羊肉产品发展势头强劲，占主营业务收入的 比重从1999年的16.94％, 增长到2001年的34.82％，鸡产品比重则相应从45.61 ％ 下降到28.55％，2001年羊肉产品销售收入首次超过鸡类产品， 产品布局结构调整 已见成效。2000年，受自然灾害影响，公司主营业务收入有所下滑，鸡产品和饲料 收入较前期下降15.87％，但同期羊肉产品增长率仍达到43.95％。2001年本公司经 营的外部环境恢复正常后，羊肉产品销售较2000年又强劲增长70.65％， 预计在未 来一定时期内仍将保持较高水平增长。公司牛肉和其他熟食品的业务收入目前虽然 占销售收入总量比例较小，但增长速度惊人，2001年较2000年分别增长了95.19％、 75.94％，已经成为本公司又一利润增长点。

    本公司主营业务收入体现出肉食品加工行业特点， 呈现稳步小幅增长态势。 2001年主营业务收入比2000年同期增长了19.94％，其主要原因为：（1）国内鸡类 产品市场份额得以保持；（2）羊肉产品、鸡雏、熟食、 牛肉销售收入保持较高水 平增长。

    2、费用

    项  目             2002年1－6月           2001年    

    主营业务收入      542,722,012.11    1,192,567,188.13

    期间费用合计      116,554,545.49      178,160,135.84

    其中：营业费用     49,792,225.47       77,665,672.05

    管理费用           40,077,551.03       73,245,776.19

    财务费用           26,684,768.99       27,248,087.60

    期间费用占主营业           21.47               14.94

    务收入比重％    


    项  目                  2000年              1999年     

    主营业务收入        994,332,492.36       997,998,523.93

    期间费用合计        100,365,945.44        67,403,892.76

    其中：营业费用       15,686,852.88        14,906,616.55

    管理费用             75,591,056.49        48,603,974.60

    财务费用              9,088,036.07         3,893,301.61

    期间费用占主营业             10.09                 6.75

    务收入比重％    

    本公司2000年、2001年处于高速发展阶段，两年各一次资产收购分别使公司增 加了17家和21家食品加工厂，使得公司拥有的食品加工厂由2000年初的4 家增加到 目前的42家；同时，公司也加大拓展市场的力度，大力开拓中国西南、西北和南方 市场，公司的驻外分公司在两年内也翻了一翻，达到目前的25家；本公司还在近一 年以来投资设立了6家控股子公司。公司生产能力、 市场区域和对外投资的扩张也 让公司营业费用、管理费用、财务费用大幅上升。

    本公司营业费用2001年较2000年增幅较大，增幅395％， 主要原因是随着生产 规模的扩大，销售力度也随之增强，相关费用增加。营业费用的重要项目为广告促 销费、运杂费、租赁费及工资。2001年，本公司加大了广告支出，通过策划、公关、 宣传、推广等方式建立品牌、提高知名度、促销产品。2001年度本公司选择有代表 性的20个城市作广告宣传，总投入1774万元。随着肉食品市场竞争日趋激烈，本公 司为了在全国范围内全面控制肉羊资源，实现由资源依托型向资源控制型的战略转 移，公司近几年来逐年增加了收购兼并草原肉食品厂、开设新的市场营销网点、技 术开发研究、人才培训、业务洽谈等方面的投入，相应增加了公司营业费用。

    本公司2002年1—6月营业费用达到了49,792,225.47元，比2001 年同期的 26 ,957,656.42元增长了84.71％，其主要原因为：与上年同期相比，本公司增设了部 分分支机构，含基地食品加工厂21家、控股子公司3家、销售分公司5家，使2002年 上半年的营业费用增加了761万元；本公司进行市场网络深耕， 设立“两园三店” （即烧烤乐园、涮园、绿食店、店中店、烤串店）共计239个网点， 筹建公司辖属 办事处7个，使2002年上半年营业费用增加1,123万元；为了扩大市场占有率，加大 产品销售力度，本公司自2001年7月至今加大在分公司所辖范围内的广告宣传力度， 广告投入较大，2002年上半年广告费用相应增长为270万元。

    本公司管理费用2000年比1999年大幅增长，其后则相对稳定。管理费用2001年 全年为73,245,776.19元，较2000年的76,240,378.27元小幅下降；2002年上半年管 理费用为40,077,551.03元，较2001年同期的37,398,385.60元增长了7.16％。

    2001年中期至今，本公司还陆续投资设立了北京典奥生物科技有限公司、内蒙 古草原兴发进出口有限责任公司、内蒙古草原兴发进出口有限责任公司、兴安盟兴 安兴发食品有限责任公司、青海草原兴发清真食品有限公司和草原兴发西部食品有 限公司等六家控股子公司，这些公司设立初期发生的相关费用开业后一次性摊销， 在合并报表后也增加了本公司的营业费用、管理费用。

    随着肉羊产业的拓展，近年来本公司也加大了债权融资（主要包括银行借款和 企业债券）的规模，以期更好地控制草原肉羊资源，以及满足生产经营资金周转的 需要。而债权融资规模的不断扩大也使公司财务费用大大增长。2000年财务费用为 17,044,923.64元，2001年公司财务费用为32,974,833.45元，同比增长了93％；而 2001年末债权融资总额比2000年末也增长了74.79％。2001年上半年财务费用为14 ,336,904.40元，2002年上半年为26,684,768.99元，同比增长了86.13％；而 2002 年6月末的债权融资总额比2001年6月末增长了54.00％。

    综上所述，本公司近几年来期间费用总量不断增大，占主营业务收入的比重也 逐年上升的局面，期间费用的增长速度也超过了主营业务的增长。从2002年上半年 的经营情况来看，营业费用和管理费用增幅已逐步减缓；而财务费用总额及其增长 在本公司此次新股发行募集资金到位后也将得到改善。今后，本公司还将继续高度 重视期间费用增长的情况，将进一步采取有利措施控制相关成本。

    3、利润

    本公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月净利润分别为94,951,999. 55 元、66,865,018.82元、79,405,014.47元、46,268,911.98元。

    本公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月主营业务利润率分别为15. 72 ％、12.76％、19.57％、25.79％，除2000年有所下降外， 其余年份主营业务利润 率逐年增长，本公司实施资源控制战略后的整合效益已经显现。

    本公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月销售净利率分别为9.51％、6 .72％、6.66％、8.52％。由于实施资源控制等扩张性发展战略， 公司费用逐年增 大，近两年公司销售净利率增长比较缓慢。

    本公司通过并购三大草原肉羊主产区的肉羊屠宰加工厂的方式，积极发展肉羊 产业，形成高度的行业集中，形成集资源占有——研究开发——产品生产——市场 营销为一体的“航空母舰”，进而形成了竞争优势和聚集效应。实践证明，肉羊产 业——这一本公司第一支柱产业的确立与发展，带来了比较丰厚的利润回报，同时 也为企业的健康、持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司不断加大科研开发投资 力度，加快产品及产业结构升级换代步伐，真正实现了产品生产一代、储备一代、 研制一代、开发一代的良性循环；另一方面，积极进行市场开拓，在巩固完善原有 销售市场的同时，运用先进的营销方式和灵活的营销策略，不断拓展新市场，提升 企业知名度与美誉度。

    二、财务结构分析

    截至2001年12月31日，本公司资产总额为2,115,613,931.62元，股东权益比率 为46.43％，2001年末营运资金为165,275,481.69元。 本公司资产负债结构及资产 质量良好，具有较强的偿债能力。

    1、流动资产分析

    截至2001年12月31日，本公司流动资产总额为1,096,797,366.86元，主要为货 币资金、存货及应收款项。货币资金、存货、应收款项分别占流动资产的37.55％、 37.97％、22.28％。

    （1）货币资金分析

    2001年货币资金余额由2000年末的26,711.04万元增加到411,91.65万元，其直 接原因是发行人增加短期借款、采取有效措施收回部分应收款项以及销售收入增长 现金流转回。而且，本公司属于农业类，大宗农产品交易具有季节性收购、常年销 售、现金交易、钱货两讫等特点，因此本公司在每年的肉羊出栏季节必须贮备大量 的货币资金，用于同牧民进行肉羊收购的现金交易，货币资金需求量较大，在2001 年中期肉羊出栏高峰期前，本公司帐面货币曾经达到52,935.28万元。此外， 本公 司为维持公司其他方面的生产运营也需要相应的流动资金。2002年6月30日， 公司 货币资金47166万元。本公司认为公司现金比率保持在合理范围内， 基本能够满足 目前日常经营活动需要。

    （2）应收款项分析

    本公司1999年、2000年、2001年应收帐款周转率分别为8.50、3.86、6.80，本 公司认为该指标在合理范围内。

    2000年本公司应收帐款增幅偏高。为扩大公司产品市场占有率及品牌知名度， 本公司在扩建销售分公司的同时，加大了市场销售力度，将销售重点转向大型超市、 代理商、连锁店等，并对一些业务量大、信誉度较好客户实行赊销政策，从而造成 2000年度应收帐款较1999 年增加 15584 万元。 2000 年末本公司应收帐款余额为 18998万元，欠款方总户数为2400户左右；平均每个欠款方的欠款金额不足8万元， 前五大欠款户的欠款分别为205万元、102万元、90万元、60万元和51万元。

    虽然本公司2000年应收款项增长较快，但从应收帐款和其他应收款的帐龄结构 来看，帐龄在1年以内的占96.81％、1至2年的占2.43％、2至3年的占0.48％、三年 以上的仅占0.28％且金额只有932,057.12元，绝大部分应收款项的帐龄都在1 年以 内；且本公司的2000年应收帐款周转率为3.86，在同行业上市公司中处于中等偏上 的水平，本公司应收帐款发生坏帐的风险较小。

    2001年本公司应收帐款与2000年相比基本持平。在公司2001年销售收入增长近 20％的情况下，应收帐款仅增长了5％，且97％在一年以内。 本公司成立了专门的 应收帐款清理工作组，负责督促各销售分公司对各自片区内客户的应收帐款的催收， 并把对应收帐款的催收情况作为财务部、各销售分公司的重要日常考核指标之一， 与其工作业绩、工作成果的奖励惩罚挂钩，保证应收帐款的回笼，尽量避免坏帐的 发生。

    2002年6月30日，本公司应收帐款余额12,623万元，较2001年底的17,977 万元 有大幅度下降。

    （3）存货分析

    2001年本公司存货总额为416,470,961.73元，较2000年末的194,657,450.84万 元增长114％。存货结构中，产成品为204,068,994元，占存货总额的48.99％； 库 存商品119,227,274元，占存货总额的28.63％。由于本公司2001年销售网点增加， 销售总量不断增长，存货规模相应有较大增长。2002年6月30日存货为33,326万元， 较2001年底41,647万元有一定下降。

    2、负债和偿债能力分析

    截至2001年12月31日，本公司资产负债率为53.57％。负债总额为1,074, 619 ,563.26元，其中流动负债为931,521,885.17元，长期负债为143,097,678.09 元。 短期借款为519,000,000.00元，比上年同期增长了156.55％；长期借款为143,000 ,000.00元，比上年同期减少了7.74％。总体看， 本公司的负债水平与公司资产规 模和资产的流动性相适宜，长期偿债能力较强。长短期负债结构不尽合理，短期偿 债压力比较大，短期内公司的资金需求迫切。而公司具有较强的间接融资能力，银 行借款总额不断上升，2001年中期已达到822,130,000.00元。随着本次新股发行募 集资金的到位，本公司的间接融资能力与偿债能力也将进一步提高，基本满足公司 短期融资的需要。

    三、现金流量分析

    　                                              单位：人民币元

    项         目                  2002年1－6月        2001年     

    一、经营活动产生的现金流量

    1、经营活动现金流入          772,398,251.21   1,390,306,278.86

    2、经营活动现金流出          546,066,965.07   1,165,224,898.27

    3、经营活动现金流量净额      226,331,286.14     225,081,380.59

    二、投资活动产生的现金流量

    1、投资活动现金流入              518,900.60       1,278,901.24

    2、投资活动现金流出          142,499,528.15       1,278,901.24

    3、投资活动现金流量净额    －141,980,627.55   －362,664,908.02

    三、筹资活动产生的现金流量

    1、筹资活动现金流入小计      319,714,000.00     506,300,000.00

    2、筹资活动现金流出小计      344,337,085.14     223,910,341.77

    3、筹资活动现金流量净额     －24,623,085.14     282,389,658.23

    四、现金净增加额              59,727,573.45     144,806,130.80


    项         目                     2000年          1999年        

    一、经营活动产生的现金流量                                      

    1、经营活动现金流入          1,089,255,752.89   1,091,386,821.41

    2、经营活动现金流出          1,101,824,114.06   1,068,635,405.91

    3、经营活动现金流量净额       －12,568,361.17      22,751,415.50

    二、投资活动产生的现金流量                                      

    1、投资活动现金流入             11,761,600.61       6,590,946.33

    2、投资活动现金流出            385,573,179.64      45,166,246.72

    3、投资活动现金流量净额      －373,811,579.03    －38,575,300.39

    三、筹资活动产生的现金流量                                      

    1、筹资活动现金流入小计        385,025,247.11     473,616,141.02

    2、筹资活动现金流出小计        132,542,633.09     138,480,184.71

    3、筹资活动现金流量净额        252,482,614.02     335,135,956.31

    四、现金净增加额             －133,897,326.18     319,312,071.42

    本公司近三年总的现金流量良好，能够支持公司正常经营活动的进行，并能在 一定程度上满足公司资源控制扩张战略的实施。

    2000年度随着本公司肉羊生产经营规模的扩张和营销方式的变化，为扩大市场 占有率及品牌知名度，本公司在扩建销售分公司的同时，加大了促进市场销售工作 力度，对一些业务量较大、信誉度较好的客户实行了赊销政策，从而造成2000年度 应收帐款比前一年度增加15,583.83万元，应收款项的大辐上升， 致使本公司经营 性现金流为－1,256.84万元；加之本公司又在当年斥资26,163.49 万元向兴发食品 收购了经营肉羊实物资产（十一家肉羊屠宰厂经营性资产及土地使用权）和锡林兴 发60％股权，使得2000年末现金及现金等价物净增加额出现了－13,389.73 万元的 负数。

    2001年本公司的经营性现金流净额和净现金流分别为225,081,380.59元和144 ,806,130.80元，现金流状况得以根本改善。 主要原因在于：一是本公司近年来调 整主营，大力开拓市场初见成效，2001年全年实现主营收入1,192,567,188.13元， 比上年增长19.94％；同时，本公司采取有效措施，加大应收帐款清收力度， 对关 联单位的应收款项基本全部催收回笼，使得销售收入大幅增长的同时应收款项并未 相应增长， 经营性现金流量出现大量盈余，2001 年公司经营性每股现金流量净额 达到0.80元；二是本公司为保证投资扩张战略的实施，稳定肉羊出栏季节对肉羊的 收购，以及公司经营现金流的需求，加大了债权融资规模，增加了部分短期借款， 使得投资、筹资活动现金流总量得以平衡。

    2002年1－6月，公司经营性现金流得到优化，经营性现金流量净额和净现金增 加额分别为226,331,286.14元和59,727,573.45元。 而投资现金流和筹资现金流均 出现负数。其中，投资活动的现金流量净额为－141,980,627.55元，其主要原因为 公司2002年上半年启动本次配股涉及的部分投资项目，购置部分固定资产、土地使 用权等；筹资活动的现金流量净额为－24,623,085.14元， 其主要原因是本公司在 2002年上半年一方面增加了银行借款，而另一方面公司除了正常归还到期银行借款、 支付股利外，还兑付了到期的企业债券本息合计11728万元。 投资活动和筹资活动 的净现金流量为负也在一定程度上反映出本公司资金需求比较迫切，而这一状况将 在本次配股募集资金到位后得到改观。

    四、本公司主要财务优势及困难

    根据本公司未来的业务目标和目前经营的实际情况，当前存在的主要财务优势 及困难如下：

    1、主要财务优势

    （1） 优惠税收政策优势

    2000年11月，本公司被农业部、国家经贸委中国证券监督管理委员会等八部委 确定农业产业化国家重点龙头企业，享受财政税收、信贷等多方面优惠政策。如本 公司除酱菜、杂粮制成品经营所得外，均免征企业所得税，这为本公司的发展提供 了更加有利的环境。

    本公司主营业务产品为鸡产品、饲料、肉羊、熟食等。根据国家有关政策，部 分产品（如饲料、子猪和鸡雏等产品）享受免征销项增值税的优惠政策，形成对本 公司较大的财务支持。在加入WTO的国际市场环境下，随着西部大开发进程的推进， 根据国家在农业产业化方面的政策倾斜，以及对农牧业产品一贯采取的政策扶持态 度，本公司享受的税收优惠可能有较强的持续性。

    （2）财务指标优势

    本公司主营业务非常突出， 非经常性损益占上市公司利润总额的比例很小。 1999年、2000年和2001年的非经常性损益占上市公司各年利润总额的比例分别为0 .70％、－0.33％、－13.12％。

    本公司的应收帐款周转率在同行业上市公司中处于中等偏上的水平，资产流动 性较好。截至2001年年末应收帐款帐龄在1年以内的占97.21％，其他应收款帐龄在 1年以内的占64.44％，不能收回的风险较小。2001年公司存货周转率以前年度有所 下降，但存货水平及产成品比重与资产扩张的规模和销售收入水平仍属匹配。

    本公司会计政策稳健，资产负债率正常，资产结构符合行业特点，流动比率、 速动比率尚合理，总的现金流量趋于平衡，资金支付未发生困难，具备较强的资金 运营和偿债能力，可持续经营能力较强。

    2、主要财务困难及对策

    从本公司近三年及目前的业务经营与现金流量情况看，本公司的主要财务困难 是资金方面缺口较大。本公司要实现主导产业在积极稳固发展的基础上得以迅猛提 升，完全靠自我滚动发展取得营运资金及银行贷款解决，将会大大制约本公司的进 一步发展。为此，本公司决定采取配股方式，来满足本公司进一步发展的需要。

    五、近三年及最近一期发生的重大收购兼并、投资和股权转让行为

    1、1999年。

    本公司1999年没有发生重大收购兼并、投资和股权转让行为。

    2、2000年。

    本公司与原大股东内蒙古草原兴发食品有限责任公司发生一笔资产转让和一笔 股权转让的重大关联交易（详见第七节：同业竞争和关联交易）。

    3、2001年及2002年1－6月。

    （1） 资产收购。

    ①经2001年11月21日召开的公司2001年度第七次董事会会议及同年12月24日召 开的2001年度第二次临时股东大会审议批准，公司分别斥资15,139.51万元、9,677. 81万元及3,703.04万元收购内蒙古呼伦贝尔盟绿红商贸有限责任公司所属12家食品 厂、青海海南州三江源商贸发展有限责任公司所属6 家食品厂及甘肃丝路食品有限 责任公司所属3家食品厂的部分生产经营性资产和土地使用权。 以上资产的收购价 格以北京六和正旭资产评估咨询有限公司评估报告（六合正旭评报字[2001]第 066 号）的评估结果为准，该评估报告已经内蒙古自治区财政厅《关于对内蒙古草原兴 发股份有限公司拟收购资产评估项目审核意见的复函》（内财函[2001]274 号文） 合规性审核。

    本次资产收购是近年来本公司不断深入进行产业结构调整的结果，使得本公司 的肉羊产业的生产规模、加工能力进一步扩大，所控制的基地肉食品加工厂由原来 的21家增加到42家（包括本公司控股的锡林兴发、兴安兴发、青海兴发和兴发西部 公司拥有的17家食品加工厂）；更重要的是，向实现本公司对重点生产地域的优势 肉羊资源的控制和垄断战略又迈出了坚实的一步，使本公司的肉羊生产不但在内蒙 古自治区进一步扩大了覆盖地域，并且已扩张到自治区外的青海、甘肃等地。

    本公司目前正在办理此次收购资产涉及的部分有关国有土地使用证、房产证等 资产的更名过户手续。

    ②2002年7月3日，本公司与银联投资在赤峰市签订《国有土地使用权出让合同》 ，收购了银联投资位于哲里木盟扎鲁特旗、科左中旗及霍林郭勒市、呼伦贝尔盟新 巴尔虎旗及陈巴尔虎旗、 锡林郭勒盟多伦县食品厂的土地使用权（四十年） 234 ,190.65平方米。本次交易的有关情况见本说明书第七节“同业竞争及关联交易”。

    ③2002年上半年，经总经理办公会议批准，本公司斥资8,880.04万元收购本次 新股发行募集资金投资的部分项目涉及的相关土地使用权等资产。

    （2）投资。

    本公司于2001年及2002年1－6月期间相继投资成立了控股企业北京典奥生物科 技有限公司、内蒙古草原兴发进出口有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任 公司、青海草原兴发清真食品有限公司、草原兴发西部食品有限公司。

    六、融资及重大投资计划

    截止2002年6月30日，本公司短期借款为679,130,000.00元，长期借款143,000, 000.00元，合计占总资产的37.71％。 本次配股是公司融资计划的重要组成部分， 将在很大程度上影响本公司今后的融资结构和融资安排。

    除本次募集资金投资项目外，本公司尚无其他重大投资计划。

    七、资产抵押、担保及其他事项

    1999年12月28日，本公司与中国农业银行元宝山区支行签订的《贷款最高额抵 押合同书》0002号，抵押物为房屋建筑物。

    截至本配股说明书签署日，本公司无担保事项，无重大诉讼、仲裁事项，无重 大承包资产的事项，没有对正常生产经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项及 或有事项。

    八、2002年度第三季度报告中披露的重要财务数据（未经审计）

    1、合并资产负债表主要数据

   　                                         单位：人民币元

    项  目              2002年9月30日         2001年12月31日

    资 产 总 额        2,327,395,040.60　   2,115,613,931.62

    负 债 总 额        1,221,566,318.55　   1,074,619,563.26

    少数股东权益          59,793,311.78　 　　 58,793,311.78

    股 东 权 益        1,046,035,410.27　　　 982,201,056.58

    2、合并利润表主要数据

    　                                        单位：人民币元

    项  目                 2002年7—9月         2002年1—9月

    主营业务收入         366,982,082.67　　　 909,704,094.78

    主营业务利润          72,284,480.58　　　 212,261,212.49

    营 业 利 润            8,132,995.94        40,080,070.45

    利 润 总 额           17,497,894.75        63,673,383.96

    净  利  润            17,565,441.71　　　  63,834,353.69

    3、本公司2002年度第三季度详细财务状况请查阅于2002年10月30 日刊登在《 中国证券报》第23版、《上海证券报》第25版及《证券时报》第20版的“内蒙古草 原兴发股份有限公司2002年第三季度季度报告”。

    

    

第十二节 业务发展目标

    一、本公司发行当年及国家第十个五年计划期间的发展计划如下：

    （一）发行人的发展战略

    企业定位：草原兴发、绿色天然。

    通过在全国范围内控制肉羊资源，实现由资源依托型向资源控制型的战略转移， 占据资源控制优势；紧密围绕肉羊产业这一主营业务，通过高新生物工程技术对肉 羊、肉牛等初产品进行革命性产业升级，通过对初级产品的深度开发实现初等肉食 品资源的零成本销售及高附加值产品收益最大化战略。

    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标

    1、整体经营目标

    (1)“安全食品”是本公司在21世纪前期奉行的经营准则；

    (2)建设世界－流的草地肉蛋白生产商是草原兴发21 世纪中期将要达到的远景 目标。

    2、主要业务的经营目标

    到“十五”期末的2005年，饲料产量达到20万吨，鸡肉产量达到9万吨， 羔羊 肉产量达到l0万吨，工业总产值达到26亿元，十五时期工业增长率平均为14.87％。

    （三）产品、产业开发及收购兼并计划

    1、肉羊产业化暨肉牛开发

    (1)草原兴发将在5年内，再在内蒙古大草原及青海、甘肃、宁夏等草原资源优 势省区收购、兼并15－20家肉羊屠宰加工厂，将产业化模式推广延伸，形成年直接 屠宰加工肉羊l000万只的生产能力，与l0万牧户结成稳定的经济利益共同体，奠定 国内草原牧业产业化绝对优势地位。采取战略联盟，与基地附近的小型加工厂形成 虚拟生产，定牌作业的合作方式，争取达到300家的合作目标。

    同时，以“羔羊六吃”为核心产品的精深加工要有重大的突破，在产品系列和 产品质量方面进一步与国际市场接轨，在全国市场打响草原兴发的品牌；争取羔羊 肉的“草原兴发”品牌羊肉产品与的传统羊肉产品的分离，实现对“草原兴发”品 牌的培养和保护，并以目前5－8倍的规模扩大拳头产品对日本、马来西亚、中东、 欧盟、南非、俄罗斯等国家和地区的出口，实现从蒙古国大批量加工定货高档羔羊 肉并向有关国家出口，在国际肉食品市场赢得一席之地，为草原畜牧业的发展作出 更大的贡献。

    (2)在肉牛产区，开发“草原兴发”肥牛产品系列， 与羔羊肉形成产品组合， 扩大销售市场份额。

    2、草原绿鸟鸡产业化开发

    本公司计划在3－4年内，将“草原绿鸟鸡”这－优质品种和“三无鸡”这一抗 病力强、耐粗饲的特色品种发展到5000－8000万的饲养规模，在国内精品肉鸡市场 赢得一席之地，并在中国加入WTO后，首先打入美国市场， 逐步在国际肉鸡精品市 场占有一席之地，为本公司的肉鸡产业化体系开拓出更为广阔的发展空间，带领更 多的农牧民脱贫致富。

    在产业带选择上，与玉米带相联系，积极推动农户种植鲁梅克斯、籽粒苋青绿 补饲饲料，降低饲养成本。与肉羊基地工厂相结合，利用扶贫资金，将肉羊车间的 淡季利用起来，分拆组装为肉鸡屠宰加工车间，开掘生产潜力。

    在产品开发方面，以“绿鸟三吃”为核心产品的系列开发要做到有市场衔接。 专营的“绿鸟鸡”店的市场建设达到1000家。

    3、熟食与杂粮的产业化开发

    (1)走区域市场开发的路子，以开发华北、西北、东北为目标市场。 低温产品 重点开发呼包市场、以及销售半径在500公里左右的大中城市，实现朝发夕至。 开 发完善5大系列产品。市场运作重点在“野味”上突破。 高温产品采取重在市场占 有率方面，广种薄收。通路选择以超市为主要渠道。在西北市场选择适宜时机，以 年产销4万吨为目标，就地建厂。

    (2)四野事业部的杂粮系列要争取在粥、饭、面的开发上作出特色， 并同酱油 等调味品系列以及其他奶、米、酒等开展无店铺营销，在重点城市实现送货到门。

    绿鸟、草原事业部的副产品开发将纳入公司高新技术发展规划，在本公司技术 部门的指导下，由四野事业部负责具体动作。

    四野杂粮、小菜、马奶酒针对目标市场开发产品，作为公司二线项目发展, 在 适宜时机，扩大产能和市场推广能力，成为公司新的经济增长点。

    四野事业部在五年后，形成具有高新技术开发能力、生物技术储备能力的最具 未来竞争力的事业部。将四野品牌塑造为不同于草原兴发这一草原肉食品生产商的 品牌。

    （四）人员扩充计划

    在5年内，培养l00个硕士，招聘l00个硕士，去国外研修l00人。公司将介入初 等教育，培养未来需要的人才。公司内部的培训面向10－20％的人倾斜。

    （五）技术开发与创新计划

    1、目标：建设企业核心技术创新体系

    (1)形成以企业技术研究中心为领导，绿色食品研究所为开发核心， 各事业部 研发科为基础研发单位，博士后流动工作站为技术引导的研发体系。

    (2)争取建设成一家与重点大学合作的生物技术研究中心。

    2、内容：

    (1) 肉牛肉羊的优质化工程：通过分子标记辅助育种技术以及胚胎移植技术等 综合生物技术，实现育种的工业化生产，达到建立优良种群，提高产出率、提高草 原放牧肉牛、肉羊品质的目的。

    (2)动物血液收集与保鲜技术攻关。

    (3)胆汁提取愈伤因子项目。

    (4)粗粮、杂粮深加工产品的技术研究。

    (5)其他动物脏器生化制品研究：

    动物血浆：凝白酶

    大脑：脑复素，D物质

    小牛血清：血活素

    胸腺：胸腺肽

    动物软骨：硫酸软骨素

    心脏：细胞色素C

    动物眼球：眼生素

    骨胳：培养基，状骨粉，钙

    胰脏：胰蛋白酶

    蹄角：妇血宁

    胃粘膜：胃腹乐

    肠粘膜：肝素钠

    脾脏：免疫核糖核酸

    胎盘：胎盘素

    （六）市场开发与营销网络建设计划

    1、以西部大开发为契机在成都、重庆、兰州、乌鲁木齐、 昆明等地建立销售 分公司。

    2、主导产品全国市场覆盖率预计达到：30－50％。

    3、在全国建设涮园l000家。

    4、在全国建设烤店3000家。

    5、在国际市场开设中餐连锁店l00家。

    6、以北京分公司为试点，试行电子商务系统的开拓。 以特色食品的推广为前 期目标，建设“EATlll.COM”中国特色食品网。同时针对国际市场的中餐工业化生 产和特许连锁的业务开展实现网上作业。

    （七）再融资计划

    本公司将依据生产经营的实际情况的需要，在国家政策允许的范围内，充分利 用包括股权融资、债权融资等多种方式适时提出再融资。

    （八）深化改革和组织结构调整的规划

    1、完善大事业部制度，形成有效的分控体系。积极推进项小组、 临时团队的 横向组织建设。

    2、企业的文化建设重点是制度建设， 实现制度约束和制度激励作用下的现代 企业制度建设。员工的文化建设重点是职业培训。管理人员的文化建设重点是操守 培养。

    二、实施上述计划将面临的主要困难

    本公司实施上述计划将面临的主要困难为资金短缺。根据公司从资源依托向资 源控制型转移、传统初级产品加工向高科技深度开发转化的发展战略，近几年来公 司在项目储备、人才、管理、技术等各方面都已经做了充分准备，而资金不足成为 公司新一轮发展的主要限制。

    三、实现上述业务目标的主要经营理念

    本公司成立以来的快速发展得益于公司专注于长远投资、以科技为先导，高效 务实的经营理念。紧密围绕公司发展战略，本公司将充分利用公司在畜牧业产业的 龙头地位优势，以科技为先导，结合畜牧行业的发展现状和趋势，由增长型向增长 与环保并重型转变；由以增产为主转变为以提高质量和增加品种为主；走集约化规 模化经营之路；从人工劳动为主转变为以现代科技手段为主。

    四、上述业务发展计划与现有业务的关系

    上述业务发展计划是本公司现有主营业务的有效扩展、业务产业链的延伸和发 展目标。

    五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

    本次募集资金项目是实现上述业务目标的重要组成部分。募集资金项目实施后， 本公司作为我国畜牧业重点龙头企业的地位将得到进一步加强，为实现上述业务目 标奠定重要基础。

    

    

第十三节 本次募集资金运用

    一、本公司本次发行的预计募集资金量人民币80,819.78万元左右， 扣除发行 费用后募集资金净额78,186.78万元左右。经公司2001年5月2日召开的2000 年度股 东大会批准，公司本次发行所募集资金计划主要用于下述项目：

    项  目  名  称                                  计划投资总额 项目轻重缓

                                                      （万元）   急排列序号

    1、技术中心建设和良种繁育工程

    （1）利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化项目  14,413.00     1

    （2）技术中心技改项目                               4,572.88     1

    （3）羔羊良种繁育中心建设项目                                     

    ①科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设                    4,855.71     1

    ②锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设                4,819.18     1

    2、产品深度开发项目                                               

    （1）羊胎素开发项目                                 4,040.00     2

    （2）卟啉铁开发项目                                 4,092.00     2

    （3）多态钙开发项目                                 4,277.00     2

    3、羔羊育肥基地服务保障工程建设项目                               

    （1）锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目   4,918.41     3

    （2）科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目     4,918.60     3

    （3）呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目   4,958.60     3

    4、肉羊基地工厂技术改造工程                                       

    （1）肉羊基地工厂技术改造一期工程                   4,500.19     4

    （2）肉羊基地工厂技术改造二期工程                   4,624.86     4

    （3）肉羊基地工厂技术改造三期工程                   4,753.79     4

    5、市场营销体系及ERP系统建设                                      

    （1）华北区市场营销体系及ERP系统建设                9,534.30     5

    （2）华东区市场营销体系及ERP系统建设                9,276.60     5

    6、补充公司流动资金                                 5,000.00     6

    合      计                                         93,555.12      


    项  目  名  称                             立项批准文件

    1、技术中心建设和良种繁育工程

    （1）利用分子标记育种技术及优           项目建议书——国家计委计司高技 

    质肉牛肉羊产业化项目                    函[2000]144号；可研报告——国家

                                            计委计高技[2001]476号         

    （2）技术中心技改项目                   内蒙古自治区经济贸易委员会内经

                                            贸投资发[2001]168号

    （3）羔羊良种繁育中心建设项目                                         

    ①科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设        内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            农字[2000]1679号              

    ②锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设    内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            农字[2000]1680号   

    2、产品深度开发项目                                                   

    （1）羊胎素开发项目                     内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            工字[2000]1682号   

    （2）卟啉铁开发项目                     内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            工字[2000]1683号   

    （3）多态钙开发项目                     内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            工字[2000]1684号   

    3、羔羊育肥基地服务保障工程建设项目                                   

    （1）锡林郭勒草原羔羊育肥               内蒙古自治区发展计划委员会内计

    基地服务保障工程建设项目                农字[2001]316号    

    （2）科尔沁草原羔羊育肥基地             内蒙古自治区发展计划委员会内计

     服务保障工程建设项目                   农字[2001]315号    

    （3）呼伦贝尔草原羔羊育肥基             内蒙古自治区发展计划委员会内计

    地服务保障工程建设项目                  农字[2001]314号    

    4、肉羊基地工厂技术改造工程                                           

    （1）肉羊基地工厂技术改造一期工程       内蒙古自治区经济贸易委员会内经

                                            贸投资发[2000]740号

    （2）肉羊基地工厂技术改造二期工程       内蒙古自治区经济贸易委员会内经

                                            贸投资发[2000]741号

    （3）肉羊基地工厂技术改造三期工程       内蒙古自治区经济贸易委员会内经

                                            贸投资发[2000]742号

    5、市场营销体系及ERP系统建设                                          

    （1）华北区市场营销体系及ERP系统建设    内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            贸字[2000]1697号   

    （2）华东区市场营销体系及ERP系统建设    内蒙古自治区发展计划委员会内计

                                            贸字[2000]1696号   

    6、补充公司流动资金                                                   

    合      计                                                            

    上述14个项目均经内蒙古自治区环境保护局审查，并出具内环函发[2001]45号 《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古草原兴发股份有限公司2001年增发项目环境 保护审查意见的函》，认定公司“建设羔羊育肥基地服务保障工程建设等14个项目， 采用高新技术和先进工艺，并通过饲草种植和饲料资源开发，恢复了改善草原生态 环境，采用先进的科学管理系统和模式，符合国家产业政策和可持续发展战略，同 意项目立项建设”。

    二、募集资金使用项目情况介绍

    （一）技术中心建设和良种繁育工程

    1、利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化项目

    本项目总投资14,413.00 万元， 项目建议书业经国家计划委员会计司高技函 [2000]144号批准，项目可行性研究报告已经国家发展计划委员会计高技[2001]476 号文件批准。内蒙古自治区环境保护局组织有关单位和专家进行了技术评审，出具 了内环函字[2001]16号《关于利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化项目环 境影响评价大纲审批意见的函》，从环境保护方面对项目的可行性给予了充分肯定。

    到21世纪上半叶我国人口将超过16 亿， 而人均农业资源只有世界平均水平的 1/3－1/4，社会对粮食及粮食转化的动物食品奶、蛋、肉等的需求不断增加，因此 畜牧业生产的市场十分看好。我国在21世纪将进入世界中等发达国家行列，我国人 均肉占有量即使要达到中等发达国家现在水平，每年就必须多生产出1.4 亿吨肉。 相应来讲，牛肉要增加81万吨、羊肉41万吨，也就是说要多出栏肉牛0.57亿头、羊 2.1亿只。同时，国际市场也有很大的缺口，需要绿色动物食品的补充。 随着我国 经济的发展，人民生活水平有了较大幅度的提高，对精瘦肉的需求量有了明显的增 加，特别是对羊肉有更大的需求量，同时对牛羊肉的品质也有了新的要求，公司的 羊肉产业具有广阔的市场前景。

    大力发展畜牧业是国家农业产业结构调整的主要任务，也是内蒙古经济发展的 重要支柱。利用高新生物技术改造传统畜牧业是时代发展的必然，要达到超高产育 种的目标则必须通过分子生物学手段。超高产育种的主要方法包括在分子水平上的 合成系育种、配套系杂交、标记辅助选择以及超级动物的育成，但都必须建立在对 品种、品系乃至个体的基因组有明确了解的基础上，才可能达到超高产的目标。根 据美国农业部(USDA)1996年对美国50年来畜牧生产中各种科学技术所起作用进行的 总结，遗传与育种对美国畜牧生产发展的相对贡献率为40％。根据美、英等西方发 达国家政府和国际粮农组织的预测，21世纪全球商品化生产的畜禽品种都将通过分 子育种培养，而品种对整个畜牧生产的贡献率亦将超过50％。目前，加拿大全部的 猪种都经过至少一种基因诊断盒的改良，美国和英国70％的猪种经过至少二种基因 诊断盒的改良，而鸡、牛、羊种上都至少有6种基因诊断盒在进行商业化应用。 依 赖于基因或DNA标记技术的分子育种公司也已经在科技发达国家涌现， 而一些曾经 依赖于常规育种技术的大型育种公司也纷纷建立了自己的分子育种部，基因诊断为 育种公司和畜牧生产带来了丰厚的利润。

    随着我国即将加入WTO，以及对外出口数量的增加， 高新分子生物学技术对我 国的肉牛和肉羊业发展将起到巨大的推动作用。然而我国肉牛、肉羊业发展还很不 平衡，与科技发达国家相比还有很大差距。从单只胴体重来看，肉牛与世界平均水 平相差52公斤、与美国差176公斤；肉羊与世界平均水平差1.6公斤、与美国相差17 公斤，也就是说在维持现有生产水平和生产规模的情况下，我国每年将至少少生产 牛肉62.4亿公斤、经济损失873多亿元人民币（以每公斤牛肉14元计）； 少生产羊 肉2.88亿公斤、经济损失45亿元人民币（以每公斤16元计）。因此利用分子育种技 术培育出具有生长迅速，品质优良，多产的新品种，才能提高我国养殖业生产效率 和增强我国动物产品在国际市场上的竞争力。

    本项目将利用现有国内外具有不同优良性状的肉羊、肉牛品种，采用分子标记 检测技术筛选出优良基因或标记，通过杂交和横交等育种手段将优良基因重新组合 到新的个体或品系之中，改良品种，并利用人工授精、胚胎移植等手段实现对纯种 和杂交组合的扩群。草原兴发具有推行本项目产业化的应用基础。本项目将以草原 兴发在内蒙古草原的21个生产基地为中心，当地和四邻旗县的草原畜牧业区域为本 项目的专业化布局，充分发挥区域资源比较优势，形成区域性支柱产业。依据牛羊 养殖业的特点，结合草原兴发的基地现状，项目的产业化过程主要通过三个步骤来 实现：1、利用分子标记辅助选择技术培育遗传背景清晰、主要经济性状突出、 饲 料利用率高、增重明显的优良畜种；2、采用MOET技术迅速扩群， 为市场提供优质 的商品家畜；3、结合现代生物技术加速牲畜的生长，缩短饲养周期， 为消费者提 供优质、无任何污染的动物食品。

    经本项目合作单位中国农业大学中试表明，与传统肉牛、肉羊繁育比较，肉牛 出栏时间可提前18个月，且肉价比普通肉牛高50％左右，饲料回报率高10％，总比 效益提高1倍，而且肉牛的抗病能力有显著的提高。肉羊同比也可增加50 ％以上的 效益。中国农业大学自主开发的牛羊“分子标记”技术已通过中国著名牛羊遗传育 种科学家组成的评审委员会鉴定，一致认为：“该项核心技术：所提供的资料详实、 数据可靠、所研制的试剂盒和有关技术，具有操作简便、准确、便于生产应用、研 究水平已达到了国际领先水平”。

    2001年4月17日， 中国农业大学动物科学技术院（作为甲方）与本公司（作为 乙方）签署《合作开发协议》，协议双方同意共同利用分子标记辅助育种、MOET、 AI、胚胎分割等高新生物技术建设生产优质肉牛和肉羊产业化示范项目，项目建设 所利用的生物技术由甲方负责，并保证其技术的完整并具有产业化的成熟程度；乙 方负责项目所需资金的筹措，并保证资金及时足额到位。甲方提供的高新生物技术， 乙方拥有使用权，乙方有责任积极组织实施。项目产生的经济效益，动科院拥有30 ％所有权，本公司拥有70％所有权，项目合作时间为项目的执行时限，即20年。甲、 乙双方为对方在该项目的唯一合作单位。中国农业大学与草原兴发建立了长期的、 稳定的技术协作关系，在高新生物技术领域进行了广泛、密切的合作，为企业可持 续发展提供了技术支持。募集资金到位后将以此公司为技术主体组织实施本项目。

    项目总投资估算为14,413万元。其中固定资产投资13,741万元，铺底流动资金 672万元。4年建成达产。达产后年销售收入6,732万元，利润总额为2,766万元。投 资利润率为19.19％，投资利税率为17.54％，税前全部投资内部收益率为15.06％， 税前全部投资投资回收期为6.49年(含建设期)，税后全部投资投资回收期为7.47年 (含建设期)。

    2、技术中心技改项目

    本项目投资4,572. 88 万元， 经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发 [2001]168号批准立项。

    经国家人事部人发[1999]140号文批准， 公司建立了内蒙古自治区唯一一家国 家级博士后流动站，填补了内蒙古的一个空白。博士后科研工作站的启动，使公司 的科研实力和开发能力得以进一步加强。利用我国博士后制度的优越性，在草原兴 发建立起了一个集农、牧业科研，生产为一体的优秀高层次人才培养和使用的基地。 本项目将在元宝山绿色食品工业园改扩建企业技术中心大楼、化验室、手术室以及 试验厂，将企业现有的畜禽疾病研究所、动物营养研究所、绿色食品研究所以及博 士后科研工作站资源整合在一起，对现有畜禽疾病研究所、动物营养研究所、绿色 食品研究所进行升级，引进国内先进设备、聘请专家进行相关领域的技术开发。博 士后科研工作站主要是进行人才库、技术库储备，为企业解决科研难题；三个研究 所围绕不同的领域进行产品的开发研制以及中试，为生产厂与事业部提供产品支持。

    技术中心立足于公司食品加工业的发展和绿色食品的开发，将与国内许多高等 院校和科研院所建立密切而广泛的合作关系，是公司的技术中心、检测中心和科技 信息中心。技术中心现拥有食品工程学、生物工程学、畜牧兽医学、动物营养学、 草原学等专业硕士学位研究人员9名，本科86名，大中专毕业生25名， 每年还通过 综合素质测评选送科研人员到中国农业大学、内蒙古农业大学等高等院校就读在职 研究生或参加短期培训；此外，科研中心专门成立了一个由国内外10余所知名科研 院所60位专家组成的顾团，指导、参与各项研究工作。技术中心的发展方向是，一 是杂交育种，主要进行三无鸡、肉羊、肉牛的杂交育种，二是是转基因育种，在杂 交育种的基础上，利用转基因育种的方式进行推广，形成产业化。三无鸡将发展成 全国成本最低、最好吃的鸡；引进萨福克、无角多塞特种羊与当地蒙古羊杂交后的 品种将改变本地蒙古羊生长速度慢、抗逆性差、膘油厚的缺点，利用胚胎移植方式 解决“繁”的问题，利用人工授精方式解决了“育”的问题；引进西门塔尔种牛以 冷冻精液颗粒的方式进行冷冻配种，提高肉牛的肉质。动物营养研究所主要以研究 低成本饲料为主，主要是玉米秸杆粉的利用，解决牧区冬季缺饲问题。绿色食品研 究所主要以研究功能食品为主。如羊骨、羊血、羊胎盘、羊胆等的充分利用。畜禽 疾病研究所主要以防疫抗病为主。自制疫苗、生物药剂，保证草原兴发产品的真正 无污染、无药残、绿色食品。博士后科研工作站主要是人才的储备、重大科研难题 的攻克。

    技术中心扩建后，可以充分利用资源优势，对附属产品进行加工转化增值，提 高资源利用率，为公司带来新的利润点；附属产品的销售，减小了产品的市场成本， 增加了公司的市场竞争能力。将生物工程技术引入牧群，增加科技含量，改良牲畜 品种，提高单位牲畜出肉率、出毛率、出奶率，实现畜牧业的“两高一优”，改变 资源开发的数量扩张型为结构扩张型；增长方式的粗放经营型为集约经营型；结构 调整的资源导向型为市场导向型。

    项目总投资4,572.88万元，铺底流动资金170.6万元。建设期1年。项目收入来 源主要是项目研究成果企业内部转让的收入。预计技术中心建成后将为技术中心每 年带来2,500万元的内部收入，年利润总额795.76万元。 投资回收期（含建设期） 为5.83年。所得税前财务内部收益率为20.10％，投资利润率16.01％。

    3、 繁育中心建设项目

    本项目包括两个项目：科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设项目4,855.71万元、 锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设项目4,819.18万元，分别经内蒙古自治区发 展计划委员会内计农字[2000] 1679号、1680号文批准立项。

    随着国际、国内市场对羊肉的需求量不断增加，全世界的羊肉总产量呈现不断 增加的趋势，特别是高质量的羊肉、羔羊肉、肥羔的需求量增加的更快。将生物技 术引进牧业，是推进牧业产业化发展的重要举措。在国内市场上，羔羊肉的价位同 成年羊肉的价格之比在逐渐拉大，早出栏、多出栏优质羔羊，已经成为养羊业追求 效益的主要经营方式，这些变化引导着我国北方传统的养羊业向更科学、更经济、 更适应市场需要的方面发展。在繁育方面，引进优良肉羊品种和经济杂交并进的路 子，是我国养羊业进一步发展的必由之路。本公司肉羊产业化发展，为发挥资源优 势奠定了良好的基础。目前，本公司基本垄断了内蒙古的名优肉羊资源，这为企业 的进一步发展奠定了坚实的基础。为提高出肉率，解决本地羊生长缓慢的缺点，公 司决定建立草原兴发羔羊良种繁育中心，繁育中心引进国外优良品种，以胚胎移植 和人工受精的方式生产出更多的优质羔羊肉，满足广大消费者的需求。

    草原兴发羔羊良种繁育中心的建立，为广大牧民提供优良的种源，将传统的产 业与现代科学养殖技术结合起来，为牧业经济发展提供支撑，从而提高畜牧业经济 的增长速度和效益。有利于牧区牧业产业化经营的形成和发展。草原兴发旨在从引 进优良品种开始调整畜禽结构，逐渐引导广大农牧民向科学养羊方面迈进，通过良 种的引进，采用经济杂交，提高产羔率，由原来的100％提高到130—150％， 这样 将提高农牧民养羊效益的30％以上。有利于培育优良肉羊新品种，形成肉羊良种化， 优化肉羊结构，提高产品质量。

    本项目将分别在东乌珠穆沁旗、克什克腾旗建立羔羊良种繁育中心各一处及各 建立20个繁育点，首先以胚胎移植方式获取种羊，然后通过人工授精方式改良项目 区的肉羊品种，改进当地肉羊品种膘油厚、生长期长的缺点。其中主要项目包括：

    ① 科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设。

    项目总投资4,855.71万元，其中固定资产投资4,785.88万元，铺底流动资金69. 83万元。项目建设期二年。完全达产后年销售收入1,693.48万元，利润总额761.35 万元，内部收益率（税前）17.59％，投资回收期8.21年（税前），投资利润率15 .68％，投资利税率17.42％。

    ② 锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设。

    项目总投资4,819.18万元，其中固定资产投资4,753.86万元，铺底流动资金65. 32万元。项目建设期二年。完全达产后年销售收入1,539.61万元，利润总额711.59 万元，内部收益率（税前）16.82％，投资回收期7.29年（税前），投资利润率14 .77％，投资利税率16.36％。

    （二）产品深度开发项目

    产品深度开发方面包括羊胎素开发项目4,040.00万元、卟啉铁开发项目4,092 .00万元、多态钙开发项目4,277.00万元， 分别经内蒙古自治区发展计划委员会内 计工字[2000] 1682号、1683号、1684号批准立项。

    本公司最早以肉鸡产业为主导产业。随着近年来国际国内肉鸡市场的滑坡，肉 鸡产业已经不足以支撑一个企业继续发展。1998年，面对着国际国内市场的新形势， 根据公司事业发展的需要，公司从宏观上对公司的整体发展进行了战略性调整，决 定进军草原肉羊产业，将主业从肉鸡转到肉羊上来，将肉羊产业确定为第一主导产 业。公司在进行肉类加工生产的同时，也产生了大量的附属物，如羊骨、羊血、羊 胎盘等。对于这些附属产品，过去由于技术以及认识不到位，基本上只是进行简单 的处理或者廉价卖掉，形成了极大的资源浪费。如何充分利用生物技术工程对这些 附属产品进行深度开发加工，形成新的利润增长点，降低企业生产成本，实现企业 的零成本销售战略，成为本企业发展的首要问题。产品深度开发项目建设充分利用 公司资源，能够进一步延伸草原兴发的产业链条，提高企业市场竞争力。多态钙、 卟啉铁和羊胎素开发三项目将充分利用公司的羊骨、羊血、羊胎素资源，经过加工 增值，提高资源利用率，为公司带来新的利润点；附产品的销售，减小了产品的市 场成本，增加了公司的市场竞争能力。

    1、三个产品深度开发项目简介

    （1）羊胎素开发项目

    羊胎素是一种利用先进的超低温真空冷冻工艺等现代高新生物技术，在新鲜无 污染的羊胎中提取的，具有美容、增强免疫力、调节机体内分泌等神奇作用的保健 品。20世纪80年代以来，瑞士科学家发现了羊胎素这一可以延缓衰老的保健品。但 是，由于昂贵的价格，使普通人望而却步。随着生物技术的快速发展，其提取技术 日趋成熟，这种保健品已经悄然走进了平民大众的生活，以其独特的功效，逐渐成 为社会上美容、保健的消费时尚，人们对于羊胎素的各类保健品需求越来越大。

    羊胎素开发项目是本公司近年来投资开发的生物高科技项目。本公司每年母羊 产仔时产出了大量的羊胎盘、羊胎羔，具有丰富的资源优势，为提取羊胎素冻干粉 提供了充分的原料基础。公司成立了生物产品开发项目部，项目部对这些资源进行 调查研究，与中科院生物物理研究所达成协议，双方合作开发羊胎素系列产品，进 行羊胎素主要成分的测定、生产工艺、质量标准的建立、产品形式、活体实验及产 品鉴定报告等，经过多次实验，利用先进的超低温真空冷冻工艺等现代高新生物技 术，在新鲜无污染的羊胎中提取具有美容、增强免疫力、调节机体内分泌等神奇作 用的羊胎素冻干粉，并将羊胎素冻干粉添加到酸奶中。该生产工艺技术先进、生产 成本低，生产出的产品科技含量高、附加值高。

    项目总投资4,040.41万元，其中固定资产2,974.36万元，铺底流动资金1,066 .05万元。项目建设期1年，完全达产后年销售收入4,942.63万元，利润总额1,052 .32万元，全部投资所得税前财务内部收益率19.12％，投资利润率16.12％， 投资 利税率24.75％。

    （2）卟啉铁开发项目

    铁是维持生命所不可缺少的微量元素之一，具有运输、储氧，参加体内能量转 化、帮助药物代谢、分解和消除活性氧等重要的生理功能。据世界卫生组织报道， 亚洲地区小儿缺铁性贫血患病率为50％，两岁以下则高达90％。据我国对15个省的 调查表明，婴幼儿缺铁性贫血的平均发病率达64.4％，儿童与婴幼儿缺铁不但会出 现贫血的一般症状，还会导致智力低下。妇女缺铁特别是孕妇缺铁更为严重，老年 人更是缺铁的易感人群。目前美国、日本等国家都以食用铁强化食品的方式进行补 铁，我国补铁也越来越引起人们的重视。目前市场上的补铁产品大多数为无机亚铁， 但它的吸收率相当低，只有4－5％。以卟啉铁和中草药为原料，其卟啉铁含量往往 不够（根据1998年中国食品科学院化验所测定结果），用卟啉铁作为治疗缺铁性贫 血已经被认定为世界最好的产品，但市场上含卟啉铁的药品却很少。随着人们生活 水平的提高和保健意识的增强，保健产品市场的发展会越来越大，越来越完善，人 们的需求也将不断增大，由此带来的是各种保健性添加剂需求量不断增加，也使得 卟啉铁在国内国际的需求量越来越大。

    本公司屠宰加工肉羊能力达600万只，公司年产羊血6,000吨，大量的血液资源 未能够充分利用。公司1997年初筹划了“利用血液资源实施生物工程”项目工作， 在清华大学、中科院等科研机构的共同合作下，突破了传统的提取卟啉铁的方法， 解决了大规模生产卟啉铁的难题，开发出科技含量高、生产成本低的卟啉铁及卟啉 铁酱油，目前技术已经基本成熟。该产品的生产，将充分利用公司的羊血资源，提 高了资源利用率，为公司带来了新的利润点，增加了公司的市场竞争能力。

    项目总投资4,092.02万元，其中固定资产2,945.32万元，铺底流动资金1,146 .70万元，建设期1年。项目计算期内年平均销售收入20,951. 77万元，利润总额1 ,779.52万元，全部投资所得税前财务内部收益率29.54％。全部投资所得税前投资 回收期（含建设期）5.06年，投资利润率26.29％，投资利税率41.63％。

    （3）多态钙开发项目

    钙是人体中含量最高的矿物质，其中99％是羟磷灰石的形式存在于骨骼和牙齿 中，成为人体的主要钙库，其余的钙主要存在于人体的细胞血液中。钙元素参与人 体许多重要的机能活动。多态钙是利用生物体含钙高的组织，不经煅烧，不用高浓 度无机酸，通过生物技术提取转化出的食用性高钙产品，富含镁、锌、锶、铁、磷、 蛋白质、肽、氨基酸多种营养素。如果人体长期处于缺钙状态，会造成骨钙减少而 血钙浓度增加的反常现象，导致各种疾病的发生。我国人民由于生活水平低，饮食 习惯与欧洲人不同，每天吃的乳制品、蛋类食品较少，导致中国人普遍缺钙。调查 显示，我国有40％儿童缺钙，老年人缺钙现象也很严重。

    本公司年产羊骨10,000多吨。公司1997年初开始筹划“利用骨类资源实施生物 工程”项目工作，在内蒙古农牧大学、北京工商大学等科研院所的共同合作下，开 发科技含量高、营养全面、吸收率高，优于其他产品的多态钙及羊骨钙味汤。草原 兴发生产的多态钙可以添加到饮料、酒类、醋类、乳制品、豆制品、调味品、面粉 及其制品和其他任何食品当中，也可以做成片剂、胶囊、口服液等，进入医药和保 健品、食准字市场。草原兴发根据缺钙人群的广泛性及钙的强大保健营养功能，以 无污染的羔羊骨为原料，利用生物工程技术研究开发出多态钙和补钙食品——羊骨 钙味汤，将补钙产品定位在普及上，为医药、保健品生产厂家提供原料来源，同时 以人们日常生活中的调味汤为载体生产羊骨钙味汤进入千家万户，让所有大众都能 补钙，而不需高昂的开支。因此具有很强的成本优势和市场竞争优势。

    项目总投资4,276.97万元，其中固定资产2,986.26万元，铺底流动资金1,290 .71万元，建设期1年。达产后销售收入11,890.29万元，利润总额1,350.37 万元， 全部投资所得税前财务内部收益率22.36％， 全部投资所得税前投资回收期（含建 设期）6.11年，投资利润率18.53％。

    2、关于三个产品深度开发项目的技术水平说明

    （1）羊胎素开发项目

    国内外已有许多研究部门对羊胎素进行大量研究，取得了显著成果。日本在几 十年前便发现了羊胎素具有调节荷尔蒙的功效，并研制出美容药品。二十世纪80年 代末，瑞士将羊胎素应用于美容养颜并投放市场后，已有无数事实映证了羊胎素创 造的美容奇迹。国内经过多年的研究，在羊胎素产品的生产工艺上较多的是采取水 解法提取营养成份，就象传统中医煮后用药一样，致使部分营养成分被高温破坏， 而虽有部分生物活性物质和营养成分得以保留，但其吸收率和利用率不高，并且只 能用于口服，而不能做成注射针剂和化妆品；国内同时也出现了生产羊胎素胶囊、 口服液等保健品的厂家，但由于原料不足、成本居高不下、销售价格昂贵及技术含 量低等原因，市场空间较小，一些厂家已经停产。

    目前，本公司已经研究开发出三代产品（三种不同档次产品）：

    第一代产品以羊胎、羊胎盘冻干粉为原料生产化妆品（羊胎素化妆品）和保健 品（羊胎素酸奶、羊胎素胶囊），它们已经上市或现在在申请批准文号。国内绝大 多数厂家还停留在第一代产品的研发水平上。

    第二代产品是以羊胎浸提液、水解液为原料生产的化妆品或保健品，已经完成 中试开发；拟推出的产品有羊胎精华素化妆品、羊胎肽软胶囊、羊胎精华素肠溶片 等，这些产品的生产工艺最大限度地保存了羊胎及胎盘丰富的营养成份和生物活性 物质的活性，具有显著的保健作用。

    第三代产品是将羊胎膜（包括绒毛膜、羊膜）和羊胎分别深加工制成第三代保 健品或药品，公司的研发部门已经完成实验室研究，正在进行深入的研究开发；拟 推出的产品有营养支持制剂和羊胎素活性因子注射剂等。

    本公司羊胎素项目的主要技术——“羊胎多肽核酸营养液的制备方法”是本公 司与中科院生物物理研究所合作开发的成果，该产品在技术含量上、产品质量上与 国内其他同类产品相比均有所改良，项目通过投标的形式获得了内蒙古科技厅的重 点支持，被列为内蒙古自治区重点攻关项目，并在2001香港国际专利技术博览会上 荣获金牌奖。

    本公司已就羊胎素项目的主要技术——“羊胎多肽核酸营养液的制备方法”向 国家知识产权局申请专利，申请号为00132315.6。

    （2）卟啉铁开发项目

    本公司研究开发卟啉铁的生产技术，突破了卟啉铁的原有提取方法的局限，解 决了工业化生产卟啉铁的难题。运用该技术生产卟啉铁，易燃、易爆的有机溶剂用 量少，容易回收，能实现规模生产。在工艺上主要利用现代生物工程技术，在真空 采血后，经离心、酶解等工艺而制得卟啉铁，具有成本低，纯度高的特点；再经脱 腥处理后，便可制成多种产品形式的补铁剂。这些含有卟啉铁的补铁剂具有活性高， 铁元素易被人体吸收的特点，并可以添加到饮料、酱油、醋类、糕点等食品中。

    本公司已就卟啉铁项目的技术——“铁酱油的生产方法”向国家知识产权局申 请专利，申请号00137583.0。

    （3）多态钙开发项目

    多态钙项目涉及的技术由本公司开发。该技术在国内现有同类生产技术的基础 上又取得了突破性进展，利用现代生物工程技术，将动物骨中以钙为主的元素完整 而有效的提取出来，并不破坏比例，尽最大可能的保留了各个元素的生物活性。

    公司的钙产品可以添加到饮料、酒类、醋类、乳制品、豆制品等任何食品中， 具有钙含量高（达15％），含有蛋白质水解物肽及氨基酸等特点，符合补钙的发展 趋势：矿物质钙→贝壳钙→动物骨钙；同时，动物骨胳作为公司肉羊、肉鸡产业的 附产物，资源丰富，成本低廉，其终端产品具有很强的成本竞争优势。

    本公司已就多态钙涉及的“钙米及其生产方法”向国家知识产权局申请专利， 申请号为00137584.9。

    3、关于产品深度开发项目的风险与对策分析

    （1）技术转化风险

    产品深度开发项目拟开发生产羊胎素冻干粉、羊胎素酸奶、卟啉铁、卟啉铁酱 油、多态钙和补钙产品——羊骨钙味汤等新产品作为研究成果已开发成功，但在产 业化过程中，其工艺及技术性转化问题还有待进一步完善。

    上述拟投产新产品都已经过多次试验，并已向国家知识产权局申报专利，生产 技术和生产工艺都已比较成熟，可以进行批量生产。本公司的技术开发合作单位中 科院生物物理研究所、中国农业大学、清华大学和中科院上海原子核研究所等高校 及科研机构的技术力量雄厚，新产品的研发和生产可以得到强有力的技术支持。本 公司还将会同技术合作单位对新产品规模化生产进行技术跟踪，及时发现和解决投 产后可能遇到的技术问题，尽可能降低因项目技术转化产生的不利影响。

    （2）市场推广风险

    产品深度开发项目的终端产品之一的羊胎素冻干粉、羊胎素酸奶，卟啉铁、卟 啉铁酱油，多态钙和补钙产品—羊骨钙味汤等，作为一种全新的产品类型，市场接 受需要有一个熟知的过程，因此这一市场领域有待进一步开发。

    本公司充分利用羔羊肉生产过程中产生附属物（羊骨、羊血、羊胎盘和羊胎）， 原料来源充足稳定，而且规模生产具有成本优势；本公司将产品深加工项目终端产 品定位在普及上，规模生产生物保健性添加剂，一方面为医药、保健品生产厂家提 供原料来源；同时以人们日常生活中的酸奶、酱油及调味汤为载体，通过大力宣传， 借助公司良好的市场形象和目前遍布全国的市场营销网络，使羊胎素酸奶、卟啉铁 酱油及羊骨钙味汤等产品进入千家万户。本公司在产品推广方面具有一定的竞争优 势，有利于产品销售和普及。

    （3）管理风险

    本公司产品深度开发项目使用了部分生物技术。生物技术的产品开发、生产和 市场推广与本公司目前的生产方式、经营模式及管理机制等方面可能存在一些差异， 本公司能否在较短时间内实现生物科技业务与传统业务的有效整合，适应新产品、 新业务发展的需要，将影响本公司的整体效益。

    对此，本公司将引入专家管理，聘请了生物科技、食品营养等方面的专家担任 公司生产厂长或顾问，负责产品研发与生产；根据集约化、规模化原则，统筹各项 生产要素，发挥协调作用，统一规划、统一管理，统一配置相关资源，实现管理和 业务的优化组合。

    （三）羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    基地服务保障工程包括三个项目，锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建 设项目4,918.41万元，科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目4,918.60万 元，呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目4,958.60万元，分别经内蒙 古自治区发展计划委员会内计农字[2001]316号、315、314号文批准立项。

    内蒙古自治区是我国草原畜牧业的主要生产基地，也是全国羊存栏最多的省份。 养羊业既有丰富的草地资源做后盾，又有独特的数量和品种优势，在地区经济中发 挥着十分重要的作用，但从目前来看，生产中还存在着一系列待解决的问题，主要 表现在草场超载过牧造成生态环境严重恶化，同时饲草饲料开发供应和畜牧兽医卫 生服务等方面的保障极其滞后，使得畜牧抗御自然灾害和疫病危害的能力十分脆弱。 这些问题不仅阻碍了畜牧业资源优势向产业优势的转化，更造成广大牧民生产经营 的困难，收入提高缓慢，甚至危及到其生存保障。内蒙古中西部地区2000年的春旱 和中部地区冬季的白灾使这个问题暴露得更为突出。

    国家农业部1999年12月颁发的《关于加快畜牧业生产结构调整的意见》中，把 加强畜牧业保障体系建设作为第一条政策措施放在首位，提出“要加强兽医卫生基 础建设，完善动物疫情测报，诊断监测和兽药残监测系统，继续组织实施好动物保 护工程，要增加对重大动物疫病防治的专项经费，有效控制动物疫病发生与流行。 要大力开发饲料资源，在继续抓好农副产品利用的同时，促进饲料生产，进一步发 展饲料工业。”同时在第三条中还特别提出要合理利用草地资源，实现畜牧业可持 续发展。自治区也适时地提出“一线三区”战略，即把内蒙古建成我国北方最重要 的生态防线，建成我国重要的农畜产品和绿色产业开发区。在这个大背景下，公司 提出了锡林郭勒、科尔沁、呼伦贝尔大草原羔羊基地服务保障工程建设项目，主要 针对羔羊育肥基地冬春料缺乏和疫病防治环节薄的问题的问题，通过投资建设使基 地牧户的畜牧业生产有一个基本保障。

    本项目将开发旱作人工草地、节水灌溉人工草地和饲料作物基地；同时建立畜 牧畜医检测中心，进行饲草料加工、疫病防治、天然绿色添加剂开发、产品检测等 全方位的畜牧业保障服务。项目包括：

    1、锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    项目建设期限3年。建成投产后正常年份产品销售收入4,764.25万元， 达产期 正常年份利润总额为1,058.22万元。所得税前投资回收期6.2年（含建设期）。 投 资利润率15.7％，投资利税率17.7％。

    2、科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    项目建设期限3年。建成投产后正常年份产品销售收入5,215.1万元，达产期正 常年份利润总额为1,054.46万元。所得税前投资回收期6.2年（含建设期）。 投资 利税率为16.1 ％，投资利税率为18.6 ％。

    3、呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    项目建设期限3年。建成投产后正常年份产品销售收入6,194.88万元， 达产期 正常年份利润总额为1,164.57万元。所得税前投资回收期6.11年（含建设期）。投 资利税率为16.9％，投资利税率为18.1％。

    通地本项目的实施，使当地畜牧业生产基本稳定，避免由于自然灾害和疫病发 作给牧户造成重大损失。通过本项目的饲草种植和饲料资源开发，恢复和改善草原 生态环境，同时有效地解决地方春季禁牧和养畜之间的矛盾。在项目区所在范围初 步形成草原畜牧业产业化格局，提高养畜效益，增加农牧民收入。对草原兴发肉羊 屠宰加工形成较稳定的羊源保障，同时一定程度上消除肉羊出栏的季节性，对当地 其他相关产业部门具有带动作用。

    （四）肉羊基地工厂技术改造工程

    本项目包括三部分，肉羊基地工厂技术改造一期工程4,500.19万元，肉羊基地 工厂技术改造二期工程4,624.86万元，肉羊基地工厂技术改造三期工程4,753.79万 元，分别经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发[2000]740号、741号、 742 号文批准立项。

    本公司进入大草原，收购、租赁了一些牧业旗、县、市的冷冻食品加工厂，盘 活了闲置资产，避免了重复建设，投资进行基地建设，实施科学养畜，将现代高新 畜牧技术引进生产中，提高了屠宰加工的档次，同时与牧户之间形成了稳定的经济 利益共同体。

    本公司在内蒙古锡林郭勒、呼伦贝尔、科尔沁大草原经过两年的收购兼并，基 本形成了对内蒙古牧业资源的垄断，这就为企业的进一步发展奠定了坚实的基础。 但由于这些基地食品公司或冷库建设得比较早，设备比较陈旧，现有的生产能力已 经不能满足广大的市场需求，因此急需更新基地设备、扩大生产规模，以满足现代 化的生产发展。

    本项目将收购部分基地工厂，同时对现有基地工厂厂房、设备等进行扩建与更 新，进行环保卫生防疫等方面的改造，添加肉牛以及熟食生产线，为公司提供更多 优质产品。项目包括：

    1、肉羊基地工厂技术改造一期工程。

    本项目基地包括霍林河草原肉食品厂、锡林浩特草原肉食品厂、西乌旗白音花 草原肉食品厂、正蓝草原肉食品厂、东乌草原肉食品厂等肉食品厂。项目总投资4 ,500.19万元，其中固定资产4,072.12万元，经计算，铺底流动资金为428.07万元。 项目建设期1年。正常年份产品销售收入5,175万元，正常年利润总额1,058.14万元。 投资回收期7.08年（含建设期），投资利润率19.24％，投资利税率25.95％。

    2、肉羊基地工厂技术改造二期工程

    本项目基地包括巴林右旗草原肉食品厂、科左中旗草原肉食品厂、多伦草原肉 食品厂、陈巴尔虎草原肉食品厂、新巴尔虎草原肉食品厂、扎鲁特草原肉食品厂等 肉食品厂。项目总投资4,624.86万元，其中固定资产4,272.32万元，铺底流动资金 为352.54万元。项目建设期2年。正常年份产品销售收入5,225万元，正常年利润总 额1,013.30万元。投资回收期年7.60年（含建设期），投资利润率18.60％， 投资 利税率25.50％。

    3、肉羊基地工厂技术改造三期工程

    本项目基地包括赤峰市林西供销冷冻厂等数家肉食品加工厂。项目总投资4 ,753.787万元，其中固定资产4,373.323万元，铺底流动资金为380.464万元。项目 建设期2年。正常年份产品销售收入5,785.2万元，正常年利润总额1,195.879万元。 投资回收期8.03年（含建设期），投资利润率21.20％，投资利税率28.94％。

    草原兴发基地技术改造项目完成后，肉羊、肥牛的屠宰加工将上一个更高的档 次。不但提高肉羊、肥牛的屠宰加工数量，而且可以提高羊肉、肥牛肉的质量和出 肉率，同时将肉类直接转化为熟食制品，这就将内蒙古的资源优势尽快转化为经济 优势和市场优势，加大了牧民的收入水平，也提高了地方政府的财政收入，企业也 能够获取更大利润。

    （五）市场营销体系及ERP系统建设

    本项目包括两部分，华北区市场营销体系及ERP系统建设9,534.30万元， 华东 区市场营销体系及ERP系统建设9,276.60万元， 分别经内蒙古自治区发展计划委员 会内计贸字[2000]1697号、1696号文批准立项。

    ERP(企业资源规划)系统既是一种新型的管理思想和模式， 又是一套先进的计 算机管理系统，它内涵着现代企业的最新管理流程模式和先进信息技术的集成。能 否充分调动企业内部的各部分活力，是企业能否生存和发展的关键。迅速建立企业 的ERP系统和完整的营销体系具有十分重要的意义， 这也是进行电子商务的前提和 基础。近年来，随着电子商务的逐渐普及，中国已经形成了相当庞大的网络用户群， 因此，本公司建立ERP系统进军电子商务的外部条件已趋成熟。

    本公司进行现代化营销，必须逐步改变现有的经营管理方式和业务流程，将传 统的企业模式逐步改变为以电子商务为基础的现代企业模式，即建立ERP信息系统， 充分利用internet技术来实现企业新的经营模式的建立，成为一个以现代ERP 信息 管理为核心的现代电子商务企业，以适应国内国际市场的发展趋势。ERP 系统及电 子商务活动的开展是本公司从战略角度提出的重大经营举措。这个经营举措对公司 的管理方式和管理能力提出了系统的要求。对公司而言，ERP 及电子商务是改变企 业传统运做模式的基础， 也是公司电子化战略的必由之路， 它将会使公司通过 internet来管理企业和客户的关系，改变业务流程，增加对企业资源的有效利用、 辅助管理与决策。

    建立ERP系统后，公司可以充分利用现代化的技术手段和设备， 最大限度地提 高和改变本公司的经营管理方式。建立ERP系统要求公司进行流程重组， 即凭借先 进的管理思想对财务流程进行重建，以借助于计算机软件系统，将企业管理引入一 个新的起点。并通过加强与主要供应商之间的协作关系，将原材料的采购与产品的 制造过程有机的结合起来，形成一体化的信息传递和信息处理体系，从而建立适时、 适量、实地的生产链，减少生产过量或不足，降低成本，提高服务质量。通过核心 企业与它的供应商、经销商相联，加快信息的流传，及时了解供应商、经销商和服 务商的库存，做到及时地生产，最大限度地减少库存，保证及时的供应，从而提高 销售业绩，增加公司的收入，降低从事生产、销售和供应的企业风险，也可以大量 节省处理交易的人力，而且还可以减少工作差错，提升质量，从而使利润上升。

    建立ERP系统后，通过网络向用户、经销商、服务商推广产品， 改变了本公司 传统的产品推广方式，减少销售人员，节省销售支出，利用国际互联网的优势，将 自己的产品推广到各个角落，效率远远强于传统的“人海战术”，通过网络，将企 业与供应商、经销商联系在一起，实现数据交换， 以确保资金流和物流的通畅。 ERP系统的建立将对企业竞争力将产生不可忽视的影响。ERP 系统改变了企业上下 游企业之间的成本结构，使上游企业或下游企业改变供销合同的机会成本提高，从 而密切了上下游企业之间的战略联盟。ERP 系统为公司或企业提供了一种可以全面 展示其产品和服务的品种和数量的虚拟空间，起到提高企业知名度和商业信誉的作 用。

    本项目将在北京及上海分别建立冷库、保鲜库以及办公地点，辐射整个华北及 华东地区的涮园、烤鸡店、烧串店和兼卖店(一园三店)，通过一园三店将公司产品 及时配送到广大消费者手中。同时以上述内容为基础，配合建立企业的ERP(企业资 源规划)系统，将本公司内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、 库存、 分销、运输、财务、人力资源进行规划，从而达到最佳组合，获取最佳效益。其中 主要项目包括：

    1、华北区市场营销体系及ERP系统建设

    本项目总投资为9,534.27万元，其中固定资产投资9,135.43万元，铺底流动资 金398.84万元。建设期1年。项目投产后计算期内每年实现销售收入9,840万元，计 算期内年平均利润总额1,530.73万元，所得税前财务内部收益率为19.56％， 投资 回收期（含建设期）为5.86年。投资利润率16.06％，投资利税率25.78％。

    2、东区市场营销体系及ERP系统建设

    本项目总投资为9,276.62万元，其中固定资产投资8,793.99万元，铺底流动资 金482.63万元，建设期1年。项目投产后计算期内每年实现销售收入10,364 万元， 计算期内年平均利润总额1,537.04万元，所得税前财务内部收益率为19.73％， 投 资回收期5.86（含建设期）年。投资利润率16.57％，投资利税率26.87％。

    （六）5,000万元用于补充公司生产经营流动资金。

    随着本公司近年来全面进入肉羊产业，不断扩大在肉羊产业的投入和生产规模， 对流动资金的也需求日益增大。为保证本公司生产经营能够较好地运转，减少流动 资金不足给公司带来的财务风险，降低财务费用，本公司将投入5,000 万元的募集 资金用以补充公司的流动资金。

    三、本公司此次计划投资项目共计需要资金93,555.12万元， 如本次配股的实 际募集资金有不足，前述项目将按照排序实施，不足部分的的资金缺口拟通过银行 贷款、发行企业债券等方式解决；如有剩余，将用于进一步补充公司肉羊、肉鸡业 务购销过程所需的流动资金。

    四、本公司董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

    1、董事会意见

    本公司于2001年3月30日召开的2001 年度第二次董事会会议对本次发行新股募 集资金投资项目可行性作出如下决议：

    “本次计划投资的项目中，利用高新生物技术(分子标记育种技术)生产优质肉 牛和肉羊产业化项目、羔羊育种繁育中心、羔羊育肥基地服务保障工程建设、利用 高新技术对肉羊附属产品进行高附加值深度开发，以及依托信息化技术组建高层次、 高规模的市场营销网络及ERP系统项目等，均紧密围绕公司肉羊产业这一主营业务， 进行产品结构的调整及产业升级，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，对 于培育公司新的利润增长点，巩固公司在西部地区农牧业产业化的龙头企业地位具 有重要意义。项目已经过充分的市场调研和可行性论证，本次募集资金投资项目具 有实施的可行性”。

    2、股东大会意见

    本公司于2001年5月2日召开的2001年度第一次临时股东大会对本次发行新股的 募股资金投入项目的可行性作出如下决议：

    “本次计划投资的项目中，利用高新生物技术(分子标记育种技术)生产优质肉 牛和肉羊产业化项目、羔羊育种繁育中心、羔羊育肥基地服务保障工程建设、利用 高新技术对肉羊附属产品进行高附加值深度开发，以及依托信息化技术组建高层次、 高规模的市场营销网络及ERP系统项目等，均紧密围绕公司肉羊产业这一主营业务， 进行产品结构的调整及产业升级，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，对 于培育公司新的利润增长点，巩固公司在西部地区农牧业产业化的龙头企业地位具 有重要意义。项目已经过充分的市场调研和可行性论证，本次募集资金投资项目具 有实施的可行性”。

    五、募股资金运用对主要财务状况和经营成果的影响

    募集资金到位后，本公司通过上述项目的组织实施，将进一步巩固和发展公司 在西部地区农牧业产业化的龙头企业地位。依靠基地服务保障工程的建设，恢复和 改善草原生态环境，形成稳定的羊源保障，使得经济、社会效益双丰收；依托高新 生物技术改良现有肉羊品质，对附属产品实施深加工，提高产品科技含量，实现科 技与传统产业的成功嫁接；通过基地工厂技改工程，垄断上游资源，增强主导产业 盈利能力；建立企业的ERP系统，对系统内部资源及环节进行整合与规划， 从而达 到最佳组合，获取最佳效益；建立企业技术中心，为科技成果转化为工业生产方面 提供强有力的技术支撑，对于寻求企业未来发展新的经济增长点具有现实意义。

    募集资金的运用将对公司财务状况和经营能力产生深远的积极影响。本次发行 完成后，公司净资产将较发行前增长约80％。按照现有负债水平测算，发行后本公 司资产负债率将下降到36％左右。募集资金项目的顺利实施，将使公司的规模扩张 能力、盈利能力和抗风险能力得到显著提高。

    

    

第十四节 前次募集资金运用

    一、发行人资金管理的主要内部制度

    1、《内部银行管理办法》

    为加强资金管理，完善资金运作机制，达到加快资金周转，提高资金使用效果， 降低财务费用，本公司制定了《内部银行管理办法》，设立公司的“内部银行”， 并作为公司财务部门的构成部分，模拟银行的结算、信贷职能，对内部核算单位的 资金运营实施行为控制。“内部银行”是公司内部全部经济活动的资金结算中心和 调控中心，其调控职能是运用核定资金定额、计息、收入、罚息、到期资金收回等 方式引导和促进公司内部各核算单位树立理财观念、资金价值观念、时间价值观念、 资金周转观念、资金效益观念，做到少投入多产出。该办法具体规定包括公司内部 结算方式、借款手续、资金使用、现金及银行存款管理制度等等。

    2、《内部控制制度设计》

    本公司制订的《内部控制制度设计》是公司内部各职能部门、各有关工作人员 之间，在处理经济业务过程中相互联系、相互制约的一种管理制度，其中包括“货 币资金业务内部制度设计方法”。该部分内容全面规定了货币资金业务内部制度的 基本要求、货币资金收入（销售货物、回收欠款等）业务的内部控制、货币资金支 出（采购物品、发放工资、借款支出等）业务的内部控制等等。货币资金业务内部 制度的应用，进一步加强了公司对使用资金的监督和管理进行约束，保障公司资金 的流动性和安全性。

    二、前次募集资金的有关情况

    （一）资金募集和验资简况

    1、前次募集资金的方式：配股

    2、募集资金的到位时间：1999年9月28日

    3、募集资金数额：配股募集资金共计250,175,000元，全部为现金；扣除发行 费用、交易所手续费及托管券商经手费，实际募集资金244,132,583.96元。

    4、验资机构：深圳国正会计师事务所（深国验字[1999]第178号验资报告）

    （二）前次募集资金运用的情况

    本公司《1999年度配股说明书》披露该次配股募集资金主要用于“内蒙古草原 名优羊肉精加工项目”，该项目计划总投资14347万元， 剩余资金用于补充公司流 动资金。本公司已严格按照《1999年度配股说明书》承诺的用途使用前次募集资金， 未发生变更募集资金用途的情况。

    1、“内蒙古草原名优羊肉精加工项目”计划总投资143,470,000元，其中固定 资产投入113,400,000元，铺底流动资金30,070,000元；实际固定资产投资115,849, 947.62元，铺底流动资金投入30,070,000元。 该项目计划建设期为一年， 计划于 2000年下半年建成投产，实际截至2000年12月31日该项目已完成。该项目建成后， 本公司计划将形成每年140万只肉羊屠宰能力和年加工3万吨羊肉的生产能力，年新 增涮羊肉片1.728万吨、调料0.23吨、内脏熟食制品1.152 万吨； 实际本公司已达 到上述使用效果。

    2、 本公司计划用前次募集资金投入“内蒙古草原名优羊肉精加工项目”后的 剩余部分补充公司流动资金，截至2000年12月31日，该部分募集资金已全部作为流 动资金投入使用。

    （三）注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

    北京中天华正会计师事务所有限公司对本公司前次配股募集资金截止2001年12 月31日的使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报 告》（中天华正京审[2002]076号），该专项报告结论如下：

    “我们认为，贵公司前次实际募集资金244,132,583.96元，截止二000 年十二 月三十一日累计已使用244,132,583.96元，其中项目投资使用115,849,947.62元， 流动资金使用128,282,636.34元，占前次募集资金总额的100％， 实际使用情况与 董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件相符”。

    

    

第十五节 股利分配政策

    一、本公司章程中有关分配政策摘录如下：

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    二、本公司董事会已作出议案并经2000年度股东大会决议批准，本次新股发行 前的未分配利润由新股发行完成后的新老股东共享。

    三、2002年度利润预计分配政策

    根据本公司发展战略和中国证监会有关要求，公司董事会对2002年度利润分配 政策作如下预计：

    1、公司拟在2002年度股东大会结束2月内实施2002年度利润分配方案1次。

    2、公司拟按2002年度实现可供分配利润不低于10％，2001 年末滚存未分配利 润不低于5％的比例进行分配。

    3、分配主要采用现金分红或送红股的形式，其中，现金分红的比例不低于 20 ％。

    以上2001年度利润分配政策，在具体实施时，由董事会依据公司实际盈利情况 提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。

    四、本公司近三年来历次分配情况

    本公司分配实行同股同权、同股同利的政策，近年来的分配情况如下：

    年  份      每股收益（元）   具体分配方案       现金分红占  

    　                                            净利润的比例％

    2001年         0.28      每10股派发1元（含税）    35.71     

    2000年        0.236      每10股派发1元（含税）    42.37     

    1999年        0.336      不分配


    年  份   现金分红占可  

    　     分配利润的比例％

    2001年      10.90      

    2000年      12.85      

    1999年

    

    

第十六节 其他重要事项

    一、发行人信息披露制度及为投资者服务计划

    作为上市公司，根据《证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及国家有关法规的规定，本公司已建立起比较严格的信息 披露制度和为投资人服务计划，由董事会秘书负责主管有关信息披露业务，设立“ 证券部”这一职能部门作为公司统一管理信息披露事务并为投资者提供咨询服务的 机构。主要内容如下：

    （一）负责信息披露和投资者关系的部门及其负责人与联系办法

    1、负责部门——证券部，该部门作为股份公司的常设机构， 兼理董事会办公 室相关职能，协助董事会秘书编制临时报告和定期报告履行信息披露职责，协调本 公司内部各部门认真履行信息披露义务，并负责筹备股东大会、董事会，准备会议 资料，发放会议通知，制作、保管会议文件和记录，接待来访，回答咨询，联系股 东，向投资者提供公司公开披露的资料等职能。

    2、部门负责人：齐向前

    3、联系办法：

    （1）电话：0476—3514285

    （2）传真：0476—3510053

    （3）电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn

    （二）信息披露的基本原则

    1、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    2、本公司董事会全体成员必须确信公司拟披露的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证就披露信息的结果承担连带赔偿责 任；

    3、本公司的董事、监事、 高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司的信 息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内并不得利用内幕信息进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    4、当本公司出现股票交易异常波动情况， 或公共传播媒介出现本公司从未发 生、也未在拟议中的事项、或本公司正在拟议中并从未公开披露过的事项等传闻时， 本公司必须按规定立即发布澄清公告。

    （三）信息披露的媒体

    本公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》；指定网站为www. cninfo.com.cn。本公司也可在其他报刊、网站等公共传 媒披露信息，但在其他公共传媒披露的信息不得先于上述指定报纸和网站。

    （四）信息披露的程序

    本公司披露的信息分为定期报告和临时报告。定期报告和临时报告的定义、内 容、格式、披露的程序、披露的时间要求等按《证券法》、《股票发行交易管理暂 行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所 的有关规定执行。

    1、公司定期报告的披露程序：

    公司证券部负责将定期报告的有关信息、内容全部汇总后按规定的格式作成草 稿；公司财务部门对有关的财务信息作详细的核对；公司董事会秘书对拟提交董事 会讨论的定期报告进行初步审核；公司召开董事会对定期报告进行审议；公司全体 董事签署定期报告原本；公司证券部负责将定期报告在指定的媒体进行披露。

    2、公司临时报告的披露程序：

    公司证券部负责关注和收集应作为临时报告进行披露的有关信息并将其作成拟 披露的草稿；公司董事会秘书对临时报告进行初步审核；公司董事长签署临时报告 原本；公司证券部负责将临时报告在指定的媒体进行披露。

    （五）为投资者服务实施细则

    1、常设投资者咨询电话、传真及电子油箱。

    （1）电话：0476—3514285

    （2）传真：0476—3510053

    （3）电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn

    2、为投资者提供本公司年度报告、中期报告、季度报告等定期报告文本， 接 受投资者对本公司股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等会议资料的查询。

    3、证券部档案室备置《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规，供投资者查询。

    4、相关信息登记与反馈制度

    （1）证券部设专职岗位与人员负责接待投资者来访、来电、来函；

    （2）备置电话记录登记本、来函、复函登记表及来访接待登记表， 接待人员 必须详细分类登记，定期编制信息集锦，上报董事会；

    （3）投资者来电必须及时应答或约定时间予以答复； 信函自接受之日起三日 内以挂号信或特快专递形式予以答复。

    5、服务守则

    （1）接待人员必须认真负责，详细回答投资者的提问， 不得与投资者发生争 执；

    （2）对当时不能答复的问题，应与投资者另行约定时间，不得推委， 并及时 与公司内部相关部门或人员沟通、咨询，尽快给投资者答复。

    二、发行人重要合同

    1、截至2002年6月30日之重大借款合同（合同金额在人民币500万元及以上）

    （1）2000年7月29日，本公司（借款人）与国家开发银行（贷款人）签署编号 为“1500012042000020002”《国家开发银行人民币借款合同》， 借款人向贷款人 提供“基本建设贷款”人民币8000万元用于“内蒙古东部草原建设与肉羊产业化开 发”，借款期限从2000年7月29日至2007年7月29日止，贷款利率按年息6.21％计算， 按季结息。

    （2）2001年4月30日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署借款合同，借款人向贷款人提供“流动资金借款”人民币500 万元用 于“收购玉米、豆粕”，借款期限为36个月、自2001年4月30日起至2004年4月11日 止，贷款利率按月息5.445‰计算，按月结息。

    （3）2001年4月29日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署借款合同，借款人向贷款人提供“流动资金借款”人民币500 万元用 于“收购玉米、豆粕”，借款期限为36个月、自2001年4月29日起至2004年4月21日 止，贷款利率按月息5.445‰计算，按月结息。

    （4）1997年11月17日， 本公司（借款人）与国家开发银行（贷款人）签署编 号为“1500012041997020143”《国家开发银行人民币借款合同》， 借款人向贷款 人提供“基本建设贷款”人民币3700万元用于“1000万只肉鸡生产体系配套工程”， 借款期限从1999年12月10日至2003年12月10日止，贷款利率按年息10.53 ％计算， 按季结息。

    （5）2001年12月12日， 本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行 （贷款人）签署编号为“2001年流字第0072号”《流动资金借款合同》，借款人向 贷款人提供“流动资金借款”人民币 500 万元用于“流动周转金”， 借款期限自 2001年12月18日起至2002年12月11日止，贷款利率按月息5.3625‰计算，按月结息。

    （6）1999年12月24日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“1999122402”《借款合同》，借款人向贷款人提供“专 向扶贫”借款人民币1500万元用于“熟食项目”，借款期限从1999年12月 24 日至 2002年12月8日止，贷款利率按月息2.5‰计算。

    （7）2001年9月28日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支行 （贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0007号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币2500万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年9月28日至2002年9月25日止，贷款利率按年利率5.85％计算，按月结息。

    （8）2001年9月14日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署编号为“2001年流字第0065号”《流动资金借款合同》，借款人向贷 款人提供“流动资金借款”人民币500万元用于“流动周转”，借款期限自2001年9 月21日起至2002年9月15日止，贷款利率按月息5.3625‰计算，按月结息。

    （9）2001年9月14日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署编号为“2001年流字第0064号”《流动资金借款合同》，借款人向贷 款人提供“流动资金借款”人民币500万元用于“流动周转”，借款期限自2001年9 月20日起至2002年9月15日止，贷款利率按月息5.3625‰计算，按月结息。

    （10）2001年9月14日， 本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行 （贷款人）签署编号为“2001年流字第0063号”《流动资金借款合同》，借款人向 贷款人提供“流动资金借款”人民币500万元用于“流动周转”，借款期限自 2001 年9月19日起至2002年9月15日止，贷款利率按月息5.3625‰计算，按月结息。

    （11）2001年12月10日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0023号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币3000万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年12月10日至2002年8月9日止，贷款利率按年利率7.2306％计算，按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2003年4月5日，展期金额不变，展期利率按年利 率7.137％计。

    （12）2001年8月9日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支行 （贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0005号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币3000万元，借款期限从2001年8月9日 至2002年7月30日止，贷款利率按年利率7.1838％计算，按月结息。 本借款合同到 期后，又展期到2003年3月30日，展期金额不变，展期利率按年利率7.2306％计。

    （13）2001年11月30日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0022号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币3000万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年11月30日至2002年7月26日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月20日，展期金额和利率不变。

    （14）2001年11月27日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0021号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币300万元用于“肉羊收购”， 借款期 限从2001年11月27日至2002年7月24日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月20日，展期金额和利率不变。

    （15）2001年11月27日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0020号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币4000万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年11月27日至2002年7月24日止，贷款利率按年利率6.0225％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月20日，展期金额不变， 展期利率按 年利率7.2306％计。

    （16）2001年11月19日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0019号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币2340万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年11月9日至2002年7月18日止，贷款利率按年利率7.2306％计算，按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月17日，展期金额和利率不变。

    （17）2001年11月9日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0009号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币620万元用于“肉羊收购”， 借款期 限从2001年11月9日至2002年7月6日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月1日，展期金额和利率不变。

    （18）2001年11月6日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0016号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币790万元用于“肉羊收购”， 借款期 限从2001年11月6日至2002年7月4日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2003年3月1日，展期金额和利率不变。

    （19）2001年10月31日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0015号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币560万元用于“肉羊收购”， 借款期 限从2001年10月31日至2002年6月30日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月25日，展期金额和利率不变。

    （20）2001年10月26日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0014号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币4130万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年10月26日至2002年6月25日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月25日，展期金额和利率不变。

    （21）2001年10月16日，本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0013号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币2480万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年10月16日至2002年6月15日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月 结息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月25日，展期金额和利率不变。

    （22）2001年9月30日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0011号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币1430万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年9月230至2002年5月30日止，贷款利率按年利率7.2306％计算， 按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月1日，展期金额和利率不变。

    （23）2001年9月29日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0010号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币3300万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年9月29日至2002年5月25日止，贷款利率按年利率7.2306％计算，按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月1日，展期金额和利率不变。

    （24）2001年9月28日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0009号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“流动资金”借款人民币3000万元用于“肉羊收购”，借款期 限从2001年9月28日至2002年5月13日止，贷款利率按年利率7.2306％计算，按月结 息。本借款合同到期后，又展期到2002年9月1日，展期金额和利率不变。

    （25）2001年4月25日， 本公司（借款人）与中国农业银行赤峰市元宝山区支 行（贷款人）签署编号为“（赤元兴）农银借字（2001）第0002号”《借款合同》， 借款人向贷款人提供“农业短贷”借款人民币2000万元用于“豆粕、玉米收购”， 借款期限从2001年4月25日至2002年4月24日止，贷款利率按年利率6.435 ％计算， 按季结息。本借款合同到期后，又展期到2003年1月21日，展期金额不变， 展期利 率按年利率6.903％计。

    （26）2002年3月7日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署合同编号为“2002年流字第0012号”《流动资金借款合同》，借款人 向贷款人提供“流动资金借款”人民币 500 万元用于“流动资金”， 借款期限自 2002年3月7日起至2003年3月5日止，贷款利率按月息4.8675‰计算，按月结息。

    （27）2002年3月8日，本公司（借款人）与中国工商银行赤峰分行平庄支行（ 贷款人）签署合同编号为“2002年流字第0013号”《流动资金借款合同》，借款人 向贷款人提供“流动资金借款”人民币 500 万元用于“流动资金”， 借款期限自 2002年3月8日起至2003年3月5日止，贷款利率按月息4.8675‰计算，按月结息。

    （28）2002年6月3日，本公司（借款人）与国家开发银行（贷款人）签署编号 为“1500012042002062010”《国家开发银行人民币借款合同（用于设备储备贷款） 》，借款人向贷款人提供借款人民币4000万元用于“内蒙古羊肉产业化及生态建设 项目8家加工厂设备技术改造用款”，借款期限从2002年6月4日至2002年12月3日止， 贷款利率按年息5.04％计算，按季结息。

    （29）2002年3月29日， 本公司（借款人）与中国银行赤峰分行（贷款人）签 署编号为“2002年银信字0008号”《人民币借款合同（短期）》，借款人向贷款人 提供借款人民币8000万元，其中3000万元用于“购羔羊”、5000万元用于“购毛鸡” ，借款人须在2002年7月25日归还贷款人2000万元、2002年8月25日归还3000万元、 2002年9月25日归还3000万元，贷款利率按年息5.04％计算，按月结息。

    2、截至本配股说明书签署之日，本公司目前正在履行的其他重要合同如下：

    （1）2001年4月17日，中国农业大学动物科学技术院（作为甲方）与本公司（ 作为乙方）签署《合作开发协议》， 协议双方同意共同利用分子标记辅助育种、 MOET、AI、胚胎分割等高新生物技术建设生产优质肉牛和肉羊产业化示范项目，项 目建设所利用的生物技术由甲方负责，并保证其技术的完整并具有产业化的成熟程 度；乙方负责项目所需资金的筹措，并保证资金及时足额到位。甲方提供的高新生 物技术，乙方拥有使用权，乙方有责任积极组织实施。项目产生的经济效益，动科 院拥有30％所有权，本公司拥有70％所有权，项目合作时间为项目的执行时限，即 20年。甲、乙双方为对方在该项目的唯一合作单位。

    （2）12001年3月， 本公司（作为甲方）与中国科学院生物物理研究所（作为 乙方）签订《合作开发协议》，协议双方一致同意联合开发已在中科院立项的“愈 伤因子的分离提纯和结构研究”项目。甲方投入资金，乙方以“愈伤因子的分离提 纯和结构研究”项目以及研究实验条件，与第三方共同组建有限责任公司，合作完 成上述项目研究与开发为国家级一类生化新药的工作，共同按照新药审批管理办法 的要求，完成临床前的研究，临床研究，获得国家药品监督管理局颁发的新药证书 和生产文号，完成项目的产业转化工作，保证产品质量，将产品推向国内外市场。 甲方支付给乙方“愈伤因子的分离提纯和结构研究”项目以及研究实验条件技术开 发补偿人民币110万元。

    22001年3月，本公司（作为甲方）与中国科学院生物物理研究所（作为乙方）、 徐建兴研究员（作为丙方）、康健女士（作为丁方）共同签署《合资设立有限责任 公司合同》，协议四方同意共同设立北京中兴科技生物有限公司（暂定名），该公 司设立后正式名称为北京典奥生物科技有限公司。该公司生产经营范围包括：利用 动物脏器研制、开发人用药品、保健品、化妆品；生产并销售人用药品、保健品、 化妆品，注册资本为人民币1000万元，本公司以人民币出资700万元，占股本的 70 ％；乙方以人民币出资110万元，占股本的11％；徐建兴研究员、 康健女士以“胆 汁中的生长因子和愈伤因子的分子组合药物”专利申请技术作为出资，分别折合人 民币100、90万元，占总股本的10％、9％（以协议为准，不以评估结果为准）。该 公司董事会由5名成员组成，其中甲方3名，乙、丙方各1名， 董事长由甲方担任； 监事会由3成员组成，甲、乙、丁各1名，监事长由丁方担任。

    （3）2001年10月10日， 本公司（作为甲方及主标单位）与中国科学院生物物 理研究所（作为乙方及参标单位）在中科院生物物理所共同签署《联合投标协议》， 协议双方同意联合参加内蒙古自治区科技厅“羊胎素产品的研制”项目投标。本公 司作为项目的主标单位，负责项目投标文件的编制、计划的制定、组织和实施；负 责项目技术方案的拟订、项目产品的研制开发、项目成果的汇总提交；负责项目所 需匹配资金的支付，保证按时足额到位；负责项目实施条件的准备，负责项目实施 设备的提供。乙方作为合作投标单位，参与并指导项目技术方案的拟订和项目产品 的研制开发；协助本公司准备项目实施条件、使用现有设备有偿提供必要的技术支 持和技术服务；负责技术人员的培训、培养，技术支持与指导。以《内蒙古自治区 科技攻关计划项目合同书》签定日期为准，本合同有效期为2年。

    （4）2001年11月上旬， 本公司（作为甲方）与中国科学院生物物理研究所（ 作为乙方）共同签署《联合培养企业博士后研究人员协议书》。博士后研究项目由 甲方根据企业的发展和人才需求提出，由甲、乙双方共同协商确定，研究项目应在 乙方的研究领域内，并具有较高的研究水平和较好的市场发展前景。甲、乙双方共 同协商确定招收博士后人选，并与博士后研究人员签定三方协议书。甲、乙双方共 同对博士后进行在站管理。由甲方指定的项目负责人和乙方指派的指导教师共同组 成专家组，对博士后研究人员开展的工作进行指导。研究项目的科研经费全部由甲 方提供并由甲方负责管理。博士后研究人员在乙方开展课题研究工作期间，乙方提 供必要的工作实验条件。博士后在站期间取得的研究成果所发表的论文和专利申请 由甲、乙双方共同署名。博士后研究工作由甲方提出研究项目、提供项目经费和日 常经费，博士后研究人员主要在甲方完成研究工作，研究成果的知识产权90％归甲 方，10％归乙方。甲、乙双方共同合作完成博士后研究项目，其知识产权归属按甲 方占70％，乙方占30％的比例分享。

    （5）2001年11月9日，本公司（作为乙方和承租方）与呼伦贝尔盟绿红商贸有 限责任公司（作为甲方和出租方）在赤峰市元宝山区平庄镇共同签署《土地租赁合 同》。甲方以资产出租方式将呼伦贝尔盟绿红商贸有限责任公司所属一至十二分厂 的土地使用权租赁给乙方依法从事生产经营活动。出租期限为五年，年租金总额为 人民币100万元；甲方保证出租土地权属清楚， 与出租土地资产有关经济行为均已 经终结或清算结束，无任何争议。甲方可在租赁合同规定的租赁期限内，以由从业 资格的会计师事务所出具、财政听确认的资产评估报告数作为基准对上述土地使用 权进行收购；在征得甲方同意下，乙方依法可以转租或用于其他经济活动。合同规 定的出租期限届满7日内，若乙方不再续签租赁合同， 甲方有权收回该地块的使用 权。

    三、公司1999年企业债券发行情况

    根据国家发展计划委员会《国家计委关于下达1998年第2 批企业债券发行计划 的通知》（计经调[1998] 2648 号）文件精神， 经中国人民银行天津分行津银复 [1999]77号文件（《关于内蒙古草原兴发股份有限公司发行企业债券的批复》）批 准，并由1998年股东年会作出决议，本公司于1999年6月8日至7月8日向内蒙古自治 区内的企事业单位或个人发行了总额为10000万元的三年期企业债券， 该债券年利 率为5.796％，按单利计息，到期一次还本付息，逾期不计利息。 该笔债券由内蒙 古信托投资公司和内蒙古证券有限责任公司组成的承销团承销。内蒙古自治区信托 投资公司为此笔企业债券发行的全额担保人。债券发行的筹集资金全部用于内蒙古 东部草原建设与肉羊产业化开发项目、1000万只肉鸡生产体系配套工程项目及年产 一万吨速冻食品工程项目的建设。

    该项企业债券2002年6月8日到期后，本公司即通过承销团销售点向投资者兑付， 兑付期限为2002年6月8日至7月8日。在兑付期内此次发行的债券已全部兑付完毕， 本公司共向投资者支付此项债券的本金10000万元、利息1728万元。

    四、截至本配股说明书签署之日，本公司无重大诉讼或仲裁。

    五、截至本配股说明书签署之日，持有本公司20％以上股份的股东（银联投资） 、本公司控股子公司（锡林兴发、典奥生物、兴发进出口公司、兴安兴发、青海兴 发及兴发西部公司）、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在 作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    六、截至本配股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员无受到刑事诉讼的情况。

    

    

第十七节 董事及有关中介机构声明

    发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事会全体成员签名： 张振武 方 武 金现龙 张金峰 郭瑞金

    齐向前 张立中 徐小青 孙国庆

    

内蒙古草原兴发股份有限公司

    2002年12月19日

    主 承 销 商 声 明

    本公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

项目负责人:卢文兵

    公司法定代表人或其授权代表:付 琳

    光大证券有限责任公司

    2002年12月19日

    发 行 人 律 师 声 明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    

经办律师：秦庆华 徐丽

    律师事务所负责人：王辉

    北京万思恒律师事务所

    二OO二年十二月十九日

    北京中天华正会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用经中天华正(京) 审字[2001]2002号、中天华正（京）审字[2001] 2029 号、 中天华正（京）审字 [2002]048号审计报告审计的财务数据，前次募集资金使用情况已经本所审核， 确 认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

经办注册会计师：张文荣

    会计事务所负责人签名：梁春

    北京中天华正会计师事务所

    二OO二年十二月十九日

    

    

第十八节 附录和备查文件

    一、附录

    1、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文

    二、备查文件

    1、公司章程正本；

    2、中国证监会核准本次发行的文件；

    3、与本次发行有关的重大合同；

    4、承销协议；

    5、最近三年最近一期的财务报告及审计报告原件；

    6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    7、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

    8、检查中发行问题的发行人的整改报告；

    9、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

    10、其他与本次发行有关的重要文件。

    备查文件查阅期间：2002年12月20日──2003年1月14日

    备查文件查阅地点：内蒙古草原兴发股份有限公司、光大证券有限责任公司

    备查文件互联网上查阅地址：www. cninfo.com.cn

    发行人：内蒙古草原兴发股份有限公司

    办公地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦4楼

    电　　话：0476—3514285

    传　　真：0476—3510053

    电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn

    联 系 人：齐向前

    主承销商：光大证券有限责任公司

    办公地址：四川省成都市文武路42号新时代广场25层

    电　　话：028—86622007

    传　　真：028—86512213

    电子信箱：panyy@ebscn.com

    联 系 人：卢文兵、唐宏、潘杨阳

    

内蒙古草原兴发股份有限公司

    2002年12月19日

    比较合并资产负债表

    资产                                 2002.06.30             2001.12.31

    流动资产：                                                            

    货币资金                         471,644,146.20         411,916,572.75

    短期投资                                                              

    减：短期投资跌价准备                                                  

    短期投资净额                                                          

    应收帐款                         126,236,777.50         179,772,612.50

    其他应收款                        78,583,831.22          64,608,059.39

    减：坏帐准备                                                          

    应收款项净额                                                          

    预付帐款                          18,921,697.78          15,429,611.41

    存货                             333,262,833.09         416,470,961.73

    减：存货跌价准备                                                      

    存货净额                                                              

    待摊费用                          20,850,152.90           8,599,549.08

    待处理财产净损失                                                      

    流动资产合计                   1,049,499,438.69       1,096,797,366.86

    长期投资：                                                            

    长期股权投资                      41,750,064.98          42,909,874.81

    长期债权投资                                 　                       

    长期投资合计                      41,750,064.98          42,909,874.81

    固定资产：                                                            

    固定资产原价                     801,685,722.23         798,789,512.11

    减：累计折旧                     212,153,690.41         203,118,576.01

    固定资产净值                     589,532,031.82         595,670,936.10

    减：固定资产减值准备                         　                       

    固定资产净额                     589,532,031.82         595,670,936.10

    工程物资                               4,116.58              11,563.68

    在建工程                          60,467,750.68          44,580,556.19

    固定资产清理                                                          

    固定资产合计                     650,003,899.08                       

    无形资产及其他资产：                                                  

    无形资产                         435,266,059.43         333,665,340.63

    开办费                                                                

    长期待摊费用                       3,742,499.78           1,978,293.35

    无形资产及其他资产合计           439,008,559.21         335,643,633.98

    资产总计：                     2,180,261,961.96       2,115,613,931.62

    负债及股东权益                       2002.06.30             2001.12.31

    流动负债：                                                            

    短期借款                         679,130,000.00         519,000,000.00

    应付票据                                                              

    应付帐款                          97,106,318.90         101,962,237.05

    预收帐款                          19,530,993.35          11,061,791.53

    代销商品款                                                            

    应付工资                          14,823,248.08          12,818,921.78

    应付福利费                        10,305,257.24           9,670,721.83

    应付股利                                                 26,136,960.00

    应交税金                          45,703,378.06          36,216,327.12

    其他应交款                           591,635.19             502,476.83

    其他应付款                        52,943,004.11          56,234,353.30

    预提费用                          13,767,168.60           4,548,095.73

    一年内到期的长期负债              15,000,000.00         152,490,000.00

    其他流动负债                                                880,000.00

    流动负债合计                     948,901,003.53         931,521,885.17

    长期负债：                                                            

    长期借款                         143,000,000.00         143,000,000.00

    应付债券                                                              

    长期应付款                            97,678.09              97,678.09

    住房周转金                                                            

    长期负债合计                     143,097,678.09         143,097,678.09

    负债合计                       1,091,998,681.62       1,074,619,563.26

    递延税项：                                                            

    递延税款贷项                                                          

    少数股东权益                      59,793,311.78          58,793,311.78

    股东权益：                                                            

    股本                             283,272,000.00         283,272,000.00

    资本公积                         356,976,377.88         356,976,377.88

    盈余公积                         110,541,781.19         110,541,781.19

    其中：法定公益金                  20,828,550.86          20,828,550.86

    未分配利润                       277,679,809.49         231,410,897.51

    股东权益合计                   1,028,469,968.56         982,201,056.58

    负债及股东权益总计             2,180,261,961.96       2,115,613,931.62


    资产                                 2000.12.31             1999.12.31

    流动资产：                                                            

    货币资金                         267,110,441.95         401,007,768.13

    短期投资                                                     38,900.57

    减：短期投资跌价准备                                                  

    短期投资净额                                                 38,900.57

    应收帐款                         189,986,619.87          34,148,283.37

    其他应收款                       137,870,775.23         200,595,839.47

    减：坏帐准备                      24,123,417.47          23,474,412.28

    应收款项净额                     303,733,977.63         211,269,710.56

    预付帐款                         136,689,029.79          75,671,980.91

    存货                             196,014,290.54         167,335,975.24

    减：存货跌价准备                   1,356,839.70           3,865,550.71

    存货净额                         194,657,450.84         163,470,424.53

    待摊费用                           1,656,028.73             682,084.36

    待处理财产净损失                   2,359,006.05             340,463.23

    流动资产合计                     906,205,934.99         852,481,332.29

    长期投资：                                                            

    长期股权投资                      46,000,000.00                 140.00

    长期债权投资                                                          

    长期投资合计                                                          

    固定资产：                                                            

    固定资产原价                     486,280,369.60         263,139,179.35

    减：累计折旧                     112,810,170.22          45,382,610.66

    固定资产净值                     373,470,199.38         217,756,568.69

    减：固定资产减值准备                                                  

    固定资产净额                                                          

    工程物资                                                              

    在建工程                          32,325,555.12          36,169,648.84

    固定资产清理                                                          

    固定资产合计                     405,795,754.50         253,926,217.53

    无形资产及其他资产：                                                  

    无形资产                         234,688,103.13         111,779,411.24

    开办费                             7,564,402.95           6,730,912.99

    长期待摊费用                       1,940,718.53           1,894,609.61

    无形资产及其他资产合计           244,193,224.61         120,404,933.84

    资产总计：                     1,602,194,914.10       1,226,812,623.66

    负债及股东权益                       2000.12.31             1999.12.31

    流动负债：                                                            

    短期借款                         202,300,000.00          48,278,000.00

    应付票据                                                              

    应付帐款                          30,864,923.10          10,864,468.29

    预收帐款                          18,553,451.53          11,594,573.50

    代销商品款                                                            

    应付工资                           4,562,894.55           4,568,258.66

    应付福利费                         7,594,946.33           5,668,823.91

    应付股利                          22,661,760.00                       

    应交税金                          30,132,576.90          36,592,229.08

    其他应交款                           921,459.13             908,857.35

    其他应付款                        10,930,130.69          27,542,893.29

    预提费用                          13,434,537.65          12,134,005.96

    一年内到期的长期负债                                      44,00,000.00

    其他流动负债                         880,000.00                       

    流动负债合计                     342,836,679.88         162,552,110.04

    长期负债：                                                            

    长期借款                         155,000,000.00          60,100,000.00

    应付债券                         108,796,331.60         102,935,931.60

    长期应付款                            97,678.09         102,935,931.60

    住房周转金                                                   91,488.09

    长期负债合计                     263,894,009.69         163,127,419.69

    负债合计                         606,730,689.57         325,679,529.73

    递延税项：                                                            

    递延税款贷项                                                          

    少数股东权益                      55,793,311.78                       

    股东权益：                                                            

    股本                             283,272,000.00         283,272,000.00

    资本公积                         356,976,377.88         356,976,377.88

    盈余公积                          99,960,018.58          89,930,265.76

    其中：法定公益金                  17,301,296.65          13,958,045.71

    未分配利润                       199,462,516.29         170,954,450.29

    股东权益合计                     939,670,912.75         901,133,093.93

    负债及股东权益总计             1,602,194,914.10       1,226,812,623.66


    比较合并利润表（单位：元）

             项目                     2002年1—6月            2001年度    

    一、主营业务收入                 542,722,012.11       1,192,567,188.13

    减：折扣与折让                                                        

    主营业务收入净额                                                      

    减：主营业务成本                 402,097,119.41         957,757,293.68

    主营业务税金及附加                   648,160.79           1,411,974.84

    二、主营业务利润                 139,976,731.91         233,397,919.61

    加：其他业务利润                   8,524,888.09          -1,363,409.52

    减：存货跌价损失                                                      

    营业费用                          49,792,225.47          77,665,672.05

    管理费用                          40,077,551.03          73,245,776.19

    财务费用                          26,684,768.99          27,248,087.60

    三、营业利润                      31,947,074.51          53,874,974.25

    加：投资收益                      -1,159,809.83          -3,090,125.19

    补贴收入                          15,407,553.42          30,623,645.36

    营业外收入                           511,470.49             653,526.19

    减：营业外支出                       530,799.38           2,394,401.09

    加：以前年度损益调整                                                  

    四、利润总额                      46,175,489.21          79,667,619.52

    减：所得税                            25,283.73             262,605.05

    少数股东收益                        -118,706.50                       

    五、净利润                        46,268,911.98          79,405,014.47

    加：年初未分配利润               231,410,897.51         192,196,996.25

    盈余公积金转入数                                                      

    六、可分配的利润                 277,679,809.49         271,602,010.72

    减：提取法定盈余公积金                                    7,909,275.47

    提取法定公益金                                            3,954,637.74

    七、可供股东分配的利润           277,679,809.49         259,738,097.51

    减：已分配优先股股利                                                  

    提取任意盈余公积金                                                    

    应付普通股股利                                           28,327,200.00

    转作股本的普通股股利                                                  

    八、未分配的利润                 277,679,809.49         231,410,897.51


             项目                       2000年度               1999年度   

    一、主营业务收入                 994,332,492.36         997,998,523.93

    减：折扣与折让                         4,000.00               6,324.00

    主营业务收入净额                 994,328,492.36         997,992,199.93

    减：主营业务成本                 866,579,492.36         839,359,289.14

    主营业务税金及附加                   848,144.20           1,698,299.80

    二、主营业务利润                 126,901,214.84         156,934,610.99

    加：其他业务利润                   4,299,011.91             665,504.49

    减：存货跌价损失                  -2,508,711.01           1,437,869.82

    营业费用                          15,686,852.88          14,906,616.55

    管理费用                          75,591,056.49          48,603,974.60

    财务费用                           9,088,036.07           3,893,301.61

    三、营业利润                      33,342,992.32          88,758,352.90

    加：投资收益                          35,810.90                 694.40

    补贴收入                          33,701,956.65          50,955,152.73

    营业外收入                         1,085,630.14           1,029,194.32

    减：营业外支出                     1,301,371.19             993,468.10

    加：以前年度损益调整                                      1,319,548.96

    四、利润总额                      66,865,018.82         141,069,475.21

    减：所得税                                               46,117,475.66

    少数股东收益                                                          

    五、净利润                        66,865,018.82          94,951,999.55

    加：年初未分配利润               170,954,450.29          90,245,250.23

    盈余公积金转入数                                                      

    六、可分配的利润                 237,819,469.11         185,197,250.23

    减：提取法定盈余公积金             6,686,501.88           9,495,199.96

    提取法定公益金                     3,343,250.94           4,747,599.98

    七、可供股东分配的利润           227,789,716.29         170,954,450.29

    减：已分配优先股股利                                                  

    提取任意盈余公积金                                                    

    应付普通股股利                    28,327,200.00                       

    转作股本的普通股股利                                                  

    八、未分配的利润                 199,462,516.29         170,954,450.29


    比较合并现金流量表（单位：人民币元）

                   项目                     2002年1—6月        2001年度  

    一、经营活动产生的现金流量                                            

    销售商品、提供劳务收到的现金          661,071,367.63  1,290,891,146.95

    收到的税费返还                         18,860,549.21     29,937,255.94

    收到的租金                                                            

    收到的除增值税以外的其他税费返还                                      

    收到的其他与经营活动有关的现金         92,466,334.37     69,477,875.97

    现金流入小计                          772,398,251.21  1,390,306,278.86

    购买商品、接收劳务支付的现金          436,466,032.79    967,858,556.17

    经营租赁所支付的现金                                                  

    支付给职工以及职工支付的现金           32,368,057.41     69,253,936.86

    支付的各项税费                          4,608,329.35      3,102,884.96

    支付的增值税款                                                        

    支付的所得税款                                                        

    支付的除增值税、所得                                                  

    税以外的其他税费                                                      

    支付的其他与经营活动有关的现金         72,624,545.52    125,009,520.28

    现金流出小计                          546,066,965.07  1,165,224,898.27

    经营活动产生的现金流量净额             26,331,286.14    225,081,380.59

    二、投资活动产生的现金流量                                            

    收回投资所收到的现金                                                　

    取得投资所收到的现金                                      1,100,000.00

    取得债券利息收入所收到的现金                                          

    处置固定资产、无形资产和其                                            

    他长期资产而收回的现金净额                518,900.60        178,901.24

    收到的其他与投资活动有关的现金                                        

    现金流入小计                              518,900.60      1,278,901.24

    购建固定资产、无形资产和                                              

    其他长期资产所支付的现金              142,499,528.15    363,943,809.26

    权益性投资所支付的现金                                                

    支付的其他与投资活动有关的现金                                        

    现金流出小计                          142,499,528.15    363,943,809.26

    投资活动产生的现金流量净额           -141,980,627.55   -362,664,908.02

    三、筹资活动产生的现金流量                                            

    吸收权益性投资收到的现金                                              

    发行债券受到的现金                                                    

    借款所收到的现金                      319,714,000.00    506,300,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                                        

    现金流入小计                          319,714,000.00    506,300,000.00

    偿还债务所支付的现金                  282,000,000.00    163,600,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                                              

    偿付利息所支付的现金                                                  

    分配股利或利润所支付的现金             62,337,085.14     60,310,341.77

    支付的其他与筹资活动有关的现金                                        

    现金流出小计                          344,337,085.14    223,910,341.77

    筹资活动产生的现金流量净额            -24,623,085.14                  

    四、汇率变动对现金的影响额                              282,389,658.23

    五、现金及现金等价物净增加额           59,727,573.45    144,806,130.80

    补充资料                                                              

    1、将净利润调节为经                                                   

    营活动的现金流量：                                                    

    净利润                                 46,268,911.98     79,405,014.47

    加：计提的坏帐准备或转销的坏帐                                        

    计提的资产减值准备                                         -695,242.29

    固定资产折旧                           24,644,451.59     25,071,906.79

    无形资产摊销                            3,722,511.03      8,925,023.74

    长期待摊费用的摊销                      1,381,250.43      5,070,329.10

    待摊费用减少（减：增加）              -12,250,603.82     -6,943,520.35

    预提费用增加（减：减少）                9,219,072.87     -8,886,441.92

    处置固定资产、无形资产和其他                                          

    长期资产的损失（减：收益）                758,602.42                  

    固定资产报废损失                                                      

    财务费用                               26,684,768.99     27,060,460.36

    投资损失（减：收益）                    1,159,809.83      3,090,125.19

    递延税款贷项（减：借项）                                            　

    存货的减少（减：增加）                 83,208,128.64   -220,884,053.09

    经营性应收项目的减少（减：增加）       39,560,063.17    180,349,668.51

    经营性应付项目的增加（减：减少）        1,974,319.01    135,525,997.28

    增值税增加净额（减：减少）                                            

    其他                                                     -2,007,887.20

    经营活动产生的现金流量净额            226,331,286.14    225,081,380.59

    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                   

    债务转为股本                                                          

    一年内到期的公司可转换债券                                            

    融资租入固定资产                                                      

    3、现金及现金等价物净增加情况：                                       

    现金的期末余额                        471,644,146.20    411,916,572.75

    减：现金的期初余额                    411,916,572.75    267,110,441.95

    加：现金等价物的期末余额                                              

    减：现金等价物的期初余额                                              

    现金及现金等价物净增加额               59,727,573.45    144,806,130.80


                   项目                       2000年度          1999年度  

    一、经营活动产生的现金流量                                            

    销售商品、提供劳务收到的现金          999,886,274.66  1,065,458,465.31

    收到的税费返还                                                        

    收到的租金                                 75,000.00         56,360.00

    收到的除增值税以外的其他税费返还                          8,100,000.00

    收到的其他与经营活动有关的现金         89,294,478.23     17,771,996.10

    现金流入小计                        1,089,255,752.89  1,091,386,821.41

    购买商品、接收劳务支付的现金          941,742,947.50    930,928,451.69

    经营租赁所支付的现金                    6,277,400.00        556,790.96

    支付给职工以及职工支付的现金           28,907,117.58     16,735,520.51

    支付的各项税费                                                        

    支付的增值税款                          8,070,584.76      9,555,885.24

    支付的所得税款                         15,397,678.14     22,578,464.99

    支付的除增值税、所得                                                  

    税以外的其他税费                          372,428.28      3,138,853.48

    支付的其他与经营活动有关的现金        101,055,957.80     85,141,439.04

    现金流出小计                        1,101,824,114.06  1,068,635,405.91

    经营活动产生的现金流量净额            -12,568,361.17     22,751,415.50

    二、投资活动产生的现金流量                                            

    收回投资所收到的现金                          140.00                  

    取得投资所收到的现金                                                  

    取得债券利息收入所收到的现金               28,729.60                  

    处置固定资产、无形资产和其                                            

    他长期资产而收回的现金净额                                2,588,123.89

    收到的其他与投资活动有关的现金         11,732,731.01      4,002,822.44

    现金流入小计                           11,761,600.61      6,590,946.33

    购建固定资产、无形资产和                                              

    其他长期资产所支付的现金              283,093,666.78     45,166,246.72

    权益性投资所支付的现金                 83,799,305.00                  

    支付的其他与投资活动有关的现金         18,680,207.86                  

    现金流出小计                          385,573,179.64     45,166,246.72

    投资活动产生的现金流量净额           -373,811,579.03    -38,575,300.39

    三、筹资活动产生的现金流量                                            

    吸收权益性投资收到的现金                                250,176,000.00

    发行债券受到的现金                                      100,000,000.00

    借款所收到的现金                      297,300,000.00    120,319,999.15

    收到的其他与筹资活动有关的现金         87,725,247.11      3,120,141.87

    现金流入小计                          385,025,247.11    473,616,141.02

    偿还债务所支付的现金                  115,218,098.96    123,658,912.46

    发生筹资费用所支付的现金                                 10,927,970.64

    偿付利息所支付的现金                   17,147,255.24      3,893,301.61

    分配股利或利润所支付的现金                                            

    支付的其他与筹资活动有关的现金            177,278.89                  

    现金流出小计                          132,542,633.09    138,480,184.71

    筹资活动产生的现金流量净额            252,482,614.02    335,135,956.31

    四、汇率变动对现金的影响额                                            

    五、现金及现金等价物净增加额         -133,897,326.18    319,312,071.42

    补充资料                                                              

    1、将净利润调节为经                                                   

    营活动的现金流量：                                                    

    净利润                                 66,865,018.82     94,951,999.55

    加：计提的坏帐准备或转销的坏帐            649,005.19      4,333,816.85

    计提的资产减值准备                                                    

    固定资产折旧                           29,624,798.89      8,980,590.84

    无形资产摊销                            9,547,069.20      2,394,406.37

    长期待摊费用的摊销                                                    

    待摊费用减少（减：增加）                 -973,944.37                  

    预提费用增加（减：减少）                1,300,531.69       -655,564.05

    处置固定资产、无形资产和其他                                          

    长期资产的损失（减：收益）                297,302.35        660,048.56

    固定资产报废损失                          684,261.44        291,599.62

    财务费用                                9,088,036.07      3,893,301.61

    投资损失（减：收益）                      -35,810.90           -694.40

    递延税款贷项（减：借项）                                              

    存货的减少（减：增加）                -27,457,257.20    -62,241,564.18

    经营性应收项目的减少（减：增加）       34,886,757.71    -47,238,410.83

    经营性应付项目的增加（减：减少）       16,909,771.49     17,381,885.56

    增值税增加净额（减：减少）              2,492,619.39                  

    其他                                 -156,446,520.94                  

    经营活动产生的现金流量净额            -12,568,361.17     22,751,415.50

    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                   

    债务转为股本                                                          

    一年内到期的公司可转换债券                                            

    融资租入固定资产                                                      

    3、现金及现金等价物净增加情况：                                       

    现金的期末余额                        267,110,441.95    401,007,768.13

    减：现金的期初余额                    401,007,768.13     81,695,696.71

    加：现金等价物的期末余额                                              

    减：现金等价物的期初余额                                              

    现金及现金等价物净增加额             -133,897,326.18    319,312,071.42