本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古草原兴发股份有限公司二OO二年度第一次临时股东大会于2002年8月1日在兴发大厦二楼多功能厅召开，出席会议的股东3名，代表股份173,760,000股，占公司总股本的61.34％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议合法有效。

    一、大会以记名投票表决的方式，审议通过如下决议：

    （一）关于公司将2001年度增发新股改为配股的议案

    公司2001年5月2日召开的2000年度股东大会审议通过了《关于申请公开发行不超过8000万股人民币普通股的议案》，决议增发不超过8000万股新股；2002年4月15日召开的2001年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司增发新股相关事宜的有效期限之议案》，决定将有效期限再顺延一年。鉴于证券市场的实际变化情况，为了顺利实现公司主导产业的发展战略，董事会提出将2001年度增发新股改为配股的议案。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    会议逐项逐条审议通过以下与本次配股有关的议案：

    1、《关于内蒙古草原兴发股份有限公司符合配股条件的议案》

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    2、《关于内蒙古草原兴发股份有限公司申请按每10股配售不超过7股的比例向老股东配股的议案》

    （1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股A股；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （2） 每股面值：人民币壹元；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （3） 发行数量：以2001年末总股本283,272,000股为基数，按每10股配售不超过7股的比例向全体股东配售。最终配售比例和配售数量将在届时刊登的《招股说明书》中确定。

    公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司持有公司股份70,267,553股，已承诺如最终确定配售比例超过10：3,则以现金方式全额认购所配售的股份；经内蒙古自治区财政厅内财企[2002]567号“关于内蒙古草原兴发股份有限公司配股问题的复函”文件批准，公司其他法人股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃本次配股权。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （4） 发行对象：公司《招股说明书》确定的股权登记日登记在册的全体股东；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （5） 配股价格：

    在刊登招股说明书前一天草原兴发股票二级市场收盘价，或刊登招股说明书前二十个交易日收盘价平均值（两者较低）的70－85％范围内，由公司和主承销商协商确定；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （6） 募集资金用途及数额：

    募集资金用途与数额与公司2001年5月2日召开的2000年度股东大会审议通过的募集资金用途与数额相同；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （7） 配股决议有效期：

    本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2002年配股具体事宜的议案》

    （1） 授权在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （2） 授权由董事会与主承销商协商确定最终发行价格。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （3） 授权配股结束后办理相关工商变更登记；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （4） 授权办理与配股有关的其他事宜；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （二）关于调整公司经营范围的议案。

    公司经营范围在原基础上增加“辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品”业务。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （三）关于修改公司章程的议案。

    将第十三条“公司的经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售”修改为“公司的经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品”。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （四）关于提名孙国庆先生为公司独立董事的议案。

    中国证监会未对提名孙国庆先生为公司独立董事提出异议。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （五）关于公司董事更选的议案。

    原公司董事张海儒先生因工作原因申请辞去公司董事职务；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    提名郭瑞金先生为新的董事候选人。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    （六）关于公司监事更选的议案。

    原公司监事王瑞军先生因工作原因申请辞去公司监事职务；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    提名张海儒先生为新的监事候选人。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为173,760,000股，反对0股，赞成票占与会股东代表股份的100％。

    二、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了具有证券从业资格的北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议出席与表决程序合法有效，本次股东大会表决通过的以上决议均构成本次股东大会有效决议。

    三、备查文件

    1、内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议；

    2、北京市鑫兴律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的法律意见书；

    3、内蒙古自治区财政厅出具的内财企[2002]567号文件。

    特此公告

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二00二年八月一日