每日必读致：内蒙古草原兴发股份有限公司
北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。
经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2002年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度第五次董事会决议暨召开2002年度第一次股东大会公告》，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及贵公司章程之有关规定。
本次会议于2002年8月1日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦五楼会议室召开。会议由贵公司董事长张振武先生主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、贵公司《章程》中有关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。
二、关于出席本次会议股东大会人员的资格
出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表3名（以下简称“股东”），代表股份数为173,760,000股，占公司股份总数的61.34％。经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东3名，代表股份数为173,760,000股，占公司股份总数的61.34％，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。
三、关于本次会议的表决程序及结果
本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32条及贵公司章程之有关规定。
贵公司本次会议审议通过了如下事项：
（一）关于公司将2001年度增发新股改为配股的议案
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
会议逐项逐条审议通过以下与本次配股有关的议案：
1、《关于内蒙古草原兴发股份有限公司符合配股条件的议案》
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
2、《关于内蒙古草原兴发股份有限公司申请按每10股配售不超过7股的比例向老股东配股的议案》
（1） 发行股票的种类；
（2） 每股面值；
（3） 发行数量；
（4） 发行对象；
（5） 配股价格：
（6） 募集资金用途及数额：
（7） 配股决议有效期：
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2002年配股具体事宜的议案》
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
（二）关于调整公司经营范围的议案。
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
（三）关于修改公司章程的议案。
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
（四）关于提名孙国庆先生为公司独立董事的议案。
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
（五）关于公司董事更选的议案。
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
（六）关于公司监事更选的议案。
同意173,760,000股，占出席会议有效表决票的100％，反对0股，弃权0股；
上述表决事项与贵公司刊登的召开股东大会的公告相符。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
北京市鑫兴律师事务所 见证律师：秦庆华
二OO二年八月一日
