本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年7月3日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“本公司”）与赤峰 市银联投资有限责任公司（以下简称“银联投资”）在赤峰市签订《国有土地使用 权出让合同》，双方就银联投资位于哲里木盟扎鲁特旗、科左中旗及霍林郭勒市， 呼伦贝尔盟新巴尔虎旗、陈巴尔虎旗，锡林郭勒盟多伦县食品厂的土地使用权（四 十年）出让事宜（上述工厂生产经营性资产已于2000年12月15日整体出售给本公司， 公告详见2000年12月16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）达成 一致。银联投资持有本公司24.81％的股权，是本公司第一大股东， 本次交易构成 了公司的关联交易。2002年5月10日公司总经理办公会议（本次关联交易金额为12 ,345,753.19元，在管委会对资金、 资产的运用和对外签署生产经营合同的权限范 围之内）审议通过了此项关联交易。

    二、关联方介绍

    赤峰市银联投资有限责任公司系赤峰市工商行政管理局核准的有限责任公司， 成立于1998年10月15日，注册资本：人民币2,000万元， 住所地：赤峰市元宝山区 元宝山镇云杉路，法定代表人：屈桂林，经营范围：投资及管理、咨询、资产托管； 包装、装潢、印刷。截止2001年末，净资产为12,565.46万元，2001 年度实现净利 润802.90万元。

    三、关联交易标的主要内容

    此次关联交易的标的为银联投资位于哲里木盟扎鲁特旗、科左中旗及霍林郭勒 市，呼伦贝尔盟新巴尔虎旗、陈巴尔虎旗，锡林郭勒盟多伦县食品厂的土地使用权 （四十年）。

    四、关联交易的定价政策

    1、定价方式：经双方协商一致同意， 本次资产收购所涉及的土地使用权评估 结果以内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司评估报告书为依据，并经内蒙古自治 区国土资源厅确认后的评估值为准。

    2、定价金额：经评估后的“银联投资”上述六家工厂无形资产（土地使用权） 评估总值为12,345,753.19元。

    3、结算方式：双方签订《国有土地使用权出让合同》后七日内， 由本公司将 交易金额一次性付至出售方指定帐户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次关联交易，本公司将拥有上述工厂的全部产权。

    由于本次关联交易标的较小，且以市场公允价格定价，故对本公司的影响不大。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事就本公司与赤峰市银联投资有限责任公司关联交易事项发表如 下意见：

    1、程序性。公司于2002年5月10日召开总经理办公会议，并形成会议纪要，审 议通过了公司与赤峰市银联投资有限责任公司签订的《土地出让合同》。我们认为 上述决策、执行程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。 本次资产收购所涉及的土地使用权评估结果是以内蒙古孚坤地产 咨询评估有限责任公司内估价字第2002－0050至0056号评估报告书为依据的，且该 评估结果经内蒙古自治区国土资源厅内国土资字[2002]255号文的确认。

    我们认为，此项关联交易严格按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。

    七、其他事项：

    本次交易所需资金由企业自有资金解决。

    八、备查文件

    1、总经理办公会纪要；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、土地出让合同；

    4、土地评估报告书；

    5、内蒙古自治区国土资源厅备案文件。

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO二年七月五日