本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古草原兴发股份有限公司2002年度第五次董事会会议于2002年7月1日在总部会议室召开,应到董事8名,实际出席董事8名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由张振武先生主持，审议通过了如下议案：

    一、关于公司将2001年度增发新股改为配股的议案

    公司2001年5月2日召开的2000年度股东大会审议通过了《关于申请公开发行不超过8000万股人民币普通股的议案》，决议增发不超过8000万股新股；2002年4月15日召开的2001年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司增发新股相关事宜的有效期限之议案》，决定将有效期限再顺延一年。鉴于证券市场的实际变化情况，为了顺利实现公司主导产业的发展战略，董事会提出将2001年度增发新股改为配股的议案。

    会议逐项逐条审议通过以下与本次配股有关的议案，并提请股东大会逐项逐条审议。

    （一）《关于内蒙古草原兴发股份有限公司符合配股条件的议案》

    经过逐项对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，董事会认为本公司符合该办法和通知中配股条件的要求。

    （二）《关于内蒙古草原兴发股份有限公司申请按每10股配售不超过7股的比例向老股东配股的议案》

    为加速公司农业产业化发展步伐，利用高新技术创新实现对传统产品结构的升级，提升公司牧业产业化规模和水平，董事会根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求，决定向老股东配售新股，具体方案如下：

    1、 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股A股；

    2、 每股面值：人民币壹元；

    3、 发行数量：以2001年末总股本283,272,000股为基数，按每10股配售不超过7股的比例向全体股东配售。最终配售比例和配售数量将在届时刊登的《招股说明书》中确定。

    公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司持有公司股份70,267,553股，已承诺如最终确定配售比例超过10:3,则以现金方式全额认购所配售的股份。董事会已向其他法人股股东发出关于认购配售股份的征求意见函，其认购意向公司将在此次股东大会召开前予以披露。

    4、发行对象：公司《招股说明书》确定的股权登记日登记在册的全体股东；

    5、配股价格：

    在刊登招股说明书前一天草原兴发股票二级市场收盘价，或刊登招股说明书前二十个交易日收盘价平均值（两者较低）的70－85％范围内，由公司和主承销商协商确定；

    6、募集资金用途及数额：

    募集资金用途与数额与公司2001年5月2日召开的2000年度股东大会审议通过的募集资金用途与数额相同；

    7、配股决议有效期：

    本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效。

    （三）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2002年配股具体事宜的议案》

    董事会提请股东大会授权在配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜。具体如下：

    1、授权在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；

    2、授权由董事会与主承销商协商确定最终发行价格。

    3、授权配股结束后办理相关工商变更登记；

    4、授权办理与配股有关的其他事宜；

    二、关于调整公司经营范围的议案。

    公司经营范围在原基础上增加“辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品”业务。

    三、关于修改公司章程的议案。

    将第十三条“公司的经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售”修改为“公司的经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品”。

    四、关于提名孙国庆先生为公司独立董事的议案。

    鉴于本公司董事会2001年度第五次会议已审议通过了公司原独立董事陈锡文先生的辞职申请，本公司董事会现提名孙国庆先生为本公司独立董事候选人。本议案尚需提请股东大会审议。

    五、关于公司董事更选的议案。

    原公司董事张海儒先生因工作原因申请辞去公司董事职务，提名郭瑞金先生为新的董事候选人。

    六、关于召开本公司2002年度第一次股东大会有关事项：

    1、会议时间：2002年8月1日（星期四）上午九时；

    2、会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦二楼多功能厅；

    3、主要议程：

    （1）关于公司将2001年度增发新股改为配股的议案；

    （2）关于调整公司经营范围的议案；

    （3）关于修改公司章程的议案；

    （4）关于提名孙国庆先生为公司独立董事的议案；

    （5）关于公司董事更选的议案；

    （6）关于公司监事更选的议案。

    4、会议出席对象：

    （1）截止2002年7月24日（星期三）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东 。

    5、登记办法：

    出席会议的个人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书及本人身份证于7月30日（8:00－17:00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦

    邮编：024076

    电话：(0476)3514285

    传真：(0476)3510053

    联系人：孙凯 崔庆春

    6、会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

    附：1、董事候选人简介

    2、授权委托书

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO二年七月一日

    附注：1、董事候选人简介

    郭瑞金先生，男，32岁，大专文化，现任副总经理兼西部事业部总经理，曾任本公司国内市场部经理、绿鸟事业部副总经理兼西北分公司经理等职务。

    孙国庆先生，男，47岁，中共党员，大学文化，工程师；曾任东煤商贸公司经理、辽煤商贸公司经理。

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙国庆，作为内蒙古草原兴发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙国庆

    二00二年六月二十九日

     内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古草原兴发股份有限公司董事会现就提名孙国庆先生为内蒙古草原兴发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古草原兴发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古草原兴发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古草原兴发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO二年七月一日