致：内蒙古草原兴发股份有限公司

    北京市鑫兴律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司2001 年 度第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)召开的有关事宜, 依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 以 下简称“《规范意见》”)等法律、 法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》 的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了本次会议,并审阅了贵公司提供的有关贵 公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件, 同时听取了贵公司对有关事实的陈 述和说明,贵公司已保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、 真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

    经本所律师核查,贵公司提供的复印件与原件一致。

    本法律意见书中, 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为 本次会议之目的使用,不得用于其他目的。

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次会议是由贵公司董事会决定召开,并于2001年11月22日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司董事会决议 暨召开2001年度第二次临时股东大会公告》,将本次会议召开的时间、议案、 会议 出席人员及登记事项等通知了各股东,符合《公司法》第 105条、《规范意见》第5 条及贵公司章程之有关规定。

    本次会议于2001年12月24日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦二楼多功 能厅召开。会议由贵公司董事长张振武先生主持。

    经审查,贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、贵公司《章程》中有 关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。

    二、关于出席本次会议股东大会人员的资格

    出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表3名(以下简称“股东”),代表股 份数为173,760,000股,占公司股份总数的61.34％。

    经本所律师核查,出席本次会议有表决权的股东3名,代表股份数为173,760,000 股,占公司股份总数的61.34％,出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序及结果

    本次会议采取记名投票方式投票表决,并在监票人监票、点票和计票后,当场公 布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32 条及贵公司 章程之有关规定。

    贵公司本次会议通过了如下事项：

    一、审议通过公司《呼伦贝尔盟绿红商贸有限责任公司资产收购议案》。

    同意173,760,000股,占出席会议有效表决票的100％,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过了《青海海南州三江源商贸发展有限责任公司资产收购议案》。

    同意173,760,000股,占出席会议有效表决票的100％,反对0股,弃权0股。

    上述表决事项与召开临时股东大会公告相符。

    综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人员资格 及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关 法律法规的规定。