内蒙古草原兴发股份有限公司二OOO年股东大会于2001年5月2 日在兴发大厦二 楼多功能厅召开，出席会议的股东7名，代表股份189,758,580股，占公司总股本的 66.99％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议合法有效。

    大会经过充分讨论，审议通过如下决议：

    一、审议通过了《董事会2000年度工作报告》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    二、审议通过了《监事会2000年度工作报告》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    三、审议通过了《总经理2000年度业务报告》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    四、审议通过了《2000年度财务决算报告》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    五、审议通过了《2000年度利润分配预案》；

    2000年度公司实现净利润66,865,018.82元。根据《公司章程》的规定， 提取 法定盈余公积金6,686,501.88元，提取法定公益金3,343,250.94元，加年初未分配 利润170,954,450.29元，本年度可分配利润为227,789,716.29元。本年度以2000年 12月31日的总股本283,272,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00 元 （含税），可分配利润共支出28,327,200.00元，剩余199,462,516.29 元转入下一 年度分配。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    六、审议通过了《2001年度利润预计分配政策》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    七、审议通过了《关于提高董事会投资自主权限的议案》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    八、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    九、审议通过了《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉规定，公司符合新 股发行申请条件的议案》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    十、会议逐项审议通过了《关于申请公开发行不超过8000万股人民币普通股的 议案》；

    （1）发行股票种类：

    境内上市人民币普通股（A股）。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （2）发行数量：

    不超过8000万股，每股面值人民币1元。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （3）发行地区：

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    发行对象：机构投资者，本公司股权登记日登记在册的A 股流通股股东及其他 社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中A 股流通股股东有部分优先 认购权。根据发行方式及询价情况确定最终发行对象。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （4）发行方式和定价方法：

    本次发行采用累计投标询价方式，在网下征询机构投资者的申购意向后向网上 投资者（包括A股流通股股东）发行。 询价区间下限根据发行前合理期间股价平均 值的一定折扣率确定，上限为正式承销协议签署日前二十个交易日股价平均值或发 行前一日收盘价。最终发行价格和发行数量将根据询价结果按照一定的超额认购倍 数由发行人和主承销商协商确定。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （5）募集资金用途与数额：

    （1）羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    拟计划总投资14,795.02万元，开发旱作人工草地、 节水灌溉人工草地和饲料 作物基地；同时建立畜牧畜医检测中心，进行饲草料加工、疫病防治、天然绿色添 加剂开发、产品检测等全方位的畜牧业保障服务。其中主要项目包括：

    A、锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    C、呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （2）产品深度开发项目

    拟计划总投资12,409万元，其中主要项目包括：

    A、多肽钙开发项目

    拟投资4,277万元，利用生产中产生的大量羊骨资源，依托生物高新技术， 引 进先进设备对附属产品——羊骨进行深加工，在羊骨中提取多态钙，同时生产羊骨 钙味汤。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、卟啉铁开发项目

    拟投资4,092万元，利用生产中产生的大量羊血资源，依托生物高新技术， 引 进先进设备对附属产品——羊血进行深加工，在羊血中提取卟啉铁，同时生产卟啉 铁酱油。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    C、拟投资4,040万元，利用生产中产生的大量羊胎盘、羊胎羔资源，依托生物 高新技术，引进先进设备对附属产品——羊胎盘、羊胎羔进行深加工，在羊胎盘、 羊胎羔中提取羊胎素，同时生产具有保健功能的羊胎素酸奶。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （3）肉羊基地工厂技术改造工程

    拟计划总投资13,878.84万元，收购内蒙古、青海、甘肃等省区13家基地工厂， 同时对现有14家基地工厂厂房、设备等进行扩建与更新，进行环保卫生防疫等方面 的改造，添加肉牛以及熟食生产线，为公司提供更多优质产品。其中主要项目包括：

    A、肉羊基地工厂技术改造一期工程

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、肉羊基地工厂技术改造二期工程

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    C、肉羊基地工厂技术改造三期工程

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （4）市场营销体系及ERP系统建设

    拟计划总投资18,810.9万元，在北京及上海分别建立冷库、保鲜库以及办公地 点，辐射整个华北及华东地区的涮园、烤鸡店、烧串店和兼卖店（一园三店），通 过一园三店将公司产品及时配送到广大消费者手中。同时以上述内容为基础，配合 建立企业的ERP（企业资源规划）系统，将草原兴发内部所有资源整合在一起， 对 采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划，从而达到最佳 组合，获取最佳效益。其中主要项目包括：

    A、华北区市场营销体系及ERP系统建设

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、华东区市场营销体系及ERP系统建设

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （5）技术中心建设和良种繁育工程

    拟计划总投资28,660.77万元，其中主要项目包括：

    A、技术中心技改项目

    拟投资4,572.88万元，在元宝山绿色食品工业园改扩建企业技术中心大楼、化 验室、手术室以及试验厂。将企业畜禽疾病研究所、动物营养研究所、绿色食品研 究所以及博士后科研工作站整合在一起，将畜禽疾病防治、饲料供应及改进、食品 深加工等方面的工作以及科技成果转化为工业生产方面提供强有力的技术支撑。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化项目

    拟投资14,413万元，利用现有国内外具有不同优良性状的肉羊、肉牛品种，采 用分子标记检测技术筛选出优良基因或标记，通过杂交和横交等育种手段将优良基 因重新组合到新的个体或品系之中，改良品种，并利用人工授精、胚胎移植等手段 实现对纯种和杂交组合的扩群。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    C、羔羊良种繁育中心建设项目

    拟投资9,674.89万元，分别在东乌珠穆沁旗、克什克腾旗建立羔羊良种繁育中 心各一处及各建立20个繁育点，首先以胚胎移植方式获取种羊，然后通过人工授精 方式改良项目区的肉羊品种，改进当地肉羊品种膘油厚、生长期长的缺点。其中主 要项目包括：

    A、锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    B、科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    （6）5000万元用于补充公司生产经营流动资金。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    以上项目共计需要资金9.36亿元，本次发行实际募集资金如有不足，资金缺口 拟通过银行贷款解决，如有剩余，将用作补充公司流动资金。

    十一、审议通过了《关于新股发行募集资金投资项目可行性的议案》：

    会议审议了发行新股募集资金计划投资项目。会议认为，本次计划投资的项目 中，利用高新生物技术（分子标记育种技术）生产优质肉牛和肉羊产业化项目、羔 羊育种繁育中心、羔羊育肥基地服务保障工程建设、利用高新技术对肉羊附属产品 进行高附加值深度开发，以及依托信息化技术组建高层次、高规模的市场营销网络 及ERP系统项目等，均紧密围绕公司肉羊产业这一主营业务， 进行产品结构的调整 及产业升级，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，对于培育公司新的利润 增长点，巩固公司在西部地区农牧业产业化的龙头企业地位具有重要意义。项目已 经过充分的市场调研和可行性论证，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    十三、审议通过了《关于公司本次新股发行前的未分配利润由新股发行完成后 的新老股东共享的议案》；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    十四、逐项审议通过了《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司新股发 行相关事宜的议案》：

    1、授权与主承销商协商决定本次新股发行的发行价格和最终的发行数量；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    2、授权在本次新股发行完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    3、授权在本次新股发行完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    4、授权办理与本次新股发行有关的其他事项。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    5、本次新股发行授权有效期限为：自股东大会批准授权之日起12个月内。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    十五、审议通过了《关于调整经营范围的议案》；

    公司经营范围在原基础上增加“酒制造、生物工程技术产品生产与销售”业务。

    经与会股东投票表决，赞成票所代表的股份为189,758,580股，反对0股，赞成 票占与会股东代表股份的100％。

    特此公告

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二00一年五月九日