致：内蒙古草原兴发股份有限公司

    北京市万思恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，就贵公司2000年年度 股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“ 《规范意见》”）等法律、法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》的有关规 定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关 贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的 陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整 的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的，且无一切足以影响本法律 意见书的事实。

    经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。

    本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为 本次会议之目的使用，不得用于其他目的。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2001年4月30日在《中国证券报》、 《证券时报》及《上海证券报》刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司2001年度第 二次董事会决议公告》暨《关于召开2000年年度股东大会的通知》，将本次会议召 开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第 105 条、《规范意见》第5条及贵公司章程之有关规定。

    本次会议于2001年5月2日在贵公司本部召开。会议由贵公司董事长张振武先生 主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、 贵公司《章程》 中有关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。

    二、关于出席本次会议股东大会人员的资格

    出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表7名（以下简称“股东”）， 代 表股份数为189,758,580股，占公司股份总数的66.99％。经本所律师核查，出席本 次会议有表决权的股东7名，代表股份数为189,758,580股，占公司股份总数的 66 .99％，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序及结果

    本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场 公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32 条及贵公 司章程之有关规定。

    贵公司本次会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了公司二000年度董事会工作报告

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    二、审议通过了公司二000年度监事会工作报告

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    三、审议通过了公司二000年度总经理业务报告

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    四、审议通过了公司二000年度财务决算报告

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    五、审议通过了公司二000年度利润分配预案

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    六、审议通过了公司二00一年度利润预计分配政策

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    七、审议通过了《关于提高董事会投资自主权限的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    八、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    九、审议通过了《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉规定，公司符合新 股发行申请条件的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十、逐项审议通过了《关于申请公开发行不超过8000万股人民币普通股的议案》

    （1）发行股票种类；

    （2）发行数量；

    （3）发行地区；

    （4）发行方式和定价方法；

    （5）募集资金用途与数额；

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十一、审议通过了《关于新股发行募集资金投资项目可行性的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十三、审议通过《关于公司本次新股发行前的未分配利润由新股发行完成后的 新老股东共享的议案》。

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十四、审议通过了《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司新股发行相 关事宜的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    十五、审议通过了《关于调整公司经营范围的议案》

    同意189,758,580股，占出席会议有效表决票的100 ％，反对0股，弃权0股；

    上述表决事项与公告相符。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格 及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关 法律法规的规定。

    

北京市万思恒律师事务所 见证律师：

    秦庆华

    二零零一年五月二日