本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007年5月8日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第七届董事会第一次会议的通知》。2007年5月18日,公司第七届董事会第一次会议在平煤公司三楼调度会议室召开,应到董事7名,实际出席董事7名,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由临时召集人孙国建先生主持。本次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：

    一、选举孙国建先生为本公司董事长；

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    二、选举张继文先生为本公司副董事长；

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    三、根据董事长孙国建先生提名,聘任张继文先生为本公司总经理；

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    四、根据张继文先生提名,聘任盛玉学为本公司副总经理,赵宏先生为本公司副总经理兼总工程师,聘任王辉先生为本公司财务总监；

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    五、由张继文先生代行董事会秘书职务；

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生一致认为：作为内蒙古草原兴发股份有限公司的独立董事,我们审阅了会议提交的有关文件,我们认为上述总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,上述人员符合上市公司高管任职资格和任职条件,未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,同意上述聘任。

    六、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定,结合公司具体实际设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。

    1、《关于设立董事会战略委员会的议案》

    董事会战略委员会主要职责权限包括：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(5)对以上事项的实施进行检查；(6)董事会授权的其他事宜。

    董事会战略委员会由公司5名董事组成：董事孙国建先生、张志先生、刘欣生先生、邵良杉先生、郭晓川先生为本届战略委员会委员,召集人为孙国建先生,并自董事会通过本议案之日起生效。董事会战略委员会成立后,应拟订董事会战略委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    2、《关于设立董事会审计委员会的议案》

    董事会审计委员会的主要职责权限：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；(6)公司董事会授予的其他事宜。

    董事会审计委员会由公司3名董事组成：公司第七届董事会推选张海升先生、张志先生、刘欣生先生、为本审计委员会委员,召集人为张海升先生,并自董事会通过本议案之日起生效。董事会审计委员会成立后,应拟订董事会审计委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    3、《关于设立董事会提名委员会的议案》

    董事会提名委员会的主要职责权限：(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(6)董事会授权的其他事宜。

    董事会提名委员会由3名董事组成：公司第七届董事会推选邵良杉先生、孙国建先生、郭晓川先生为本届提名委员会委员,召集人为邵良杉先生、并自董事会通过本议案之日起生效。董事会提名委员会成立后,应拟订董事会提名委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决情况：同意7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    4、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》

    董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(5)董事会授权的其他事宜。

    董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成：公司第七届董事会推选郭晓川先生、孙国建先生、邵良杉先生为本届薪酬与考核委员会委员,召集人为郭晓川先生,并自董事会通过本议案之日起生效。董事会薪酬与考核委员会成立后,应拟订董事会薪酬与考核委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决情况：同意7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    七、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议案》；

    因公司2006年年度股东大会否决了《关于变更会计师事务所的议案》,董事会决定续聘大信会计师事务有限公司为本公司2007年度财务报告审计机构,年度审计费拟定为60万元。

    表决情况：同意7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    第六、第七项议案需提交股东大会,股东大会召开时间另行通知。

    附：新任高级管理人员个人简历

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO七年五月十八日

    新任高级管理人员个人简历

    张继文,男,1965年出生,工学硕士,高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司元宝山露天矿副矿长,矿长。现任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司董事。

    盛玉学,男,1963年出生,本科学历,正高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司风水沟矿总工程师,集团公司生产部部长,红庙煤矿矿长。

    赵宏,男,1964年出生,本科学历,高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司六家煤矿总工程师,老公营子煤矿筹备处处长。

    王辉,男,1966年出生,本科学历,高级会计师。曾任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司天泰资产管理公司副总会计师,集团公司财务部副部长。

    以上高级管理人员均未持有本公司股份；也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。