内蒙古草原兴发股份有限公司监事会于2007年1月26日以书面和传真方式发出了关于召开2007年度第一次监事会会议的通知,会议于2007年2月7日在总部会议室召开,应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席张海儒先生主持。此次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：

    1、《草原兴发董事会关于审计报告中强调事项的说明》；

    监事会认为：公司董事会对于审计报告中强调影响公司持续经营能力相关情况的说明是符合实际的客观陈述,我们同意公司董事会的判断,我们将督促公司董事会对重组进程及日常生活经营情况及时、准确、全面地进行信息披露。同时,我们将积极发挥监督职责,切实维护全体股东及公司的合法权益。

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    2、《2006年度监事会工作报告》；

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    3、《2006年度利润分配预案》；

    2006年度本公司实现净利润6,508,536.34元,加年初未分配利润-1,343,121,238.33元,可供分配利润为人民币-1,336,612,701.99元。公司本年度拟不进行利润分配。

    该项利润分配预案尚待公司股东大会审议通过后实施。

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    4、《2006年度财务决算报告》；

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    5、《2006年年度报告正文及年度报告摘要》；

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    6、《公司2006 年年度报告及报告摘要的书面审核意见》；

    依照《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2005 年修订)及深圳证券交易所有关信息披露的规定要求,在详细阅读公司2006年度报告、2006年度报告摘要、2006 年度审计报告等文件后,监事会认为公司2006年度报告及报告摘要所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

    监事会保证公司2006年度报告及报告摘要内容真实、准确、完整,承诺其中没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    监事会发表以下独立意见：

    (1)公司依法运作情况：报告期内,公司因涉嫌证券违法违规,受到中国证券监督管理委员会的两次立案调查；2006年7月11日及9月18日,公司及前任董事、高级管理人员,现任监事二次被深交所给予公开谴责的处分；期间,公司董事会进行了换届选举,新一届董事会及管理层正视错误,积极整改,并在上级党委政府的领导下积极运作与平煤集团的战略重组,督促并顺利完成控股股东非经营性占用公司资金的清欠工作,从而尽可能将损失及影响降到了最小限度。

    (2)检查公司财务的情况：监事会认为,公司的财务管理、内控制度尚有待进行一步规范与完善；公司年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,大信会计师事务有限公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告是客观、公正的。

    (3)公司最近一次募集资金的实际投入情况：公司募集资金实际投入的项目与承诺项目基本一致,但存在虚构资产及控股股东抽回配股资金现象。2006年度中期,公司对上述虚购资产及虚增银行存款等会计差错进行了更正,并在本报告期内完成了上述控股股东非经营性占用公司资金的清欠工作。

    (4)公司的收购、出售资产行为,未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

    (5)报告期内,公司与潜在控股股东平煤集团(关联方)进行了部分资产置换,双方协议均依据市场化原则订立,有关交易的价格确定及其它主要条款对合同双方均是公平合理的；上述交易行为解决了公司控股股东的非经营性占款,同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关,有利于提高公司的核心竞争力,符合公司长久利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    内蒙古草原兴发股份有限公司监事会

    二00七年二月七日