本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会决定于2006年12月29日9时在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室召开公司2006年度第五次临时股东大会。

    有关事宜具体通知如下：

    一、会议时间：2006年12月29日(星期五)上午九时；

    二、会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室；

    三、会议方式：现场投票表决；

    四、会议召集人：公司董事会；

    五、主要议程：

    《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司进行部分资产置换议案》

    本次拟置入资产为内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司拥有的铁路运输部,截止于2006年6月30日的40,718.61万元固定资产。

    上述资产已经拥有证券从业资格的中资资产评估有限责任公司(以下简称“中资公司”)采用重置成本法进行了评估,并出具中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》。

    由于上述资产购置时间较长,初始购置价格较低,加之多年来各项减值准备等的计提,账面净值较低；而近年来随着钢材市场原材料价格的持续上扬,本次评估涉及资产中各类设备、铁路专用线、交通运输机具及办公用电子设备等购置价格上涨幅度较大,因此本次资产评估增值率高达422.78%(拟置入资产情况及增幅较大的资产明细表详见刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《资产评估报告书》及附表)。

    目前标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施。

    草原兴发本次置出为本公司对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款(依照大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2006]第0635号《审计报告》,截至2006年6月30日,本公司股东银联投资非经营性占款为33,786.08万元,万顺食品非经营性占款为5,353.17万元)39,139.25万元。

    经双方同意,对于本次资产置换中的差价1,579.36万元,即置入资产价值高出置出资产价值部分,由双方现金补齐或者另行协议解决。

    六、会议出席对象：

    (1)凡2006年12月22日(星期五)下午15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后)；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师；

    (3)因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东；

    (4)公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司作为关联方,上述议案将回避表决。

    七、股东大会会议登记方法

    1、登记手续

    a)法人股股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    c)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦六楼证券部

    邮政编码：024076

    联系电话：0476-3514285 3514777 3523870

    指定传真：0476-3510053

    联系人：孙凯 崔庆春

    3、登记时间：2006年12月28日上午9:00－17:00

    八、会期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    附：授权委托书

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十三日

    附1：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第五次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托日期：

    (此委托书复印有效)