本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年11月21日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第六届董事会第四次会议的通知》。2006年12月1日，公司第六届董事会第四次会议以通讯方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议审议通过《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司进行部分资产置换议案》：

    截至2006年6月30日，内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“草原兴发”)股东赤峰市银联投资有限责任公司(以下简称“银联投资”)非经营性占款为33,786.08万元，赤峰万顺食品有限责任公司(以下简称“万顺食品”)非经营性占款为5,353.17万元，上述股东非经营性占款共计为39,139.25万元。

    为了改善公司资产质量，完善公司重组后续经营产业链，同时尽早实现上市公司股东欠款清欠工作，使股东欠款能够在2006年底之前解决，经公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称“平煤集团”)协商，拟由平煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与草原兴发对银联投资和万顺食品的其他应收款进行置换。

    置出资产以审计基准日审计值为作价依据，依照大信会计师事务所有限公司出具的大信审字(2006)第0635号《审计报告》，置出资产2006年6月30日审计值为39,139.25万元。

    置入资产以评估基准日评估值为作价依据，根据中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》，置入资产2006年6月30日评估值为40,718.61万元。

    对于本次资产置换中的差价1,579.36万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由双方现金补齐或者另行协议解决。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。

    表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

    独立董事发表独立董事意见如下：本次资产置换所涉及的资产经具有证券从业资格的机构进行了审计或评估，依照审计值或评估值对置换的资产进行定价。本次资产置换后，公司股东赤峰市银联投资有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司对公司的非经营性占款全部得以解决，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    上述方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO六年十二月一日