本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

    ●交易内容：内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“草原兴发”、“本公司”或“公司”)已与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称“平煤集团”)签订《资产置换协议》，拟由平煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与本公司对赤峰市银联投资有限责任公司(简称“银联投资”)和赤峰万顺食品有限责任公司(简称“万顺食品”)的其他应收款进行置换。

    平煤集团于2006年11月7日与公司股东银联投资、赤峰大兴经贸有限公司(简称“大兴经贸”)及万顺食品签署了《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有的草原兴发全部股份，为公司潜在控股股东，故此项交易构成关联交易。

    ●关联人回避事宜：本议案属于关联交易，关联董事高景艳先生、孙守志先生回避表决，非关联董事一致同意该议案。此方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●关联交易对上市公司的影响：此项交易能够使大股东对公司的非经营性占用资金得以全部解决，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关，并有利于完善公司重组后续经营产业链，增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，保护中小股东利益。

    一、关联交易概述

    内蒙古草原兴发股份有限公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司于2006年12月1日签订《资产置换协议》。平煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与本公司对银联投资和万顺食品的其他应收款进行置换。

    依照大信会计师事务所有限公司出具的大信审字(2006)第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，本公司股东银联投资非经营性占款为33,786.08万元，万顺食品非经营性占款为5,353.17万元，上述股东非经营性占款共计为39,139.25万元。

    根据中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》，平煤集团运输部铁路固定资产2006年6月30日评估值为40,718.61万元。

    对于本次资产置换中的差价1,579.36万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由双方现金补齐或者另行协议解决。

    平煤集团拟受让银联投资、大兴经贸及万顺食品三家股东持有的草原兴发全部股份，为公司潜在控股股东，故此项交易构成关联交易。

    与会关联董事高景艳先生、孙守志先生回避表决，三位独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古草原兴发股份有限公司

    内蒙古草原兴发股份有限公司系于1993年3月经赤峰市经济体制改革委员会批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起设立股份有限公司。1997年5月经中国证监会批准发行股票并上市交易。股票简称“*ST兴发”，股票代码“000780”。截止2005年12月31日，公司更正后总资产257,682.36万元，主营业务收入182,342.88万元，实现净利润-47,157.27万元。

    2、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

    内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司系本公司潜在控股股东，成立于2000年7月，前身是1959年始创的平庄矿务局，注册资本：74,675万元；注册地址：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段；法定代表人：孙国建；企业类型：有限责任；经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营；主营煤炭开采与销售，国有独资企业。2005年度，平煤集团实现净利润2,134.15万元。

    3、平煤集团拟受让银联投资、大兴经贸及万顺食品三家股东持有的草原兴发全部股份，为公司潜在控股股东，构成关联交易。

    4、2006年初至今公司与关联方平煤集团发生的关联交易情况：公司与2006年11月7日与平煤集团签署了资产置换协议，草原兴发以其拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，置换平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产及采矿权、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应站、核算中心等经营性资产。置换差价部分由公司新增股份作为支付对价。

    三、关联交易标的基本情况

    1、平煤集团本次拟将其拥有的运输部铁路固定资产40,718.61万元置入本公司。平煤集团铁路运输部成立于1970年7月16日，多为电气集中控制，包括自营标准铁路多条，包括车站16个。其中，各站为电气集中控制，平段五丰站为微机连锁控制，拥有无线调车、数字程控调度大屏幕系统等先进设备，拥有各种机电设备上百台，其中蒸汽机车20辆，其它各种专业车辆170辆。另有其它铁路专用设备约300多项，办公电子设备30多项。

    经评估，截止于2006年6月30日，在持续使用前提下，平煤集团资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：

    金额单位：人民币万元

    账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%

    项 目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%

    流动资产 1 - - - - -

    长期投资 2 - - - - -

    固定资产 3 7,788.87 7,788.87 40,718.61 32,929.74 422.78

    其中：在建工程 4 - - - - -

    建筑物 5 1,556.84 1,556.84 2,428.63 871.79 56.00

    设 备 6 6,232.03 6,232.03 38,289.98 32,057.95 514.41

    无形资产 7 - - - - -

    其中：土地使用权 8 - - - - -

    其他资产 9 - - - - -

    资产总计 10 7,788.87 7,788.87 40,718.61 32,929.74 422.78

    流动负债 11 -

    长期负债 12 -

    负债总计 13 - - - - -

    净资产 14 7,788.87 7,788.87 40,718.61 32,929.74 422.78

    中资资产评估有限责任公司(以下简称“中资公司”)为拥有证券从业资格的评估机构。评估过程中，中资公司根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，本次资产评估采用重置成本法，重置成本法是用单项资产评估加和得出整体资产评估结果确认评估值。

    由于上述资产购置时间较长，初始购置价格较低，加之多年来各项减值准备等的计提，账面净值较低；而近年来随着钢材市场原材料价格的持续上扬，本次评估涉及资产中各类设备、铁路专用线、交通运输机具及办公用电子设备等购置价格上涨幅度较大，因此本次资产评估增值率高达422.78%，增幅较大的资产明细详见附表。

    平煤集团运输部承担着集团的煤炭外运、矿山物资及铁路货物运输职能。

    目前标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

    2、草原兴发本次置出为本公司对银联投资和万顺食品的其他应收款39,139.25万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.关联交易合同的主要内容：

    (1)签署合约各方的姓名或名称：

    合同甲方：平煤集团

    合同乙方：本公司

    (2)合同的签署日期：2006年12月1日

    (3)交易标的：(见上文相关介绍)

    (4)交易价格：

    置出资产以审计基准日审计值为作价依据，依照大信会计师事务所有限公司出具的大信审字(2006)第0635号《审计报告》，置出资产2006年6月30日审计值为39,139.25万元。

    置入资产以评估基准日评估值为作价依据，根据中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》置入资产2006年6月30日评估值为40,718.61万元。

    甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价1,579.36万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由双方现金补齐或者另行协议解决。

    (5)相关期间的损益处理

    资产评估及审计基准日后至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由甲方享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

    2、定价政策：交易价格及定价依据以有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    此项交易能够使大股东对公司的非经营性占用资金得以全部解决，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关，并有利于完善公司重组后续经营产业链，增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，保护中小股东利益。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    本次交易有利于解决遗留问题，改善资产质量，完善公司重组后续经营产业链，有利于公司未来主业的发展；并且潜在股东拥有上述优质资产。

    3、交易是否公允、有无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

    本公司董事会、独立董事、监事会认为本次交易未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益，对于股份公司的发展及保护中小股东的利益具有积极意义。

    4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响，本公司主要业务也不因该交易而对关联人形成依赖。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事已于事前同意本次关联交易，并签署了独立董事意见书。

    在独立董事意见书中，本公司独立董事认为本次资产置换所涉及的资产经具有证券从业资格的机构进行了审计或评估，依照审计值或评估值对置换的资产进行定价。本次资产置换后，公司股东赤峰市银联投资有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司对公司的非经营性占款全部得以解决，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议；

    2、本公司独立董事事前意见、意见书；

    3、本公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司签订的《资产置换协议》；

    4、大信会计师事务所有限公司出具之大信审字(2006)第0635号《审计报告》；

    5、中资资产评估有限责任公司出具之中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》。

    特此公告

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO六年十二月六日