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一、重要提示
在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2006年11月28日(星期二)14：30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月28日上午9：30至下午15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006年11月27日15：00至2006年11月28日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年11月21日
3、现场会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长黄学文先生
6、会议方式：现场投票与网络投票相结合
7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议出席情况
(一)现场会议出席的情况：
出席本次股东大会现场会议的具有表决权的股东及股东代表共35人，代表有表决权的股份总数3,968,944股，占公司有表决权总股份的0.65%。其中委托董事会参与现场投票表决的股东34人，委托股份3,958,854股，占公司有表决权总股份的0.64%；。
(二)网络投票的相关情况：
本次股东会议通过网络投票具有表决权的流通股股东919人(已扣除既参加网络投票又授权董事会投票的股东1人)，代表有表决权的股份总数99,587,323股，占公司有表决权总股份的16.22%。
(三)会议的总体出席情况：
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代表共954人，代表有表决权股份总数为103,556,267股，占公司有表决权股份总数的16.86%。公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司作为关联方，没有参加本次股东大会。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，经过逐项记名投票表决，做出如下决议：
议案1、《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进行重大资产置换的议案》；
表决情况：同意103,224,485股，占出席会议所有股东所持表决权99.68%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权61,482股(其中，因未投票默认弃权28,482股)，占出席会议所有股东所持表决权0.06%。
表决结果：通过
议案2、《公司新增股份支付资产置换差价议案》；
事项1、新增股份的种类
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项2、新增股份定价
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项3、新增股份数量
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项4、新增股份对象
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项5、新增股份方式及新增股份时间
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项6、锁定期安排
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项7、认购方式
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项8、新增股份拟上市地点
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
事项9、本次新增股份支付资产置换差价议案的决议有效期
表决情况：同意102,066,452股，占出席会议所有股东所持表决权98.56%；反对929,882股，占出席会议所有股东所持表决权0.90%；弃权564,033股(其中，因未投票默认弃权531,033股)，占出席会议所有股东所持表决权0.54%。
表决结果：通过
议案3、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》
表决情况：同意102,688,101股，占出席会议所有股东所持表决权99.16%；反对285,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%；弃权586,766股(其中，因未投票默认弃权553,766股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
议案4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》
事项1、聘请本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的申报事宜；
表决情况：同意102,695,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.17%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权590,715股(其中，因未投票默认弃权557,715股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
事项2、授权签署本次资产置换和新增股份支付资产置换差价项目运作过程中的重大合同；
表决情况：同意102,695,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.17%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权590,715股(其中，因未投票默认弃权557,715股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
事项3、根据本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
表决情况：同意102,695,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.17%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权590,715股(其中，因未投票默认弃权557,715股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
事项4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的一切事宜的具体方案；
表决情况：同意102,695,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.17%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权590,715股(其中，因未投票默认弃权557,715股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
事项5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况：同意102,695,252股，占出席会议所有股东所持表决权99.17%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权590,715股(其中，因未投票默认弃权557,715股)，占出席会议所有股东所持表决权0.57%。
表决结果：通过
议案5、《关于内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》
表决情况：同意102,717,052股，占出席会议所有股东所持表决权99.19%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%；弃权568,915股(其中，因未投票默认弃权535,915股)，占出席会议所有股东所持表决权0.52%。
表决结果：通过
五、参加表决的前十大非关联股东持股和表决情况
序号 股东名称 持股数量(股) 投票方式 表决情况
1 上海慕士塔格投资顾问有限公司 5,306,786 网络 同意
2 罗士励 5,022,506 网络 同意
3 程腊荣 3,217,180 网络 同意
4 林泽波 2,666,000 网络 同意
5 张宝忠 2,462,448 网络 同意
6 张巧云 2,403,400 网络 同意
7 陈瑞端 2,278,801 网络 同意
8 杨晓玲 1,975,400 网络 同意
9 王艳华 1,967,600 网络 同意
10 陈洪顺 1,955,046 网络 同意
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
2、律师姓名：秦庆华
3、结论性意见：贵公司本次会议的召集、召开程序、提案程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股票上市规则》、贵公司《章程》及其他有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、北京市凯文律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十八日
