内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“本公司”)2001年度第二次董事会会 议于2001年3月30日在总部会议室召开,应到董事9名,实际出席董事9名,符合《中华 人民共国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事及相 关人员列席了本次会议。会议审议了本公司公募增发新股的各项议案, 并形成以下 决议：

    一、审议通过《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉规定, 公司符合新股 发行申请条件的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求, 公司董事会经 过自查论证,一致认可公司符合新股发行申请条件,同意提起新股发行申请。

    二、审议通过《关于申请公开发行不超过8000万股人民币普通股的议案》

    为加速公司农业产业化发展步伐, 利用高新技术创新实现对传统产品结构的升 级,提升公司牧业产业化规模和水平,本公司计划公开发行不超过8000万股人民币普 通股。具体发行方案为：

    1、发行股票种类：

    境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：不超过8000万股,每股面值人民币1元。

    3、发行地区：

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    发行对象：机构投资者,本公司股权登记日登记在册的A股流通股股东及其他社 会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外),其中A股流通股股东有部分优先认购权。 根据发行方式及询价情况确定最终发行对象。

    4、发行方式和定价方法：

    本次发行采用累计投标询价方式, 有网下征询机构投资者的申购意向后向网上 投资者(包括A股流通股股东)发行。 询价区间下限根据发行前合理期间股价平均值 的一定折扣率确定, 上限为正式承销协议签署日前二十个交易日股价平均值或发行 前一日收盘价。最终发行价格和发行数量将根据询价结果按照一定的超额认购倍数 由发行人和主承销商协商确定。

    5、募集资金用途与数额：

    (1)羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    拟计划总投资14,795.02万元,开发旱作人工草地、节水灌溉人工草地和饲料作 物基地；同时建立畜牧畜医检测中心,进行饲草料加工、疫病防治、 天然绿色添加 剂开发、产品检测等全方位的畜牧业保障服务。其中主要项目包括：

    A、锡林郭勒草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    B、科尔沁草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    C、呼伦贝尔草原羔羊育肥基地服务保障工程建设项目

    上述项目可行性研究报告均已分别经内蒙古自治区发展计划委员会内计农字 [2001]314、315、316号文批准立项。

    (2)产品深度开发项目

    拟计划总投资12,409万元,其中主要项目包括：

    A、多肽钙开发项目

    拟投资4,277万元,利用生产中产生的大量羊骨资源,依托生物高新技术,引进先 进设备对附属产品——羊骨进行深加工,在羊骨中提取多肽钙,同时生产羊骨钙味汤。

    B、卟啉铁开发项目

    拟投资4,092万元,利用生产中产生的大量羊血资源,依托生物高新技术,引进先 进设备对附属产品——羊血进行深加工,在羊血中提取卟啉铁,同时生产卟啉铁酱油。

    C、拟投资4,040万元,利用生产中产生的大量羊血资源,依托生物高新技术, 引 进先进设备对附属产品——羊胎盘、羊胎羔进行深加工,在羊胎盘、 羊胎羔中提取 羊胎素,同时生产具有保健功能的羊胎素酸奶。

    上述项目可行性研究报告均已分别经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字 [2000]1682、1683、1684号文批准立项。

    (3)肉羊基地工厂技术改造工程

    拟计划投资13,878.84万元,收购内蒙古、青海、甘肃等省区13家基地工厂, 同 时对现有14家基地工厂厂房、设备等进行扩建与更新, 进行环保卫生防疫等方面的 改造,添加肉牛以及熟食生产线,为公司提供更多优质产品。其中主要项目包括：

    A、肉羊基地工厂技术改造一期工程

    B、肉羊基地工厂技术改造二期工程

    C、肉羊基地工厂技术改造三期工程

    上述项目可行性研究报告均已分别经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资 发[2000]740、741、742号文批准立项。

    (4)市场营销体系及ERP系统建设

    拟计划总投资18,810.9万元,在北京及上海分别建立冷库、 保鲜库以及办公地 点,辐射整个华北及华东地区的涮园、烤鸡店、烧串店和兼卖店(一园三店),通过一 园三店将公司产品及时配送到广大消费者手中。同时以上述内容为基础, 配合建立 企业的ERP(企业资源规划)系统,将草原兴发内部所有资源整合在一起,对采购、 生 产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划,从而达到最佳组合,获取 最佳效益。其中主要项目包括：

    A、华北区市场营销体系及ERP系统建设

    B、华东区市场营销体系及ERP系统建设

    上述项目可行性研究报告均已分别经内蒙古自治区发展计划委员会内计贸字 [2000]1696、1697号文批准立项。

    (5)技术中心建设和良种繁育工程

    拟计划总投资28,660.77万元,其中主要项目包括：

    A、技术中心技改项目

    拟投资4,572.88万元,在元宝山绿色食品工业园改扩建企业技术中心大楼、 化 验室、手术室以及试验厂。将企业畜禽疾病研究所、动物营养研究所、绿色食品研 究所以及博士后科研工作站整合在一起,将畜禽疾病防治、饲料供应及改进、 食品 深加工等方面的工作以及科技成果转化为工业生产方面提供强有力的技术支撑。该 项目可行性研究报告已经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发[2001]168 号 文批准立项。

    B、利用分子标记育种技术及优质肉牛肉羊产业化项目

    拟投资14,413万元,利用现有国内外具有不同优良性状的肉羊、肉牛品种,采用 分子标记检测技术筛选出优良基因或标记, 通过杂交和横交等育种手段将优良基因 重新组合到新的个体或品系之中,改良品种,并利用人工授精、胚胎移植等手段实现 对纯种和杂交组合的扩群。该项目建议书已经国家计划委员会计司高技函 [ 2000 ]144号文批准立项。

    C、羔羊良种繁育中心建设项目

    拟投资9,674.89万元,分别在东乌珠穆沁旗、 克什克腾旗建立羔羊良种繁育中 心各一处及各建立20个繁育点,首先以胚胎移植方式获取种羊,然后通过人工授精方 式改良项目区的肉羊品种,改进当地肉羊品种膘油厚、生长期长的缺点。 其中主要 项目包括：

    A、锡林郭勒盟草原羔羊良种繁育中心建设

    B、科尔沁草原羔羊良种繁育中心建设

    上述项目可行性研究报告均已分别经内蒙古自治区发展计划委员会内计农字 [2000]1679、1680号文批准立项。

    (6)5000万元用于补充公司生产经营流动资金。

    以上项目共计需要资金9.36亿元,本次发行实际募集资金如有不足,资金缺口拟 通过银行贷款解决,如有剩余,将用作补充公司流动资金。

    以上决议尚需经公司2000年度股东大会表决后, 报经中国证券监督管理委员会 核准后实施。

    三、审议通过《关于新股发行募集资金投资项目可行性的议案》

    会议审议了发行新股募集资金计划投资项目。会议认为, 本次计划投资的项目 中,利用高新生物技术(分子标记育种技术)生产优质肉牛和肉羊产业化项目、 羔羊 育种繁育中心、羔羊育肥基地服务保障工程建设、利用高新技术对肉羊附属产品进 行高附加值深度开发,以及依托信息化技术组建高层次、 高规模的市场营销网络及 ERP系统项目等,均紧密围绕公司肉羊产业这一主营业务, 进行产品结构的调整及产 业升级,具有良好的市场发展前景。这些项目的实施,对于培育公司新的利润增长点, 巩固公司在西部地区农牧业产业化的龙头企业地位具有重要意义。项目已经过充分 的市场调研和可行性论证,本次募集资金投资项目具有实施的可行性。

    四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    五、审议通过《关于公司本次新股发行前的未分配利润由新股发行完成后的新 老股东共享的议案》

    为维护本公司新老股东利益, 公司本次新股发行前的未分配利润由新股发行完 成后的新老股东共享。

    六、审议通过《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司新股发行相关事 宜的议案》

    本次会议提请股东大会审议并授权董事会办理与新股发行相关的以下事宜：

    1、授权与主承销商协商决定本次新股发行的发行价格和最终的发行数量；

    2、授权在本次新股发行完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    3、授权在本次新股发行完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    4、授权办理与本次新股发行有关的其他事项。

    5、本次新股发行授权有效期限为：自股东大会批准授权之日起12个月内。

    七、《关于调整公司经营范围的议案》。

    公司经营范围在原基础上增加“酒制造、生物工程技术产品生产与销售”业务。

    八、审议通过《关于将上述一至七项议案提交2000年度股东大会审议的议案》

    本次会议决定将上述一至七项议案提交2000年度股东大会审议。

    

　　 内蒙古草原兴发股份有限公司

    董事会

    2000年3月31日