每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“草原兴发”或“公司”)董事会于2006年11月7日决议于2006年11月28日召开2006年度第四次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。本次股东大会将审议公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司(以下简称“平煤集团”)进行重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价的议案。公司董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年11月28日召开的股东大会上的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的股东大会审议事项《总议案》、《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进行重大资产置换的议案》、《公司新增股份支付资产置换差价议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》及《关于内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任；保证不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布的信息未有虚假和误导性陈述。
征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
二、草原兴发基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介公司的法定名称：内蒙古草原兴发股份有限公司英文名称：INNER MONGOLIA PRAIRIE XINGFA CO.,LTD公司简称：*ST兴发公司网址：http://www.cyxf.com股票代码：000780公司法定代表人：黄学文公司董事会秘书：孙凯联系地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦6楼联系电话：0476-3514285联系传真：0476-3510053电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn邮政编码: 024076注册地址:内蒙古赤峰元宝山区平庄镇公司信息披露的指定报刊:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
(二)征集事项
公司本次股东大会审议《总议案》、《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进行重大资产置换的议案》、《公司新增股份支付资产置换差价议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》及《关于内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权行为仅针对草原兴发拟于2006年11月28日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会而做出。
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年11月28日(星期二)14：30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月28日上午9：30至下午15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006年11月27日15：00至2006年11月28日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年11月21日
3、现场会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议审议事项
总议案：表示对以下议案1至议案5所有议案统一表决
议案1、《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进行重大资产置换的议案》；
议案2、《公司新增股份支付资产置换差价议案》；
议案3、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》
议案4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》
议案5、《关于内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》
7、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和相关法规规定，本次重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联方赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司所持股份不计入本议案有表决权的股份总额。
8、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如果公司重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司资产重组，只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
9、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。
10、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，只能选择采用现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2006年10月11日召开的公司2006年度第二次临时股东大会选举产生的公司第六届董事会。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年11月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年11月22日-11月27日正常工作日上午9：00至下午17：00,11月28日上午9:00至下午14：30。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
草原兴发截止2006年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的草原兴发流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；
第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件法人股东须提供下述文件:
(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
(4)法人股东账户卡复印件；
(5)2006年11月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件:
(1)股东本人身份证复印件；
(2)股东账户卡复印件；
(3)股东签署的授权委托书原件；
(4)2006年11月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年11月28日14：30)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
内蒙古草原兴发股份有限公司证券部
联系地址:内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦6楼
联系电话：0476-3514285
联系传真: 0476-3510053
邮政编码: 024076
联系人:孙凯、崔庆春
第三步:由见证律师确认有效表决票
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市凯文律师事务所律师进行审核。经审核有效的授权委托书将由北京市凯文律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年11月28日14：30)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
5、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
(4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二○○六年十一月八日
附件:股东委托投票的授权委托书(注:复印有效)
授权委托书
委托人声明:本单位/本人是在对内蒙古草原兴发股份有限公司董事会投票权委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间 止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹授权委托内蒙古草原兴发股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年11月28日召开的内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:
表决意见 备 注
序号 议案
□同意 □反对 □弃权
总议案 表示对以下议案1至议案5所有议案统一表决
《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进
□同意 □反对 □弃权
议案1
行重大资产置换的议案》
《公司新增股份支付资产置换差价议案》 □同意 □反对 □弃权
事项1、新增股份的种类 □同意 □反对 □弃权
事项2、新增股份定价 □同意 □反对 □弃权
事项3、新增股份数量 □同意 □反对 □弃权
事项4、新增股份对象 □同意 □反对 □弃权
议案2 事项5、新增股份方式及新增股份时间 □同意 □反对 □弃权
事项6、锁定期安排 □同意 □反对 □弃权
事项7、认购方式 □同意 □反对 □弃权
事项8、新增股份拟上市地点 □同意 □反对 □弃权
事项9、本次新增股份支付资产置换差价议案的决
□同意 □反对 □弃权
议有效期
议案3 《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股 □同意 □反对 □弃权
份的申请的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资
产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的 □同意 □反对 □弃权
议案》
事项1、聘请本次资产置换和新增股份支付资产置
换差价的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办
□同意 □反对 □弃权
理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的
申报事宜
事项2、授权签署本次资产置换和新增股份支付资
□同意 □反对 □弃权
议案4 产置换差价项目运作过程中的重大合同
事项3、根据本次资产置换和新增股份支付资产置
换差价的结果，修改《公司章程》相应条款及办理 □同意 □反对 □弃权
工商变更登记
事项4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具
体情况制定和实施与本次资产置换和新增股份支 □同意 □反对 □弃权
付资产置换差价有关的一切事宜的具体方案
事项5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内
□同意 □反对 □弃权
有效
《关于内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司合作
议案5 □同意 □反对 □弃权
开发老公营子矿的议案》
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限:自签署日至2006年11月28日股东大会会议结束。
委托人持有股数: 股
委托人股东账号:
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章) :
签署日期: 年 月 日
