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上市公司名称： 内蒙古草原兴发股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST兴发
股票代码： 000780
收购人： 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
收购人住所： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
签署日期： 2006年11月7日
财务顾问：
收购人特别提示
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在内蒙古草原兴发股份有限公司(简称“草原兴发”)拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在草原兴发拥有权益；
3、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、收购人本次取得草原兴发新增股份尚须经草原兴发股东大会批准及中国证监会核准；
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定及草原兴发原非流通股股东在股权分置改革中的相关承诺，收购人与草原兴发股东签署的《股权转让协议》于2007年4月7日发生法律效力。另收购人拟就本次收购行为向中国证监会申请豁免其要约收购义务，待中国证监会批准豁免后方可实施；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
7、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
草原兴发、上市公司 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
平煤集团、收购人 指 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
银联投资 指 赤峰市银联投资有限责任公司
大兴经贸 指 赤峰大兴经贸有限责任公司
万顺食品 指 赤峰万顺食品有限责任公司
本次收购 指 平煤集团拟协议收购银联投资、大兴经贸、万顺食
品三公司持有的草原兴发共计222,947,287股有限
售条件流通股，同时平煤集团拟以其煤炭资产认购
草原兴发新增400,000,000股股份，合计占新增股
份后草原兴发总股本61.42％的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、联合证券 指 联合证券有限责任公司
法律顾问、经世律师 指 经世律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、 公司名称： 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
2、 注册地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
3、 法人代表： 孙国建
4、 注册资本： 74,675万元
5、 营业执照注册号码： 1500001000162(1-1)
6、 法人组织机构代码： 11486370-1
7、 企业类型： 有限责任公司(国有独资)
8、 经营范围： 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批
前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选
择经营项目，自主经营。
9、 经营期限： 2000年7月10日至2010年10月31日
10、税务登记号码： 国税内字150403114863701号
赤地税元字150403114863701号
11、通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
12、联系电话： 0476-3324512
二、收购人股权及控制情况
(一)收购人股权控制架构图
(二)收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
赤峰市经济委员会是平煤集团的出资人，是赤峰市政府经济主管职能部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。
2、主要关联公司介绍
(1)赤峰星河水泥有限责任公司
赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425.29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。
赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88.24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。
(2)赤峰宏文机电有限公司
赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。
赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。
(3)赤峰平庄热电有限责任公司
赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4,000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号：1504001000500。
赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。
三、收购人业务发展及简要财务情况
平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售。最近三年简要的财务状况如下表所示：
项目 2005年 2004年 2003年
总资产(万) 527,528.23 257,597.22 26,6541.75
净资产(万) 338,649.82 123,703.88 129,806.61
主营业务收入(万) 185,074.48 98,258.35 66,299.23
净利润(万) 2,134.15 951.27 1,324.85
净资产收益率(％) 0.63 0.77 1.02
资产负债率(％) 35.81 51.98 51.30
收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
1 孙国建 总经理 中国 赤峰 无
2 王石庄 党委书记 中国 赤峰 无
3 刘欣生 党委副书记、纪委书记 中国 赤峰 无
4 阚维政 工会主席 中国 赤峰 无
5 王儒军 副总经理、总工程师 中国 赤峰 无
6 崔晓航 副总经理 中国 赤峰 无
7 张 志 副总经理 中国 赤峰 无
8 张光伟 副总经理 中国 赤峰 无
9 张志坚 副总经理 中国 赤峰 无
10 赵国智 副总经理 中国 赤峰 无
收购人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第二节收购决定及收购目的
一、收购决定
平煤集团于2006年10月20日召开了2006年第十次总经理办公会议，通过了拟收购银联投资、大兴经贸、万顺食品持有的草原兴发全部222,947,287股有限售条件流通股及拟以煤矿资产认购草原兴发400,000,000股新增股份的决议。
平煤集团国有资产管理机构赤峰市经济委员会于2006年10月25日下发赤经证字[2006]124号《关于对内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司重组内蒙古草原兴发股份有限公司请示的批复》文，批准平煤集团上述总经理办公会议通过的收购股份及认购股份事宜。
二、收购目的
平煤集团本次收购是为了实现集团既定战略，实现集团优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续平煤集团的快速发展奠定基础。同时也化解草原兴发经营危机，改善上市公司资产质量和盈利能力，稳定赤峰市地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
若本次收购能够顺利实施，除拟受让的银联投资等三公司持有草原兴发全部222,947,287股份在限售期满进行股权过户外，平煤集团未来12个月无对草原兴发股份增持计划，也无对获得草原兴发股份进行处置的计划或安排。
第三节收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
平煤集团在本次收购之前并未直接持有或者实际控制草原兴发股权或者表决权。本次收购完成后，平煤集团将持有草原兴发股份共计622,947,287股，占收购后草原兴发总股本的61.42％。
平煤集团对草原兴发其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人其他关联方亦未持有或控制草原兴发的股份。
二、收购协议主要内容
(一)股权转让协议
1、基本内容
平煤集团于2006年11月7日与银联投资、大兴经贸及万顺食品分别签署了《股权转让协议》，平煤集团拟受让银联投资持有的草原兴发119,454,840股有限售条件的流通股，占草原兴发总股本的19.45％；拟受让大兴经贸持有的草原兴发54,876,480股有限售条件的流通股，占草原兴发总股本的8.93％；拟受让万顺食品持有的草原兴发48,615,967股有限售条件的流通股，占草原兴发总股本的7.91％。上述拟受让股份共计222,947,287股，占当前草原兴发总股本的36.29％。
2、定价及支付
根据平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的《股权转让协议》，上述拟受让股份参考草原兴发挂牌交易股票最近20个交易日均价协商确定，每股转让价格为人民币2.47元，共计转让价款为55,067.98万元。
本协议的股权转让价款，平煤集团以与草原兴发签署的《资产置换协议》项下的置出资产，依照置出资产2006年6月30日基准日的评估价值向银联投资、大兴经贸及万顺食品进行支付。
本协议开始履行之日起15个工作日内，平煤集团应将上述用于支付股权转让价款的资产交付/过户给股权出让方或其指定的第三方。
3、生效条件
平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议的生效条件为：
(1)协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
(2)中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；
(3)中国证监会批准草原兴发重大资产置换及新增股份事宜；
(4)拟转让股权质押权人书面同意；
(5)拟转让股份相关股权分置改革承诺限售期届满，即2007年4月7日。
4、补充协议及安排
在平煤集团与草原兴发签署《资产置换协议》交割日后至本协议项下股权交割前，拟转让股权委托平煤集团管理，并由平煤集团享有股权收益。
除上述披露内容外，平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
(二)新增股份购买资产协议
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141,410.93万元资产，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。
2、支付方式与期限
草原兴发向平煤集团新增不超过40,000万股有限售期的流通A股股份，依据草原兴发挂牌交易股票于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。
3、差价处理
平煤集团认购草原兴发新增股份价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。
4、生效条件
草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：
(1)中国证监会批准本次重大资产重组；
(2)中国证监会对本次新增股份豁免平煤集团要约收购义务；
(3)双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公司公章；
(4)资产置换及新增股份经草原兴发股东大会批准。
5、补充协议
平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。
三、本次拟转让股份权利限制说明
(一)股权质押说明
银联投资持有的草原兴发股权共计119,454,840股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中87,154,840股质押给中国建设银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请一年期2.35亿元贷款的授信额度提供质押担保；32,300,000股质押给国家开发银行内蒙古分行，为草原兴发向国家开发银行申请2.7亿元贷款提供质押担保。
大兴经贸持有的草原兴发股权共计54,876,480股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中27,476,480股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请1亿元贷款提供质押担保；27,400,000股质押给国家开发银行，为草原兴发向国家开发银行内蒙古分行申请2.7亿元贷款提供质押担保。
万顺食品持有的草原兴发股权共计48,615,967股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中20,215,967股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请1亿元贷款提供质押担保；28,400,000股质押给国家开发银行，为草原兴发向国家开发银行内蒙古分行申请2.7亿元贷款提供质押担保。(二)质押权人同意函取得情况
中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司质押股份转让的同意函》，同意大兴经贸质押股份27,476,480股、万顺食品质押给该行股份20,215,967股转让给平煤集团。
国家开发银行内蒙古分行于2006年10月20日出具书面函件，同意质押在该行的全部草原兴发股权的转让。
中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司质押股份转让的承诺函》，同意银联投资质押给该行的的草原兴发87,154,840股转让给平煤集团。
综上，收购人拟收购股份的转让全部取得了质押权人的书面同意。
第四节收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
法定代表人：孙国建
签注日期：2006年11月7日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
联合证券有限责任公司
项目负责人：刘晓丹
项目经办人：陈志杰
劳志明
签注日期：2006年11月7日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经世律师事务所
经办律师：刘爱国
单润泽
签注日期：2006年11月7日
第五节备查文件
1、 收购人工商营业执照、税务登记证及法人机构代码证副本
2、 收购人高级管理人员名单及身份证明
3、 收购人关于受让股权及以资产认购新增股份的办公会决议
4、 收购人与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的《股权转让协议》
5、 收购人与草原兴发签署的《新增股份购买资产协议》
6、 收购人与草原兴发签署的《资产置换协议》
7、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
8、 收购人和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖草原兴发股票情况的自查报告
9、 收购人关于收购后持有股份三年不进行转让的承诺
10、 拟收购股权质押权人同意股权转让的同意函
上述备查文件备置地点：
1、深圳证券交易所；
2、平煤集团公司总部，地址：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段，联系电话：0476-3326806,联系人：刘欣生；
3、联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1709室，联系电话：010-68085588,联系人：劳志明。
