内蒙古草原兴发股份有限公司监事会于2006年10月27日以书面和传真方式发出了关于召开2006年度第四次监事会会议的通知，会议于2006年11月7日在总部会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席张海儒先生主持。此次会议采取记名表决方式审议通过《关于公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的议案》：

    表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票

    会议对公司拟与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司(以下简称“平煤集团”)进行重大资产置换，资产置换的差额由公司新增不超过4亿股股份的方式支付的议案及其议案所涉及的协议、置换方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。经过审查，监事会发表以下独立意见：

    (1)本次重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的方案切实可行，提请股东大会审议。

    (2)董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    (3)公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。

    同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》和北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》、北京中天华资产评估有限公司出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。

    (4)本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。

    (5)在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。