每日必读上市公司名称： 内蒙古草原兴发股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST兴发
股票代码： 000780
披露义务人一： 赤峰市银联投资有限责任公司
住所地： 元宝山区元宝山镇云杉路
披露义务人二： 赤峰大兴经贸有限责任公司
住所地： 赤峰市元宝山区平庄镇英河街东段
披露义务人三： 赤峰万顺食品有限责任公司
住所地： 赤峰市元宝山区平庄镇哈河街东段南侧
签署日期： 2006年11月7日
1、权益披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人大兴经贸及万顺食品已经书面约定由银联投资为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照收购办法及15号准则的规定披露相关信息，并同意授权银联投资在信息披露文件上签字盖章。
3、权益披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反权益披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古草原兴发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古草原兴发股份有限公司中拥有权益的股份；
5、信息披露义务人本次在内蒙古草原兴发股份有限公司中拥有的股份变动在满足以下条件后生效：
(1)协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
(2)中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；
(3)中国证监会批准草原兴发重大资产置换暨定向发行事宜；
(4)拟转让股份相关股权分置改革承诺限售期届满，即2007年4月7日。
6、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
草原兴发、上市公司 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
平煤集团、收购方 指 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
银联投资 指 赤峰市银联投资有限责任公司
大兴经贸 指 赤峰大兴经贸有限责任公司
万顺食品 指 赤峰万顺食品有限责任公司
权益披露义务人 指 银联投资、大兴经贸及万顺食品
本次转让 指 权益披露义务人与平煤集团签署附期限生效的《股权
转让协议》，拟将其共计持有的持有草原兴发股份
222,947,287股(占当前草原兴发总股本的36.29％)
协议转让给平煤集团的的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 内蒙古草原兴发股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节权益披露义务人介绍
一、权益披露义务人基本情况
(一)银联投资
1、 公司名称： 赤峰市银联投资有限责任公司
2、 注册地址： 元宝山区元宝山镇云杉路
3、 法人代表： 王明辉
4、 注册资本： 2,000万元
5、 营业执照注册号码： 1504001000041(1-1)
6、 法人组织机构代码： 70128423-7
7、 企业类型： 有限责任公司
8、 经营范围： 投资及管理、咨询、资产托管；包装、装潢、印刷
9、 税务登记号码： 150403701284237
10、通讯地址： 元宝山区元宝山镇云杉路
11、联系电话： 0476-3567046
12、控股股东： 赤峰市世博投资有限责任公司，持股89％
(二)大兴经贸
1、 公司名称： 赤峰大兴经贸有限责任公司
2、 注册地址： 赤峰市元宝山区平庄镇英河街东段
3、 法人代表： 吕永利
4、 注册资本： 3,289万元
5、 营业执照注册号码： 1504001000511(1-1)
6、 法人组织机构代码： 75667365-1
7、 企业类型： 有限责任公司
8、 经营范围： 汽车维修、汽车配件销售
9、 税务登记号码： 150403756673651
10、通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄镇英河街东段
11、联系电话： 0476-3519627
12、控股股东： 赤峰市银元草业有限责任公司，持股96.91%
(三)万顺食品
1、 公司名称： 赤峰万顺食品有限责任公司
2、 注册地址： 赤峰市元宝山区平庄镇哈河街东段南侧
3、 法人代表： 刘兆华
4、 注册资本： 1,100万元
5、 营业执照注册号码： 1504001000510(1-1)
6、 法人组织机构代码： 75667451-5
7、 企业类型： 有限责任公司
8、 经营范围： 牛羊肉及副产品、肉类制品收购、加工、销售、存
储、畜产品、水产、副食、猪、禽蛋销售
9、 税务登记号码： 150403756674515
10、通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄镇哈河街东段南侧
11、联系电话： 0476-3561323
12、控股股东： 赤峰市银元草业有限责任公司，持股96.91%
二、权益披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
(一)银联投资
序 其他国家或
姓名 职务(包括兼职) 国籍 长期居住地
号 地区居留权
1 王明辉 董事、董事长 中国 内蒙古赤峰市 无
2 王柏东 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
3 托 雅 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
4 董士花 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
5 刘兆华 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
6 王志杰 执行监事 中国 内蒙古赤峰市 无
(二)大兴经贸
序 其他国家或
姓名 职务(包括兼职) 国籍 长期居住地
号 地区居留权
1 吕永利 董事、法定代表人 中国 内蒙古赤峰市 无
2 潘树桥 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
3 孙国瑞 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
4 高景艳 执行监事 中国 内蒙古赤峰市 无
(三)万顺食品
序 其他国家或
姓名 职务(包括兼职) 国籍 长期居住地
号 地区居留权
1 刘兆华 董事、法定代表人 中国 内蒙古赤峰市 无
2 刘宇航 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
3 刘辉 董事 中国 内蒙古赤峰市 无
4 刘景德 执行监事 中国 内蒙古赤峰市 元
三、权益披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
权益披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。第三节继续减持计划情况
权益披露义务人本次拟出让股份为其持有的全部草原兴发股份，权益披露义务人无意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、权益披露义务人持股数额及比例
依照《收购管理办法》及15号准则，权益披露义务人截至本报告书签署之日，共计持有草原兴发股份222,947,287股，占当前草原兴发总股本的36.29％。
二、股权转让协议简要内容
(一)股权转让协议
1、基本内容
平煤集团于2006年11月7日与银联投资、大兴经贸及万顺食品分别签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让银联投资持有的草原兴发119,454,840股有限售期流通股，占草原兴发总股本的19.45％；拟受让大兴经贸持有的草原兴发54,876,480股有限售期流通股，占草原兴发总股本的8.93％；拟受让万顺食品持有的草原兴发48,615,967股有限售期流通股，占草原兴发总股本的7.91％。上述拟受让股份共计222,947,287股，占当前草原兴发总股本的36.29％。
2、定价及支付
根据平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的《股权转让协议》，上述拟受让股份参考草原兴发挂牌交易股票最近20个交易日均价协商确定，每股转让价格为人民币2.47元，共计转让价款为55,067.98万元。
本协议的股权转让价款，平煤集团以与草原兴发签署的《资产置换协议》项下的置出资产，依照置出资产2006年6月30日基准日的评估价值向银联投资、大兴经贸及万顺食品进行支付。
本协议开始履行之日起15个工作日内，平煤集团应将上述用于支付股权转让价款的资产交付/过户给股权出让方或其指定的第三方。
3、生效条件
平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议的生效条件为：
(1)协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
(2)中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；
(3)中国证监会批准草原兴发重大资产置换及定向发行事宜；
(4)拟转让股权质押权人书面同意；
(5)拟转让股份相关股权分置改革承诺限售期届满，即2007年4月7日。
4、补充协议及安排
在平煤集团与草原兴发签署《资产置换协议》交割日后至本协议项下股权交割前，拟转让股权委托平煤集团管理，并由平煤集团享有股权收益。
除上述披露内容外，平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。三、收购方调查及股东占款解决方案
依照信息披露义务与平煤集团签署的《股权转让协议》，信息披露义务人现为草原兴发控股股东，信息披露义务人依照上述协议进行股权转让后，将不再持有草原兴发股份，本次股权转让导致草原兴发控制权的变更。
(一)收购方调查情况
1、收购方基本情况
平煤集团为于2000年7月依照公司法成立国有独资公司，前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，后经过几次国有资本金增加调整，目前注册资本74,675万元。
平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华煤矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨，服务年限为104年，二期设计能力150万吨，服务年限48年,目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。
截至2005年12月31日，平煤集团总资产527,528.23万元，总负债188,878.40万元，净资产338,649.82万元。2005年实现销售收入185,074.48万元，净利润2,134.15万元。
平煤集团营业执照注册号码为1500001000162(1-1)，税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号，法定代表人为孙国建，公司主要经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团100％权益。
2、收购方收购目的
平煤集团本次收购是为了实现集团既定战略，实现集团优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续平煤集团的快速发展奠定基础。同时也化解草原兴发经营危机，改善草原兴发的资产质量和盈利能力，稳定赤峰市地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
3、收购方收购决策
平煤集团于2006年10月25日召开了总经理办公会议，通过了收购银联投资、大兴经贸、万顺食品持有的草原兴发全部222,947,287股份及拟以优质资产认购草原兴发不超过400,000,000新增股份的决议。
平煤集团国有资产管理机构赤峰市经济委员会于2006年10月25日批准平煤集团上述总经理办公会议通过的收购股份及对草原兴发收购重组事宜。
(二)股东占款及解决方式
根据大信会计师事务所有限责任公司出具的大信审字(2006)第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，草原兴发应收银联投资其他应收款337,860,837.31元，应收万顺食品其他应收款余额为53,531,674.73元。
平煤集团于2006年11月7日与草原兴发签署了《资产置换协议》，平煤集团拟将合法持有的风水沟、西露天、六家及古山等煤矿资产同草原兴发截至2006年6月30日的全部帐面资产及部分负债进行置换。该资产置换事宜已经过草原兴发第六届董事会第3次会议审议通过。若本次置换能够实施，则股权转让方对草原兴发关联方欠款将得以彻底解决。
第五节 权益披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)权益披露义务人承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
(二)权益披露义务人高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第六节权益披露义务报告人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赤峰市银联投资有限责任公司法定代表人：王明辉
赤峰大兴经贸有限责任公司法定代表人：吕永利
赤峰市万顺食品有限责任公司法定代表人：刘兆华
签注日期：2006年11月7日
第七节备查文件
1、 大兴经贸及万顺食品委托银联投资信息披露书
2、 银联投资工商营业执照副本
3、 大兴经贸工商营业执照副本
4、 万顺食品工商营业执照副本
5、 银联投资高级管理人员名单及身份证明
6、 大兴经贸高级管理人员名单及身份证明
7、 万顺食品高级管理人员名单及身份证明
8、 平煤集团与银联投资签署的《股权转让协议》
9、 平煤集团与大兴经贸签署的《股权转让协议》
10、 平煤集团与万顺食品签署的《股权转让协议》
上述备查文件备置地点：内蒙古草原兴发股份有限公司
联系人：孙 凯 崔庆春
联系地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦
联系电话：0476-3514285 3514777 3523870
联系传真：0476-3510053
