本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会于2006年9月15日以书面和传真方式发出了关于召开2006年度第四次董事会会议的通知，会议于2006年9月25日在总部会议室召开，应到董事9人，实到9人(其中董事张立中先生、孙国庆先生、吴香馥先生通过通讯方式参加会议)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张振武先生主持。本次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：

    一、《关于提名新一届董事候选人的议案》：

    因公司现任董事均已提出辞职申请,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会提议进行换届选举。控股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司提名黄学文、吕永利、孙守志、于明学、高景艳、孙凯先生为第六届董事会董事候选人(董事候选人个人简历附后)。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的有关规定，经充分征询赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司意见，公司董事会提名刘志军女士(会计专业人士)、王瑞军先生、姚秉忠先生为本公司独立董事候选人(独立董事候选人个人简历附后)。本次会议后，独立董事被提名人刘志军女士、王瑞军先生、姚秉忠先生需经深圳证券交易所对其独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    公司现任独立董事发表独立意见如下：

    作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事，我们审阅了会议提交的有关文件，对公司推荐的下届董事会董事候选人表示同意。我们认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于召开本公司2006年度第二次临时股东大会有关事项：

    1、会议时间：2006年10月11日(星期三)上午九时；

    2、会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室；

    3、会议召集人：公司董事会

    4、主要议程：

    《关于选举第六届董事会董事、独立董事的议案》

    董事、独立董事选举将采用累积投票制。

    5、会议出席对象：

    (1)截止2006年9月29日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

    7、登记办法：

    出席会议的个人股东持股票账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书及本人身份证于10月10日(8:00－17:00)、10月11日(8:00－9:00)至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦

    邮编：024076

    电话：(0476)3514285 3514777 3523870

    传真：(0476)3510053

    联系人：孙凯 崔庆春

    8、会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

    附：授权委托书

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO六年九月二十五日

    附1： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席内蒙古草原兴发股份有限公司 2006年度第二次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托日期：

    (此委托书复印有效)

    附2：董事候选人个人简历：

    黄学文：男，1962年10月生，中共党员，北京对外经贸大学大专毕业，现任公司经理。曾任公司外贸部部长，大连分公司经理，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    吕永利：男，1961年9月生，中共党员，毕业于内蒙古管理干部学院，大专文化，现任公司总裁秘书长，曾在赤峰市元宝山区林业局、经贸委、研究室工作，曾任公司四野总厂厂长，未在本公司任职，现任赤峰大兴经贸有限责任公司法定代表人。

    孙守志：男，1966年11月生，中共党员，中国农业大学动物营养专业硕士研究生毕业，现为赤峰市世博投资有限责任公司、赤峰市银联投资有限责任公司股东，未在本公司任职。

    于明学：男，1970年7月生，中共党员，毕业于哲里木畜牧学院，大学学历，现任公司营销部长。曾任公司深圳分公司经理、外贸部部长，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    高景艳：男，1975年11月生，中共党员，毕业于内蒙古农业大学，大学学历，现为赤峰市大兴经贸有限责任公司股东，未在本公司任职。

    孙 凯：男，1973年8月生, 中共党员，中国人民大学法学硕士研究生毕业，内蒙古农业大学经济学硕士研究生毕业，现任公司证券部部长。曾任公司证券部副部长，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    附3：独立董事候选人个人简历

    姚秉忠：男，1939年生，中共党员，曾任元宝山区政府区长，林西县长，平煤集团多种经营公司总经理，草原兴发董事等，现退休，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    刘志军：女，1948年8月生，中共党员，会计师，曾任元宝山区轻工局长，体改委主任，审计局长，草原兴发监事等，现退休，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    王瑞军：男，1959年9月生，中共党员，律师，现任元宝山区人大常委会内务司法副主任，曾任草原兴发监事会主席等，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。

    以上董事候选人(含独立董事候选人)均未持有本公司股份；也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人赤峰市银联投资有限责任公司现就提名刘志军女生为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任内蒙古草原兴发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古草原兴发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古草原兴发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：赤峰市银联投资有限责任公司

    二OO六年九月二十五日于内蒙古赤峰市

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人赤峰大兴经贸有限责任公司现就提名王瑞军先生为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任内蒙古草原兴发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古草原兴发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古草原兴发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：赤峰大兴经贸有限责任公司

    二OO六年九月二十五日于内蒙古赤峰市

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人赤峰万顺食品有限责任公司现就提名姚秉忠先生为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任内蒙古草原兴发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古草原兴发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古草原兴发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：赤峰万顺食品有限责任公司

    二OO六年九月二十五日于内蒙古赤峰市

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘志军，作为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘志军

    2006 年 9月25日于平庄镇

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王瑞军，作为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王瑞军

    2006 年 9月25日于兴发大厦

    内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚秉忠，作为内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚秉忠

    2006 年 9月25日于平庄