本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，本公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称"草原兴发"或"公司")董事会于2006年2月27日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    草原兴发以现有流通股股份186,170,400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增190,160,626股，即流通股股东每10股获得10.214股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.8股。

    调整后对价方案为：

    草原兴发以现有流通股股份186,170,400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增205,188,716 股，即流通股股东每10股获得11.022股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送4.0股。

    除上述调整外，草原兴发股权分置改革方案未作其他修改。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整发表的意见

    "1、自公司董事会于2006 年2 月27 日公告股权分置改革方案后，公司通过多种形式协助非流通股股东与流通股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。

    本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，更体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

    3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议。

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在草原兴发与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市凯文律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

    "经审查，本所律师认为本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交公司临时股东大会暨相关股东会议表决，经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，可以依法实施。"

    综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《内蒙古草原兴发股权分置改革说明书》及其摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月8日刊登于深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn上的《内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    修订后的《内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    五、附件

    1、内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国建银投资证券有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市凯文律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整发表的意见

    特此公告