本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古草原兴发股份有限公司董事会于2006 年2 月12 日以书面和传真方式发出了关于召开2006年度第一次董事会会议的通知，会议于2006年2月22日在总部会议室召开，应到董事9人，实到9人(其中董事张立中先生、孙国庆先生、吴香馥先生通过通讯方式参加会议)，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长张振武先生主持，公司监事会主席张海儒先生列席了会议。本次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：

    一、《2005年度董事会工作报告》；

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    二、《2005年度总经理业务报告》；

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    三、《2005年度财务决算报告》；

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    四、《2005年度报告正文及年度报告摘要》；

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、《2005年度利润分配预案》；

    2005年度本公司实现净利润-388,668,575.22元，加年初未分配利润366,217,143.24元，可供分配利润为人民币-22,451,431.98元。因受禽流感疫情影响，公司2005年度出现亏损，拟不进行利润分配。

    该项利润分配预案尚待公司股东大会审议通过后实施。

    独立董事根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对公司董事会关于2005 年度利润不进行分配的预案进行详细了解，认为公司董事会做出2005 年度利润不进行分配是客观的，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    六、《关于2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》：

    公司2006年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构。年度审计费拟定为60万元。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    七、《关于2006年度独立董事薪酬的议案》：

    鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2006年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    八、《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；

    本公司以现有流通股股份186,170,400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增190,160,626股，即流通股股东获得每10股获得10.214股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.8股。公司非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书》。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    九、《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权的议案》；

    公司董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    详细情况参见《内蒙古草原兴发股份有限公司董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书》。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    十、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    具体事项详见《召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》。

    表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    2005年度股东大会召开事项另行通知；上述一、三、五、六、七项方案须提交2005年度股东大会审议表决。

    

内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十二日