每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 重要提示
1、本次会议期间公司监事会提出了《内蒙古草原兴发股份有限公司监事会临时提案》。提案主要内容为：提请股东大会审议《2004年度监事会工作报告》。
二、 会议召开的情况
1、 召开时间：2005年5月17日上午9点
2、 召开地点：公司总部七楼会议室
3、 召开方式：现场投票
4、 召集人：本公司董事会
5、 主持人：副董事长金现龙先生受董事长张振武先生的委托主持会议
6、 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、 会议的出席情况
1、 出席的总体情况：
股东（代理人）6人、代表股份223,254,287股、占上市公司有表决权总股份的54.57%。
2、 社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东（代理人）3人、代表股份307,000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.16% 。
四、 提案审议和表决情况
1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
2、审议通过了《2004年度财务决算报告》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
3、 审议通过了《2004年度利润分配预案》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。
4、审议通过了《关于2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》；
会议逐项项审议通过以下与聘请会计师事务所有关的议案:
公司2005年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
年度审计费拟定为60万元；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
5、审议通过了《关于2005年度独立董事薪酬的议案》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
7、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
8、审议通过了《草原兴发累积投票制实施细则》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
9、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；
（1）总的表决情况：
同意223,254,287股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
（2）社会公众股股东的表决情况：
同意307,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 % 。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
2、律师姓名：秦庆华
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、提案程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
特此公告
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二○○五年五月十七日
北京市凯文律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司2004年度股东大会法律意见书
致：内蒙古草原兴发股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称"本所"）受内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就贵公司2004年度股东大会（以下简称"本次会议"）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。
经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2005年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司关于召开二OO四年度股东大会的通知》，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员及登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及贵公司《章程》之有关规定。
本次会议于2005年5月17日在公司七楼会议室召开。会议由贵公司副董事长金现龙先生获公司董事长张振武先生授权主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、贵公司《章程》中有关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。
二、关于出席本次会议股东大会人员的资格
出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表 6名（以下简称"股东"），代表股份数为223,254,287股，占公司股份总数的54.57 %。
经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东6 名，代表股份数为223,254,287股，占公司股份总数的0.16 %，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。
三、关于本次会议的表决程序及结果
本次审议事项采取记名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32条及贵公司《章程》之有关规定。
贵公司本次会议审议通过了如下事项：
（一） 审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（二） 审议通过了《2004年度财务决算报告》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（三） 审议通过了《2004年度利润分配预案》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（四） 审议通过了《关于2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（五） 审议通过了《关于2005年度独立董事薪酬的议案》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（六） 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（七） 审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
（八） 审议通过了《草原兴发累积投票制实施细则》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
上述表决事项与公告相符。
本次会议上，公司监事会提出审议《公司2004年度监事会工作报告》的议案。经本所律师核查，该议案的提案主体和提案程序符合《上市公司股东大会规范意见》的规定，该议案的提出合法有效。
本次会议审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。
同意223,254,287股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、提案程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
特此致书
（此页为内蒙古草原兴发股份有限公司2004年度股东大会法律意见书签署页）
北京市凯文律师事务所
见证律师：秦庆华
二00五年五月十七日
