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内蒙古草原兴发股份有限公司董事会于2005 年4 月2 日以书面和传真方式发出了关于召开2005年度第一次董事会会议的通知，会议于2005年4月12日在总部会议室召开，应到董事9人，实到9人(其中董事张立中先生、孙国庆先生、吴香馥先生通过通讯方式参加会议)，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长张振武先生主持，公司监事会主席张海儒先生列席了会议。本次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：
一、《2004年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二、《2004年度总经理业务报告》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
三、《2004年度财务决算报告》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
四、《2004年度报告正文及年度报告摘要》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
五、《2004年度利润分配预案》；
2004年度本公司母公司实现净利润31,672,401.92元，加年初未分配利润312,745,973.78元，可供分配利润为人民币344,418,375.70元，提取10%法定公积金人民币3,167,240.19元，提取5%法定公益金人民币1,583,620.10元，可供股东分配利润为人民币339,667,515.41元。
2005年，是“十五”计划的最后一年，是完成公司董事会制定的“羊、鸡产销量翻番”目标的决战决胜之年。公司提出以经营品牌、经营网络、经营客户的“三经营”战略思想为指导，抓住工厂和市场两端，继续保证质量降成本，保证盈利增销量，做强“三肉一粮”四大主导产业，力争产销量在2004年的基础上实现更大突破，为确保上述目标的实现，公司将继续坚持绿鸟鸡蒙羔羊世界屋脊牛的产业化产地销，建设“一园二店”市场营销网络，树立“三肉一粮”品牌，继续坚持海外战略，走国际化道路，继续坚持针对酒店通路的新产品研发工作，这需要大量流动资金的支持，因此，为公司长期发展及实现股东的长期利益的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该项利润分配预案尚待公司股东大会审议通过后实施。
独立董事根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对公司董事会关于2004 年度利润不进行分配的预案进行详细了解，认为公司董事会作出2004 年度利润不进行分配的原因属实，不进行利润分配既是确保公司生产经营目标得以顺利实现的需要，也是公司长远发展的需要。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
六、《关于2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》：
公司2005年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构。年度审计费拟定为60万元。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于2005年度独立董事薪酬的议案》：
鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2005年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
八、《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附件一：《公司章程》修改议案）；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
九、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（详见附件二：《股东大会议事规则》修改议案）；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十、《草原兴发累积投票制实施细则》（详见附件三：《草原兴发累积投票制实施细则》）；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、《关于召开2004年年度股东大会的议案》
决定于2005 年5月17日上午9:00 在公司七楼会议室召开2004年年度股东大会，审议上述董事会通过的第一、三、五、六、七、八、九、十项议案。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
内蒙古草原兴发股份有限公司
董事会
二OO五年四月十二日
附件一：
关于修改《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》的议案
根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司股票上市交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《章程》部分条款作如下修订，本预案经董事会审议通过后，须提交公司2004 年年度股东大会表决通过：
1、原章程第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程 。”
现修改为：
“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程 。”
2、原章程第十一条：“本章程所指其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”
现修改为：
“本章程所指其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理。”
3、原章程第四十四条第三款：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；”
现修改为：
“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按其提出书面要求日计算）；”
4、原章程第四十五条之后增加现第四十六条：“第四十六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。”
5、原章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”
现修改为：
“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
6、原章程第六十五条之后增加现第六十七条、第六十八条：“第六十七条 下列事项须经经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六十八条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。”
7、原章程第六十六条之后增加现第七十条：“第七十条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
8、原章程第五章第一节之后增加现第九十六条—第一百一十二条：“第二节 独立董事 第九十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。
第九十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十八条 公司独立董事的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第九十九条 除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百零一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百零二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所在15 个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百零三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过后即视为正式离职，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零五条 独立董事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第一百零六条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6、公司董事会未做出现金利润分配方案；
7、公司关联方以资抵债方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
第一百零七条 公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第一百零九条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十条 独立董事最多只能在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
9、原章程第九十三条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2名，独立董事3名；公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份5%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；独立董事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。”
现修改为：
“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2名，独立董事3名；董事每届任期三年，董事连选可连任（独立董事除外）。”
10、原章程第九十四条第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”
现修改为：
“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；”
11、原章程第九十四条第十五款后增加现第十六款：“（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”
12、原章程第九十六条后增加现第一百一十八条：“第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属；
（六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
13、原章程第九十九条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”
现修改为：
“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。经公司二OO一年五月二日召开的股东大会审议批准，授权公司董事会行使占净资产的10%（含）以内的投资决策权。”
14、原章程第一百一十五条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
现修改为：
“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
15、原章程第一百一十六条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
现修改为：
“董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
16、原章程第一百一十七条：“董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
现修改为：
“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）公司章程和证券交易所规定的其他职责。”
17、原章程第一百一十八条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
现修改为：
“公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
18、原章程第一百一十九条后增加现第一百四十二条、第一百四十三条：“第一百四十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
19、原章程第一百五十三条后增加现第一百七十八条：“第一百七十八条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
附件二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司股票上市交易所股票上市规则》（2004
修订）的有关规定，现拟对本公司《股东大会议事规则》部分条款作如下修订，本预案经董事会审议通过后，须提交公司2004 年年度股东大会表决通过：
1、原议事规则中：“中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处”字样现修改为：“内蒙古证监局”字样；“有证券从业资格的律师” 字样现修改为：“见证律师”。
2、原议事规则第三章之后增加现第四章第八条—第十二条：“第四章 股东大会召开方式
第八条 股东大会的召开方式有现场表决、现场结合网络投票表决方式以及通讯表决方式两种。
股东大会网络投票系统是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为本公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统，即深圳证券交易所互联网投票系统。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。
第九条 股东大会的召开一般应以现场表决方式或现场结合网络投票表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。
第十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯方式表决的其他事项。
第十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并公告参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备以下内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。
第十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按表决时间将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。”
3、原议事规则第八条新增：“……股东大会审议本议事细则第二十五条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
4、原议事规则第十条：“……需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”
现修改为：
“……公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”
5、原议事规则第十条之后增加现第十六条：“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”
6、原议事规则第十二条：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
现修改为：
“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
7、原议事规则第十八条之后增加现第二十五条：“下列事项须经经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
8、原议事规则第二十条新增：“……公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
9、原议事规则第二十九条之后增加现第三十七条：“第三十七条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
10、原议事规则第三十一条：“……在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、呼和浩特证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现修改为：
“……在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、内蒙古证监局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
11、原议事规则第三十五条第6款：“……异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。”
现修改为：
“……异地股东可用信函、网络、电子邮件或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。”
12、原议事规则第五十二条：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。……”
现修改为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东（包括股东代理人）应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上述股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。……”
13、原议事规则第五十五条新增：“……公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”
14、原议事规则第六十九条：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。”
现修改为：
“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
公司召开股东大会审议本议事规则第十九条所列之需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”
15、删除原议事规则第七十条。
16、原议事规则第七十一条：“……公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。”
现修改为：
“……公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。”
经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
附件三：
内蒙古草原兴发股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名监事候选人。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
二、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
三、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条 董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。
第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十五条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
