致：内蒙古草原兴发股份有限公司

    经世律师事务所接受内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”） 委托,指派郜永军律师出席草原兴发2000 年度第一次临时股东大会（以下简称“本 次临时股东大会”）,根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》等相关法律法规及草原兴发《公司章程》（以下简称公司章 程）的规定,现对本次临时股东大会所涉及相关问题出具如下法律意见。

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由草原兴发董事会于2000年10月30日决议召集,并于2000 年 11月1日在《中国证券报》、 《证券时报》等指定报刊上刊登了《内蒙古草原兴发 股份有限公司董事会决议暨召开2000年度临时股东大会公告》, 将本次临时股东大 会召开的时间、地点、会议议程、股权登记日及登记办法等通知了全体股东。

    2000年11月 27日草原兴发董事会在《中国证券报》、《证券时报》等指定报刊 上刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司董事会关于延期召开股东大会的公告》, 将原定2000年12月5日召开的本次临时股东大会延期至2000年12月15日,股权登记日 及与会登记时间不变。

    2000年12月8日草原兴发董事会在《中国证券报》、 《证券时报》等指定报刊 上刊登了《董事会公告》及《关于内蒙古草原兴发股份有限公司资产及股权收购之 关联交易的独立财务顾问报告》。

    本次临时股东大会于2000年12月15日上午9 时在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇 兴发大厦二楼多功能厅召开。会议由董事长张振武先生主持。

    经审查,本次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、 法规和公司章程的 规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共31名,所持股份为174,570,149股, 占公司股份总额的61.63%。公司董事、监事及高级管理人员亦出席了会议。

    经验证,出席本次临时股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会采取记名方式投票表决,并当场公布表决结果,表决程序合法 有效。本次股东大会所审议议案涉及草原兴发与第一大股东内蒙古草原兴发食品有 限责任公司的关联交易,关联方股东回避表决,其所持表决权未计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

    综上所述,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定,符 合草原兴发《公司章程》的规定；出席股东大会人员的资格合法、有效；股东大会 的表决程序合法、有效。