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释义
在本报告中,除另有说明外,以下简称含义如下：
三毛派神、公司： 指兰州三毛实业股份有限公司
开开实业： 指上海开开实业股份有限公司
开开集团： 指上海开开（集团）有限公司
毕纳高： 指上海毕纳高房地产开发有限公司
本独立财务顾问： 指上海万隆众天会计师事务所有限公司
本次关联交易： 指三毛派神单方对毕纳高进行增资，增资金额人
民币5000万元，增资完成后，毕纳高注册资本由人
民币3亿元扩充至3.5亿元，同时三毛派神受让开开
实业持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权的行为
元： 指人民币元
一、关联交易概述
三毛派神第二届董事会第四十四次会议审议通过了取消公司二届四十一次董事会决议，即取消三毛派神与毕纳高合资成立上海亚峰房地产开发有限公司议案。为了继续完成原计划新成立公司后所预定的项目，公司第二届董事会第四十四次会议同意对毕纳高增资5000万元，增资完成后，毕纳高注册资本由人民币3亿元扩充至3.5亿元，同时三毛派神受让开开实业持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权，最终形成三毛派神与大股东开开实业合计持有毕纳高48.57%的股份，超过现大股东Emiratcs FarEast Investment Ltd.所持的42.85%的股份。原计划合资成立上海亚峰房地产开发有限公司后所投资的项目不变，该项目由增资扩股后的毕纳高继续投资。
为此三毛派神、开开实业、开开集团和Emiratcs Far East Investment Ltd.四方已于2004年9月27日签署了《上海毕纳高房地产开发有限公司股权增资协议》。三毛派神与开开实业已于2004年9月27日签署了《关于转让上海毕纳高房地产开发有限公司股权之股权转让协议》。并聘请了专业的审计机构上海万隆众天会计师事务所有限公司对毕纳高截止到2004年8月31日的财务状况以及2004年1-8月的经营成果进行了审计，出具了万会业字（2004）第1375号审计报告。
二、关联方介绍
1、三毛派神
三毛派神是由兰州三毛纺织集团有限公司独家发起，对其精纺呢绒生产主体部分进行改组，采用募集方式设立的股份有限公司，主营精纺呢绒系列产品的研制、开发、生产和销售。1997年5月在深圳证券交易所公开发行并上市，股票简称：三毛派神；股票代码：000779。
2、开开实业
开开实业前身为开开百货商店，创建于1936年，是全国知名的服装企业。1996年，公司成功发行8000万股外资股（B股代码：900943），成为中外合资股份制上市企业，2001年公司成功增发了4500万股A股（A股代码：600272），全面介入医药产业。目前公司已成为以纺织服装及医药产业并重发展的著名企业。
截止2004年6月30日，开开实业持有三毛派神28%的股份，为三毛派神第一大股东。
3、上海毕纳高房地产开发有限公司
毕纳高公司由开开实业、开开集团，Emiratcs Far East Investment Ltd. 共同投资设立的外商投资公司。公司注册资本为人民币3亿元，上述股东分别出资1.2亿元、0.3亿元、1.5亿元，分别占注册资本的40%、10%、50%。
根据上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字（2004）第1375号审计报告，截至2004年8月30日止，毕纳高的资产总额为人民币30,040.86万元
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易的标的
(1)三毛派神对毕纳高增资5000万元。
(2)三毛派神受让开开实业持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）三毛派神对毕纳高增资5000万元
根据三毛派神、开开实业、开开集团和Emiratcs Far East Investment Ltd.四方于2004年9月27日签署的《上海毕纳高房地产开发有限公司股权增资协议》，三毛派神拟单方对毕纳高进行增资，增资金额为人民币5,000万元。增资完成后，毕纳高注册资本由人民币3亿元增加到3.5亿元。
自增资协议经三毛派神股东大会批准生效后，三毛派神应将5000万元股权增资款以现金的方式付至毕纳高的账户。
（二）三毛派神受让开开实业持有的毕纳高股权7000万元出资额所对应股权
1、交易内容
根据三毛派神与开开实业于2004年9月27日签署的《关于转让上海毕纳高房地产开发有限公司股权之股权转让协议》，三毛派神拟受让开开实业持有的毕纳高7000万元出资额所对应的股权。
2、定价原则
本次转让定价以毕纳高截至2004年8月31日经审计的净资产为依据，经双方协商，确定股权转让的价格为7000万元。
3、价款支付方式
自股权转让协议经三毛派神股东大会批准生效后，三毛派神将上述约定的股权转让款以现金的方式付至开开实业指定的账户。
在上述两项关联交易完成后，毕纳高股权结构如下：
股东名称 持股比例 EmiratcsFarEastInvestmentLtd. 42.85% 兰州三毛实业股份有限公司 34.29% 上海开开实业股份有限公司 14.29% 上海开开集团有限公司 8.57%
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
以上交易完成后，公司与大股东开开实业将合计持有毕纳高48.57%的股份，超过现大股东Emiratcs Far East Investment Ltd.所持42.85%的股份。由于毕纳高目前运作的房产项目具有良好的盈利预期，通过此次关联交易为公司增加了新的利润增长点，必将对公司未来发展产生积极的影响。
六、独立董事意见
公司独立董事欧阳锦先生、王珂先生认为：根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告、上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字（2004）第1375号审计报告，在一切数据属实的情况下，我们认为该项目是可行的，程序上合法、规范，价格公平，有利公司业务的发展、促进公司经济效益的提高，维护了上市公司和全体股东的利益，因此持赞成意见，并责成经理层尽快在毕纳高的公司章程中对三毛派神在该公司董事会的人员名额以及各方股东在该公司中利润分成比例作出明确规定。
七、独立财务顾问意见
本财务顾问在认真审阅了三毛派神提供的有关文件后认为,在前述假设条件和交易原则下,上述交易符合相关法律法规和三毛派神公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合三毛派神全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
1、合法性
（1）毕纳高公司董事会于2004年9月25日审议通过了公司增资事宜。
（2）开开实业董事会于2004年9月25日审议通过了《关于转让毕纳高7000万股股权的提案》。
（3）三毛派神董事会于2004年9月26日审议通过了将"增资毕纳高公司"以及"协议受让开开实业所持毕纳高7000万元出资额所对应股权"两项交易提交公司2004年临时股东大会审议的提案。在即将召开的股东大会上，关联方股东也将按有关法律、法律规定回避表决；
（4）公司独立董事出具了独立董事意见。
（5）公司按照信息披露的规则和要求及时进行了信息披露。
（6）有关交易各方已于2004年9月27日签署了《上海毕纳高房地产开发有限公司增资协议》。
（7）三毛派神与开开实业于2004年9月27日签署《上海毕纳高房地产开发有限公司股权转让协议》。
（8）本次关联交易所涉及的标的不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情况。
2、公平性
（1）由于毕纳高成立时间不长，虽然具有较好的项目储备和盈利前景，但目前尚未盈利。因此，有关各方经友好协商，本次转让仍在原出资额基础上进行，本财务顾问认为此次关联交易是公平、合理的，没有损害非关联方及中小股东的利益。
（2）此次关联交易的方案是依据有关法律、法规的规定作出的，遵循了公平、公正、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益。
（3）独立董事认为，此次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害非关联股东合法权益的情形。
（4）此次关联交易尚需获得三毛派神股东大会批准，届时，关联方股东将按有关法律规定回避表决。
3、必要性
以上交易完成后，公司与大股东开开实业将合计持有毕纳高48.57%的股份，超过现大股东Emiratcs Far East Investment Ltd.所持42.85%的股份。由于毕纳高目前运作的房产项目具有良好的盈利预期，通过此次关联交易为公司增加了新的利润增长点，必将对公司未来发展产生积极的影响。
4、总体评价
我们认为，本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，维护了全体股东的合法权益。
八、备查文件
1、兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第四十四会议决议公告；
2、上海毕纳高房地产开发有限公司增资协议；
3、上海开开实业股份有限公司与兰州三毛实业股份有限公司关于转让上海毕纳高房地产开发有限公司股权之股权转让协议；
4、独立董事签字确认的独立董事意见书；
5、上海万隆众天会计师事务所有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告；
6、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2004）第1375号审计报告；
注：《独立财务顾问报告》全文,请投资者通过互联网站：www.cninfo.com.cn查阅。
兰州三毛实业股份有限公司
2004年9月27日
