重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会于2004年9月26日召开了第四十四次会议，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人（其中3人委托表决）。会议经审议，通过决议如下：

    1、同意取消公司二届四十一次董事会审议通过的兰州三毛实业股份有限公司（下称：三毛派神）与上海毕纳高房地产开发有限公司（下称"毕纳高）合资成立上海亚峰房地产开发有限公司的议案。

    2、同意将"三毛派神对毕纳高增资5000万元"以及"三毛派神受让上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业）持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权"的议案提交本公司2004年第一次临时股东大会审议。

    毕纳高成立于2004年1月，注册资本为人民币3亿元。开开实业出资额为人民币 1.2亿元，占公司注册资本的40%；上海开开（集团）有限公司出资额为人民币3000万元，占公司注册资本的10%；Emirates Far East Investment Ltd出资额为人民币1.5亿元，占公司注册资本的50%。

    三毛派神对毕纳高增资以及受让开开实业持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权完成后，毕纳高注册资本由人民币3亿元增加到3.5亿元，股权结构为Emiratcs FarEast Investment Ltd持股1.5亿股，占该公司42.86%股权、三毛派神持股1.2亿股，占该公司34.29%股权、开开实业持股5000万股，占该公司14.29%股权、开开集团持股3000万元，占该公司8.57%股权。

    该项交易构成关联交易（详见《兰州三毛实业股份有限公司关联交易公告》）。在关联董事回避表决后，董事会不足《公司法》规定的法定人数。因此，全体董事（包括关联董事）同意将该交易提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    此次股权转让价格是根据上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字（2004）第1375号审计报告，以2004年8月31日为审计基准日的上海毕纳高房地产开发有限公司的净资产人民币300,083,244.77元为依据，经双方协商确定股权转让价格为人民币7000万元。

    3、同意增资扩股后的毕纳高继续投资原二届四十一次董事会会议通过的成立上海亚峰房地产公司后所准备进行的房地产项目。

    上海南京西路甲级写字楼第一、第二期项目的投资主体原是上海一家投资发展有限公司，该公司与上海开开集团有限公司签署了协议书，同意将该项目转让给上海开开集团有限公司投资的房地产公司。为此，上海开开集团有限公司拟将该项目转让给增资扩股后的毕纳高。

    南京西路甲级写字楼一、二期项目地处南京西路，现已取得《建设用地规划许可证》及上海市人民政府《建设用地批准证书》。一期建设期至2005年年底，设计建筑面积共计70000余平方米。

    4、因工作调动的原因，公司董事会同意陈敏仪女士辞去董事长及董事的职务，公司董事会对陈敏仪女士在任职期间的辛勤工作深表感谢。

    5、同意增补邓辉先生作为第二届董事会董事候选人（简历附后），并提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    6、选举charlie chang为公司第二届董事会董事长

    7、董事会决定于2004年10月29日召开本公司2004年第一次临时股东大会。现就关于召开2004年第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    1）会议时间和地点：2004年10月29日上午9:00,在本公司七楼会议室

    2）会议议题：上述董事会决议第2、5二项议案

    3）会议出席对象：

    公司董事、监事及其他高级管理人员；2004年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人。

    4）会议登记办法：

    法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书（附后）及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持授权委托书及本人身份证），于2004年10月29日上午8:00至9:00在本公司七楼会议室办理登记手续；异地股东可用信函和传真方式登记，本公司邮寄地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号，邮政编码：730060；本公司传真号码：（0931）7555200。

    5）其它事项：出席会议的人员交通和食宿费自理。

    6）联系人：宋晓梅 王光敏

    联系电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席兰州三毛实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托证券帐号： 被委托人身份证号码：

    委托日期： 委托人持股数量：

    委托人签名：

    年 月 日

    董事候选人邓辉先生的简历

    邓辉，男，1966年10月生，籍贯广东，中专，1984年9月-1986年7月，在广东省商业学校就读财会专业，1986年8月-1994年3月，在深圳外贸集团医药保健品进出口公司先后任出纳、会计、业务员及财务部经理，1994年4月-1998年5月，在深圳深港工贸集团蓝宝机构公司任副总经理，1998年5月-2000年3月，在深圳市中经领业实业发展有限公司任总经理，2000年4月-至今，在中国深圳彩电总公司任副总裁。

     独立董事对关联交易及提名董事候选人的独立意见

    本次第二届董事会第四十四次会议，对第2项决议三毛派神对毕纳高增资5000万元以及三毛派神受让开开实业持有的毕纳高股权7000万股构成关联交易，关联董事回避后，剩余董事只有4名，不够《公司法》和《公司章程》规定的一般董事会决议需过半数的董董审议通过，因此董事会决定对该项议案不作表决，直接提交2004年第一次临时股东大会审议。本独立董事对该项关联交易经过认真审核，根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告、上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字（2004）第1375号审计报告，在一切数据属实的情况下，我们认为该项目是可行的，程序上合法、规范，价格公平，有利公司业务的发展、促进公司经济效益的提高，维护了上市公司和全体股东的利益，因此持赞成意见，并责成经理层尽快在毕纳高的公司章程中对三毛派神在该公司董事会的人员名额以及各方股东在该公司中利润分成比例作出明确规定。第5项决议大股东上海开开实业股份有限公司提名补选邓辉先生作为第二届董事会董事候选人，本人对该项决议无异议。