重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第四十三次会议，于2004年9月19日采用通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。审议通过了《关于收购兰州三毛实业股份有限公司股权期间的自查报告》（详见附件）。全体董事一致同意收购人的自查报告，认为上海开开实业股份有限公司在托管期间的安排，没有损害公司的利益，收购人的报告内容与实际情况相符。

    特此公告。

    附件：《关于收购兰州三毛实业股份有限公司股权期间的自查报告》

     上海开开实业股份有限公司关于收购兰州三毛实业股份有限公司股权期间的自查报告

    根据中国证监会证监公司字[2004]1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,收购人---上海开开实业股份有限公司(以下简称：本公司)就协议收购兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称：三毛集团)所持有兰州三毛实业股份有限公司(以下简称：三毛派神)国有法人股股权事宜进行了自查,经四届十八次董事会(通讯方式)审议通过,现报告如下：

    一、收购概述

    2002年12月21日,本公司与三毛集团签署了《股份转让协议》,三毛集团以每股4.21元的价格向本公司协议转让三毛集团持有的三毛派神51,283,344股国有法人股(以下简称"拟转让股份"),占三毛派神总股本的28%,股份转让总价款为215,902,878.20元。本公司预付股权转让款100,000,000元。三毛集团与本公司在签署《股份转让协议》的同日签署了《股份托管协议》,三毛集团将拟转让的股份托管给收购人,托管期限自《股份托管协议》签署之日至拟转让股份在登记结算公司过户至收购人名下。在托管期限内,三毛集团委托收购人行使根据三毛派神公司章程的规定在三毛派神股东大会上享有的表决权、提案权等相应于拟转让股份的股东权利。

    2004年3月24日,本公司与三毛集团签署了《股权转让补充协议》,将股权转让价格由每股4.21元提高到每股4.69元。

    2004年4月24日,经国务院国有资产监督管理委员会"国资产权［2004］286号"文批准,同意此次国有法人股转让事宜。

    2004年5月28日,本公司与三毛集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续(托管结束)。

    此次股权转让完成后,本公司将直接持有三毛派神51,283,344股股份,占三毛派神总股本的28%,成为三毛派神第一大股东。

    二、过渡期间公司规范运作情况

    股权托管期间,本公司严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持了上市公司的独立性,完善治理；按照《上市公司收购管理办法》的规定,切实履行了控股股东的职责和对被收购公司及其他股东的诚信义务。

    2003年1月27日,经三毛派神2003年度第一次临时股东大会审议,通过了对公司董事会改组的议案,原董事陈锦华、宋素珍、王维、蒋永昌、唐立明辞去董事职务,新增陈敏仪、江玉森、C h a r l i e C h a n g、黄佳康、熊克力为第二届董事会董事。改组后三毛派神董事会共有10人,其中独立董事2名。之后,在股权托管期间内,三毛派神董事会先后召开了7次会议,历次会议通过的决议都获得了三毛派神董事会三分之二以上的董事同意,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,独立董事也就相关事项发表了独立意见。

    在过渡期间,三毛派神的经营业绩取得了明显的改善；三毛派神也没有进行再融资,没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。三毛集团原将拟转让股份中的35,842,260股股份质押给了中国工商银行兰州西固支行,在收购完成后,该部分股权已解除了质押,同时,在过渡期间,本公司也未将未质押部分的拟转让股份进行质押。

    三、上市公司情况

    1、在过渡期间,三毛派神严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%；没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；未发生三毛派神为本公司及本公司关联方提供担保或借款等情形,本公司也没有实施过占用、挪用三毛派神资金或其他损害三毛派神利益的行为。

    2、本公司与三毛派神在人员、财务、资产上完全分开；三毛派神具有独立经营能力,原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立。

     独立董事独立意见

    兰州三毛实业股份有限公司董事会于2004年9月10日召开了二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购兰州三毛实业股份有限公司股权期间的自查报告》。本公司托管期间对外投资4500万元，不属于重大投资。本人认为上海开开实业股份有限公司的自查报告内容与实际情况相符。在托管期间的安排，没有损害上市公司的利益。本人对自查报告无异议。