本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    兰州三毛实业股份有限公司与上海毕纳高房地产开发有限公司合资成立上海亚峰房地产开发有限公司，该公司注册资本6250万元人民币。

    此次对外投资，构成关联交易，经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。

    二、投资协议主体介绍

    上海毕纳高房地产开发有限公司，注册资本金3亿元人民币。其中：上海开开实业股份有限公司（以下简称：开开实业）以人民币现金投资1.2亿元人民币，占40%股权；上海开开集团有限公司以人民币现金投资0.3亿元人民币，占10%股权；EMIRATES（ FAREAST） INVESTMENT LTD以美元现汇折合人民币投资1.5亿元人民币，占50%股权。公司法定代表人：江玉森。企业类型：中外合资企业。经营范围：房地产开发、自有房地产租赁、房地产咨询、物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司于2004年元月成立。持有上海毕纳高房地产开发有限公司40%股份的开开实业系本公司的控股股东，持有10%股份上海开开集团有限公司又系开开实业的控股股东，和本公司构成关联关系。

    三、投资标的基本情况

    上海毕纳高房地产开发有限公司与兰州三毛实业股份有限公司共同合资成立上海亚峰房地产开发有限公司，拟注册在上海静安区，注册资本金人民币6250万元。其中：上海毕纳高房地产开发有限公司出资3750万元，占60%股权；兰州三毛实业股份有限公司出资2500万元，占40%股权。公司设立董事会，董事三名，其中本公司派一名董事，上海毕纳高房地产开发有限公司派二名董事。该公司主营房地产开发等项目。上海亚峰房地产开发有限公司将作为上海南京西路甲级写字楼第一、第二期项目的投资主体和控股主体。公司设立后资金计划主要投向上述项目。

    四、投资项目情况

    上海南京西路甲级写字楼第一、第二期项目的投资主体原是上海一家投资发展有限公司，该公司与上海开开集团有限公司签署了意向书，同意将该项目转让给上海开开集团有限公司投资的房地产公司。为此，上海开开集团有限公司拟将该项目转让给本次设立的上海亚峰房地产开发有限公司。

    南京西路甲级写字楼一、二期项目地处南京西路，现已取得《建设用地规划许可证》及上海市人民政府《建设用地批准证书》。一期建设期至2005年年底，设计建筑面积共计70000余平方米。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    为了应对国内纺织激烈的竞争，有效分散投资风险，改善公司经营业绩，本公司在做好毛纺主营业务的同时，需要调整产业结构，适度多元化，寻找符合盈利标准的投资项目，制造新的利润增长点，提高公司经济效益，回报股东。本公司拟与上海毕纳高房地产开发有限公司合资成立上海亚峰房地产开发有限公司，投资上海南京西路甲级写字楼第一、第二期项目，是本公司进入房地产行业的切入点。该项目完成后，投资回报率在100%以上。

    该项目的风险，主要是政策风险和市场风险。国内正在进行新一轮的宏观调控，如果政府出台政策要求进一步降低商业用房的贷款额度，将减缓本项目的销售速度。上海楼市的未来趋势尚不明确，如果市场走低，对本项目的销售带来负面影响。