本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第四十一次会议，于2004年7月28日在上海开开实业股份有限公司30层会议室召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。部分监事列席了会议。会议经审议通过了如下决议：

    兰州三毛实业股份有限公司与上海毕纳高房地产开发有限公司（下称“毕纳高）合资成立上海亚峰房地产开发有限公司，该公司注册资本6250万元人民币，本公司出资2500万元人民币，占注册资本的40%，毕纳高出资3750万元，占注册资本的60%。毕纳高注册资本3亿元人民币，其中上海开开实业股份有限公司、上海开开（集团）有限公司、EMIRATES（FAREAST） INVESTMENT LTD分别占注册资本的40%、10%、50%。因此本次对外投资构成关联交易，具体情况详见公司对外投资公告。

    参与表决的9名董事，同意上述决议。有关联的5名董事回避表决后，其余董事同意上述决议。独立董事发表了独立意见，同意上述决议。

    特此公告。

     独立董事独立意见：

    本次对外投资构成关联交易，会议表决程序符合有关规定，第一次全体董事表决，第二次关联董事回避表决，由其余董事表决。本次会议同意本公司与上海毕纳高房地产开发有限公司合资设立上海亚峰房地产开发有限公司，双方按照出资比例承担风险，享受收益，公平交易。