重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第三十八次会议，于2004年6月7日上午9:00在公司七楼会议室召开，应参与表决的董事10人，实际参与表决的董事10人。部分监事列席了会议。会议经审议通过了如下决议：

    1、审议了关于变更本公司2000年配股募集资金项目完成后节余资金用途的议案

    本公司2000年实施了配股，共募集资金16848万元，扣除发行费用后实际募集资金16184.7万元，用于公司“顶替100万米进口面料技改项目”和补充流动资金。经2001年、2002年两年，公司已完成了配股项目，节余了募集资金3000万元(节余的原因见公司2001年年度报告)。根据公司的经营发展需要，将该部分节余的募集资金用于补充公司的流动资金。

    2、同意第一大股东上海开开实业股份有限公司提出的变更节余募集资金用途的议案作为新的临时提案，提交2003年年度股东大会审议。

    3、审议了本公司章程修改的议案

    本公司经国家国资委批准，已完成了股份转让的过户手续，因此公司的股本结构发生了变化，公司章程第三章第一节第二十条需要修改。

    修改前为：第二十条 公司的股本结构为：普通股183,154,800股，其中，国有法人股81,364,800股，占公司股份总额的44.42%，由发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有。

    社会公众股101,790,000股，占公司股份总额的55.58%。

    修改后变更为：第二十条 公司的股本结构为：普通股183,154,800股，其中，非国有股51,283,344股，占公司股份总额的28%，由上海开开实业股份有限公司持有；国有法人股30,081,456股，占公司股份总额的16.42%，由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有。

    社会公众股101,790,000股，占公司股份总额的55.58%。

    根据情况变化，公司章程第五章第三节第一百一十条需作修改，修改前为：

    第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人，2001年年度股东大会选举两名独立董事，2003年6月底前再补充一名独立董事。

    修改后为：

    第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

    4、同意第一大股东上海开开实业股份有限公司提出的将修改公司章程议案作为新的临时提案，提交2003年年度股东大会审议。

    5、第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提出，董事王玉女士因退休本人提出辞去董事。董事孟有宪先生因工作原因，本人提出辞去董事。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提出补选陈锦华女士为本届董事候选人（简历附后）。该议案作为新的临时提案提交2003年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附：陈锦华女士简历：

    陈锦华，女，1954年生，大专学历，1988年3月起任兰州三毛厂生产计划处副处长、综合管理处处长。1997年2月起任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司总经理助理兼企业管理部部长。1997年5月至2003年1月任本公司董事。1997年5月任本公司副总经理，1999年6月至2002年12月任本公司总经理，2002年12月任本公司副总经理。