每日必读上市公司名称：兰州三毛实业股份有限公司
股票简称：三毛派神 股票代码：000779
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
联系电话：（0931）7555036
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月29日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对兰州三毛实业股份有限公司股份的持股变动情况；
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人已于2002年12月21日与上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的三毛派神国有法人股51,283,344股，占三毛派神总股本的28%，除上述信息外，信息披露义务人还持有三毛派神国有法人股9,476,541股，占三毛派神总股本的5.17%；
（四）本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家有关部门批准后方可进行；
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：
信息披露义务人或三毛集团或出让方：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司；
茉织华或受让方：指上海茉织华股份有限公司；
三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司；
本次持股变动：指本信息披露义务人协议出让持有的三毛派神20,604,915股国有法人股的行为（占三毛派神总股本的11.25%）；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
《股份转让协议》：指本信息披露义务人于2003年9月28日就协议出让持有三毛派神20,604,915股国有法人股与茉织华签署的《股份转让协议》；
元：指人民币元。
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
注册地：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰贰拾贰万元
企业法人营业执照注册号：6200001050233
企业类型及经济性质：有限责任（国有独资）
经营范围：国有资产经营，针纺织品、纺织机械、化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽、羊毛衫、电子产品（不含地面卫星接收设施）、物业管理，住宿（限分支机构经营）。
经营期限：自1996年8月12日至2046年8月12日
税务登记证号码：620101224368939
通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
联系电话：0931—7555036
二、信息披露义务人董事概况
姓名 公司职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权
罗钟杰 董事长 中国 甘肃兰州 否
孟有宪 董事 中国 甘肃兰州 否
陈锦华 董事 中国 甘肃兰州 否
蒋永昌 董事 中国 甘肃兰州 否
李东英 董事 中国 甘肃兰州 否
上述人员除在本公司任职外，罗钟杰、孟有宪还在三毛派神任董事，孟有宪还任三毛派神副董事长。陈锦华、蒋永昌还在三毛派神任副总经理。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式出让持有的兰州三毛实业股份有限公司国有法人股20,604,915股，占三毛派神已发行股份的11.25%。本信息披露义务人于2003年9月28日与茉织华签署了《股份转让协议》，尚需获得甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。在本次转让前，本信息披露义务人持有三毛派神国有法人股81364800股（其中的51,283,344股已和上海开开实业股份有限公司于2002年12月21日签署了《股份转让协议》，有关审批手续正在办理中），占三毛派神已发行股份的44.42%，是三毛派神的控股股东。本次转让完成后，本信息披露义务人尚持有三毛派神国有法人股9,476,541股，占三毛派神已发行股份的5.17%，是三毛派神的第三大股东。
二、股份转让协议的基本情况
1、转让协议主要内容
本信息披露义务人与茉织华于2003年9月28日签署了《股份转让协议》。该协议尚需报甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，同意后方正式生效。
本次信息披露义务人协议转让所持有的三毛派神国有法人股，数量为20,604,915股，占三毛派神总股本的11.25%，价格为每股4.15元，总价款为85,510,397元。在《股份转让协议》生效后的5个工作日内，受让方必须将股份转让价款的部分人民币4000万元支付至出让方指定的银行帐户。在前述拟转让股份过户至出让方名下后的5个工作日内，受让方必须将剩余的股份转让价款计45510397元，支付到出让方指定的银行帐户。
2、政府部门的批准
本次股份转让尚需获得甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后，方可履行。
3、本次股份转让后，信息披露义务人持有的三毛派神其余国有法人股股份不存在其他安排。
三、对受让方的调查
本信息披露义务人经过调查，了解到受让方为一家依据中国法律设立并有效存续的股份制上市公司（公司简称：茉织华，茉织华B，证券代码：600555,900955），法定住所：上海市南京西路1266号63—66楼。法定代表人：李勤夫。主营业务范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅，销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目。
该公司2002年经普华永道审计的年报显示，2002年实现销售收入168834万元，实现利润总额17169万元。全年经营活动的净现金流量为16277万元，每股经营活动的净现金流量为0.37元。
该公司协议收购本信息披露义务人持有的三毛派神20,604,915股股份，是出于战略发展和市场发展的需要，因该公司主营有服装的生产，并拥有广泛的国际销售网络，三毛派神主营为毛纺面料，通过产品上下游结合，市场国内外结合，使双方都取得较好的发展。
四、对三毛派神欠款的还款安排
本信息披露义务人是三毛派神的第一大股东，经五联联合会计师事务所有限公司审计，截止到2002年12月17日本信息披露义务人欠三毛派神款项7512.12万元。上述欠款于2000年底前形成，是大股东欠本公司的货款及往来款。
上述问题，三毛派神已在2002年1月22日的《中国证券报》和《证券时报》上作过披露。2002年1月21日本信息披露义务人以承诺函的形式，向三毛派神承诺：2002年12月31日前归还欠款2450.22万元。2003年12月31日前归还欠款3266.96万元。2004年6月30日前归还剩余欠款2450.22万元。因本信息披露义务人与上海开开实业股份有限公司于2002年12月21日签署了《股份转让协议》，本信息披露义务人因此调整了还款计划，并对三毛派神作出了新的还款承诺———承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一季度前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国务院国有资产监督管理委员会批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。
2003年2月9日，本信息披露义务人按照承诺已归还了占用本公司的资金2000万元，归还欠款的公告三毛派神刊登在2003年2月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。
第五章 备查文件
1、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法人营业执照；
2、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事会决议；
3、《股权转让协议》；
“本人（以及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人签字：
盖章：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
签注日期：2003年9月29日
兰州三毛实业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：兰州三毛实业股份有限公司
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：上海茉织华股份有限公司
法定代表人：李勤夫
注册地址：上海市南京西路1266号63F
通讯地址：上海市南京西路1266号63F
联系电话：021-62883080
股份变动性质：增加
签署日期：2003年 9月28 日
特别提示：
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州三毛实业股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州三毛实业股份有限公司股份。
（四）本次股份增加系以股权转让的方式进行的。本次股权转让尚需得到国家有关部门的批准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一.释义：除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
1、信息披露义务人或受让方：指上海茉织华股份有限公司
2、三毛集团或转让方：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
3、三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司
4、本次持股变动：指受让方协议受让三毛集团持有的三毛派神20,604,915股国有法人股（占三毛派神总股本的11.25%）的行为。
5、《股份转让协议》：指受让方就受让三毛集团持有的三毛派神20,604,915股国有法人股与三毛集团签署的《股份转让协议》
6、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
7、元：指人民币元。
二、 信息披露义务人介绍：
（一）信息披露义务人基本情况
机构名称：上海茉织华股份有限公司
企业类型：中外合资股份制企业（上市）
A股简称： 茉织华
A 股代码： 600555
B股简称： 茉织华B
B股代码： 900955
法定代表人：李勤夫
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第025691号
公司税务登记号码： 330106607401900
注册资金：人民币43450万
注册地址：上海市南京西路1266号63F
办公地址：上海市南京西路1266号63F
联系电话： 021－62883080
主营业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅，销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目。
（二）信息披露义务人的产权及控制关系
（1）前五位股东及其持股情况(截至2003年6月30日)
股东名称 持股数量 股份性质 持股比例（％）
日本松冈株式会社 181,010,489 外资股 41.66
平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 法人股 30.82
平湖市中宇投资有限公司 6,081,901 法人股 1.40
平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 法人股 1.06
平湖市永华制衣有限公司 4,562,077 法人股 1.05
前五大股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。其余为流通股东, 信息披露义
务人未知其之间是否存在关联关系。
（2）控股股东情况介绍
－ 日本松冈株式会社是本公司的控股股东，成立于1956年，主要从事各种服装销
售、制造和加工，注册资本为日元172,500,000元，法定代表人为松冈照浩，所有者为
日本松冈家族。
－ 2000年12月，日本TERUCOM CO.,LTD将其持有公司流通股所代表的提案权及表决
权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本TERUCOM CO., L
TD合并后，日本松冈株式会社承诺继续履行上述授权，因此，平湖茉织华实业发展有限
公司为本公司实际控制人。平湖茉织华实业发展有限公司原名为平湖市新仓服装一厂，
成立于1978年，1999年经平湖市人民政府以平政发（1999）118号文批准更名为平湖茉
织华实业发展有限公司，注册资本为人民币10000万元，主要经营范围为制造服装及服
装辅料，法定代表人为李勤珠。
（三）信息披露义务人董事、监事基本情况
姓名 职务 国籍 长期 是否有 兼职情况
居住地 其它国家
居留权
李勤夫 董事长 中国 中国 无 无
松冈典之 董事 日本 日本 无 日本松冈株式会社董事
汪为民 董事 中国 中国 无 无
金光义孝 董事 日本 日本 无 日本松冈株式会社董事
潘中华 董事 中国 中国 无 无
张来喜 董事 中国 中国 无 无
蒋衡杰 独立董事 中国 中国 无 中国服装协会常务副会长
唐亦农 独立董事 中国 中国 无 杭州中子投资管理公司副总经理
郭和生 独立董事 中国 中国 无 无
滕振华 监事长 中国 中国 无 无
乡应训 监事 日本 日本 无 日本松冈株式会社监事
沈强 监事 中国 中国 无 无
胡士明 监事 中国 中国 无 无
三、信息披露义务人持股变动情况
（一）本信息披露义务人通过协议方式受让三毛集团持有的三毛派神股份20,604,915股国有法人股，占三毛派神已发行股份的11.25％。本信息披露义务人于2003年9月28日与三毛集团签署了《股份转让协议》，该股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。在办理股权过户和股权性质变更后，本信息披露义务人将成为三毛派神的第二大股东。此次持股变动报告书公告前，本信息披露义务人不持有、控制三毛派神的股份，也未通过任何机构和个人持有、控制三毛派神的股份。
（二）股份转让协议的基本情况
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与本信息披露义务人于2003年 9月28日签署了《股份转让协议》，该协议在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后正式生效。
《股份转让协议》的主要内容是：三毛集团以每股4.15元的价格将持有的三毛派神股份20,604,915股国有法人股转让给本信息披露义务人，占三毛派神股份总股本的11.25％；股权转让总价款为人民币捌仟伍百伍拾壹万零叁佰玖拾柒元（85,510,397元）
转、受让双方签署转让协议，并在该协议生效5个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付部分股权转让款计人民币肆仟万元（40,000,000元）。在拟转让股份按协议约定过户至受让方名下后的5个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付剩余股权转让款计人民币肆仟伍百伍拾壹万零叁佰玖拾柒元（45,510,397元）
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本信息披露义务人无其他应披露的重大事项
六、备查文件
（1）上海茉织华股份有限公司企业法人营业执照；
（2）《股份转让协议》
七、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
法定代表人：
签署日期：2003 年 9月28日
